北京市中伦律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年六月
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关于深圳市长亮科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受深圳市长亮科技股
份有限公司（以下简称“发行人”“长亮科技”或“公司”）委托，作为发行人 2023
年度向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股
票”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》
（以下简称《编报规则》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布
的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》），以
及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等有关法律、法规
及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为本次发行出具本法律意见书。
法律意见书
第一章 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和律
师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规
和规范性文件的理解而出具。
（三） 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律
意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有
关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意
见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行
了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了
普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、
投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核
工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件
和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所
律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该
等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
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料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文
件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的
上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、
印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五） 对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文
件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。
（六） 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见
对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见
书。
（七） 本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或
全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律师
工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九） 本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司
向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）中的释义同
样适用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：
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第二章 正文
一、 本次发行的批准和授权
本所律师就发行人本次向特定对象发行股票的批准和授权查验了以下文件，
包括但不限于：本次发行的发行人第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五
次会议、2022 年年度股东大会会议文件，包括董事会、监事会及股东大会的通
知、议案、签到册、表决票、会议决议、会议记录及《公司章程》等，履行了必
要的查验程序。
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行的批准
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的议案》《关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处
罚、采取监管措施及整改情况的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》等与本次发
行相关的议案，经发行人控股股东、实际控制人王长春提出临时提案，将上述议
案提交于 2023 年 5 月 8 日召开的 2022 年年度股东大会审议。
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于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的议案》《关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处
罚、采取监管措施及整改情况的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股
东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2023 年 5 月 8 日召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了如下
主要议案：
（1） 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，经比对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票
的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
（2） 《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
经逐项审议通过，发行人本次发行的具体方案如下：
①发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
②发行方式及发行时间
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本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深交所审核通过，并获
得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定
对象发行股票。
③发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会的注册同意
后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规等规定，若国家法律、
法规等对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
④定价基准日、发行价格及定价方式
A.定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本
次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本
次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应
调整，具体调整方式如下：
a.派发现金股利：P1=P0-D；
b.送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
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c.派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，调整后发行价格为 P1。
B.发行价格
本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会的注册同
意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会
的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
⑤发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%，即不超过 73,147,156
股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会的
注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发
行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
⑥限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结
束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售
期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
⑦上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
⑧募集资金金额及用途
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本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 62,438.63 万元（含本数），
在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统
建设项目
合计 73,785.15 62,438.63
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行股
票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金
或通过其他融资方式解决。
⑨本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
⑩本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
向特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。
（3） 其他议案
除上述议案外，发行人 2022 年年度股东大会还审议通过了《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股
票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措
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施和相关主体承诺的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》《关于公
司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚、采取监管措施及整改情况
的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关议案。
（二）本次发行的授权
如前所述，发行人 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据该议案，公司
股东大会授权公司董事会全权处理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但
不限于：
结合本次发行的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括发行时
间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、定价方式、认
购方式、认购比例、募集资金规模、募集资金投资项目及实施方式、签署相关协
议或补充协议，以及与本次发行有关的其他事项；
签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限
于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他聘请中介机构的协议以及本次发行
募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；
的申报事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报本次向特定对
象发行股票的申报材料和回复证券监管部门和证券交易所反馈/问询意见，并按
照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
据证券监管部门和证券交易所的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，
对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排等募集资金用途的具体安排进行
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调整，并根据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集
资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
交所及中证登深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次发行的完成情
况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；
所对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由
股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应
调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜；
实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实
施本次向特定对象发行股票计划；
及其授权人士办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权的有效期限为自公司 2022 年年度股东大会审议通过相关议案之日
起 12 个月。
（三）本次发行尚需取得的批准和授权
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件等规
定，发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程
序，本次发行股票的上市尚需取得深交所的同意。
综上，本所律师认为：
会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，决议内容合法有效；
权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；
法律意见书
程序，本次发行股票的上市交易尚需取得深交所的同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师就发行人本次发行的主体资格，查验了以下文件，包括但不限于：
发行人的营业执照、公司章程、全套工商档案文件，发行人股东大会、董事会、
监事会会议文件，相关主管部门出具的合规证明，以及本法律意见书正文之“四、
发行人的设立”“七、发行人的股本及其演变”“十五、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”等部分核查的相关文件，并就公司的存续情况在国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、深圳市市监局网站
（http://amr.sz.gov.cn/，下同）进行查询。
经核查，发行人自设立以来，已通过历次工商年检，并依法于国家企业信用
信息公示系统公示了 2013-2022 年度报告，本所律师认为：
发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所创业板上市；
截至本法律意见书出具日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及其《公
司章程》的规定需要终止的情形。发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本
次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》
《证券法》，并对照《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件的规定，对发行人本次发行所具备的实质条件逐项进行了核查。
本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人第五届董事会第六次会议、第五
届监事会第五次会议、2022 年年度股东大会会议的全套会议文件，致同出具的
《审计报告》，发行人的全套工商档案文件，发行人董事、监事、高级管理人员
的无犯罪记录证明、个人信用报告、情况调查表，发行人及控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，相关主管部门出具的合规证
明，本法律意见书正文之“二、发行人本次发行的主体资格”“五、发行人的独立
法律意见书
性”“十、关联交易及同业竞争”“十二、发行人的重大债权债务”“十七、发行人的
税务”“十九、发行人募集资金的运用”所查验的其他文件,并登录中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，
下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网站进行查询。
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
年年度股东大会会议文件，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），
每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
年年度股东大会会议文件，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准
日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议、2022 年
年度股东大会会议文件及发行人的声明与承诺，发行人本次发行不以广告、公开
劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次发行的主
体资格，符合《管理办法》第二条的规定。
法律意见书
（1）如本法律意见书正文之“十九、发行人募集资金的运用”所述，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即
发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据致同出具的《审计报告》，发行人2022年度财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2022年12月31日的合并及母
公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量，即发行人最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、个人
信用报告、情况调查表及其出具的声明，并经本所律师核查，发行人现任董事、
监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年亦未受到
证券交易所公开谴责，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的
情形。
（4）根据发行人相关主管部门出具的合规证明、发行人现任董事、监事和
高级管理人员的无犯罪记录证明、个人信用报告及其出具的声明，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员
未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，且未因涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、个人信用报告
及情况调查表，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存
在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在
《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人相关主管部门出具的合规证明及其出具的声明，并经本所
律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
法律意见书
（1）如本法律意见书正文之“十九、发行人募集资金的运用”等所述，发行
人本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，
符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）如本法律意见书正文之“十九、发行人募集资金的运用”等所述，本次
发行的募集资金使用并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）如本法律意见书正文之“十九、发行人募集资金的运用”等所述，本次
发行的募集资金项目由发行人实施，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争或关联交易，亦不会严重影响公司
生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
合《管理办法》第五十五条的规定。
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
发行价格由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构根据竞价结果协商确定，
符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范
性文件等规定的实质条件。
四、 发行人的设立
法律意见书
本所律师就发行人的设立查阅了以下文件，包括但不限于：发行人的《营业
执照》
《公司章程》，全套工商档案文件，整体变更时的审计报告、评估报告、验
资报告，董事会、股东会、创立大会的会议文件，并就公司设立情况在深圳市市
监局网站进行查询。
经核查，本所律师认为：
发行人的设立已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时
生效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。
五、 发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性查验了以下文件，包括但不限于：发行人的营业
执照、公司章程、工商档案文件，发行人的董事会、监事会、股东大会会议文件，
致同出具的《审计报告》
《内部控制鉴证报告》
《非经营性资金占用及关联方资金
往来的专项说明》，发行人的银行账户开立情况，发行人及控股股东、实际控制
人出具的声明与承诺，发行人董事、监事、高级管理人员的情况调查表，以及本
法律意见书正文之“九、发行人的业务”“十、关联交易及同业竞争”“十一、发行
人的主要财产”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十
九、发行人募集资金的运用”部分核查的其他文件；并实地走访了发行人的经营
场所，就公司业务、资产的完整性，人员、财务、机构、业务及其他方面的独立
性与相关管理人员访谈。
经核查，本所律师认为：
发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营
的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联
交易，发行人具有独立性。
六、 发行人的股东、控股股东及实际控制人
法律意见书
本所律师就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人查验了以下文件，包
括但不限于：发行人工商档案文件，中证登深圳分公司出具的股东名册、《证券
质押及司法冻结明细表》，相关质押协议，发行人主要股东、控股股东、实际控
制人的身份证明文件、情况调查表等，取得了发行人控股股东、实际控制人出具
的声明与承诺，并登录国家企业信用信息公示系统网站、深圳市市监局网站进行
查询。
经核查，本所律师认为：
要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格；
而质押之外，不存在其他控股股东、实际控制人、主要股东所持发行人股份质押、
冻结的情形。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师就发行人的股本及其演变查验了以下文件，包括但不限于：发行人
的《营业执照》
《公司章程》、工商档案文件，发行人董事会、股东大会会议文件，
发行人历次验资报告，发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，以及本
法律意见书正文之“四、发行人的设立”等部分核查的其他文件，并登录国家企业
信用信息公示系 统网站、深圳市 市监局网站、巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/，下同）进行查询。
经核查，本所律师认为：
效，不存在纠纷或潜在纠纷；
法规和规范性文件的规定，真实、有效。
法律意见书
八、 发行人的附属企业及分支机构
本所律师就发行人的附属企业及分支机构查验了以下文件，包括但不限于：
发行人附属企业的营业执照、工商档案文件以及发行人对外投资设立子公司的审
批文件，取得了境外律师就长亮控股、乾坤烛、长亮泰国、长亮马来等出具的法
律意见书等文件，并登录国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处网上查册
中 心 （ https://www.icris.cr.gov.hk/ ）、 马 来 西 亚 公 司 委 员 会 政 府 网 站
（ https://www.ssm-einfo.my/member/ ）、 新 加 坡 会 计 与 公 司 管 理 局 网 站
（https://www.acra.gov.sg/home/）等查询。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有 18 家子公司、7 家分支机
构，本所律师认为：
法规、规范性文件及其公司章程等规定需要终止的情形；
合法存续，不存在按照法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的
情形。
九、 发行人的业务
本所律师就发行人的业务查验了以下文件，包括但不限于：发行人营业执照、
工商档案文件，发行人的资质证书，致同出具的《审计报告》、报告期内的财务
资料，发行人各类业务合同，相关主管部门出具的合规证明以及本法律意见书正
文之“八、发行人的附属企业及分支机构”部分核查的其他文件；就公司的经营方
式、持续经营能力等与公司高级管理人员进行访谈，并登录国家企业信用信息公
示系统网站、深圳市市监局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行
查询。
经核查，本所律师认为：
法律意见书
发生变化，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
要的审批、备案手续，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效；
十、 关联交易及同业竞争
本所律师就发行人的关联交易及同业竞争查验了如下文件，包括但不限于：
发行人关联方的营业执照、工商档案文件，发行人的控股股东、实际控制人出具
的声明与承诺，发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明以及董事、监事、
高级管理人员签署的情况调查表，发行人的定期报告、致同出具的《审计报告》
《非经营性资金占用及关联方资金往来的专项说明》，关联交易相关合同、支付
凭证，发行人董事会、监事会、股东大会会议文件，发行人《公司章程》《关联
交易管理制度》等制度文件，公司的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级
管理人员出具的关于减少和规范与发行人关联交易的承诺，公司控股股东、实际
控制人出具的关于消除与避免同业竞争的承诺；就关联交易事项，与关联方进行
访谈、确认。
经核查，本所律师认为：
股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，关联交易定价公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况；
联交易管理制度》等制度中规定了关联交易公允决策制度；
法律意见书
《关于减少和规范关联交易的声明与承诺》；
人构成重大不利影响的同业竞争；并发行人控股股东、实际控制人已出具《关于
消除与避免同业竞争的声明与承诺》。
十一、 发行人的主要财产
本所律师就发行人的主要财产查验了如下文件，包括但不限于：发行人的《不
动产权证书》等权属证书、不动产登记部门出具的查册文件，发行人及其控股子
公司租赁房产的租赁合同、租赁房产权属证明文件，商标注册证书、专利证书、
计算机软件著作权证书，取得了国家知识产权局出具的《商标档案》、专利权的
查询证明，致同出具的《审计报告》；就发行人及其控股子公司主要财产的取得
方式、是否存在权属纠纷、是否存在抵押、质押或其他权利限制情况与公司高级
管理人员进行了访谈，登录国家知识产权局商标局中国商标网
（ https://sbj.cnipa.gov.cn/ ）、 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（ https://cpquery.cnipa.gov.cn/ ） 、 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
（https://www.ccopyright.com.cn/）、世界知识产权组织 WIPO 全球品牌数据库
（https://www3.wipo.int/branddb/）等网站进行查询。
经核查，本所律师认为：
影响外，发行人合法拥有主要财产的所有权或使用权，发行人主要财产权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷；
款提供担保或因正常开展经营活动产生，不会对本次发行产生实质影响；除此之
外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利
受到限制的情况。
法律意见书
十二、 发行人的重大债权债务
本所律师就发行人的重大债权债务查验了如下文件，包括但不限于：发行人
及其附属企业正在履行的重大合同，致同出具的《审计报告》，就公司担保情况、
其他应收、应付款项的发生原因与发行人财务主管人员访谈，并在中国裁判文书
网、中国执行信息公开网等网站进行查询。
经核查，本所律师认为：
存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍；
权等原因产生的重大侵权之债；
与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况；截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人不存在关联方非法占用发行人资金的情形；
生，不存在纠纷。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师就发行人重大资产及收购兼并情况查验了如下文件，包括但不限
于：对发行人及其附属企业工商档案文件，发行人董事会、监事会、股东大会会
议文件，对发行人高级管理人员进行访谈。
经核查，本所律师认为：
规定，履行了必要的法律手续；
法律意见书
企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润占收购前发行人
相应项目20%以上的情形；
资产出售或收购行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定与报告期内的修改情况查验了如下文件，包括
但不限于：发行人的工商档案文件、公司章程，发行人董事会、监事会、股东大
会等会议文件，发行人的公开披露文件，本法律意见书正文之“七、发行人的股
本及其演变”“九、发行人的业务”所查验的其他文件，并登录国家企业信用信息
公示系统、深圳市市监局等网站进行查询。
经核查，本所律师认为：
发行人现行有效的章程是按照《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修
订）》等法律、法规、规范性文件起草并修订；《公司章程》及报告期内的历次
修改内容均符合当时生效的法律、法规、规范性文件的规定；发行人章程的制定
及报告期内的历次修改均已履行法定程序。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况查
验了如下文件，包括但不限于：发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作规
则》等制度文件，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
经核查，本所律师认为：
构的设置符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
法律意见书
合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
签署合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化查验了如下文件，包
括但不限于：发行人工商档案文件，董事、监事、高级管理人员的身份证明、情
况调查表、声明与确认文件，发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议
文件，发行人的《公司章程》、议事规则、制度文件等。
经核查，本所律师认为：
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律
程序；
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十七、 发行人的税务
就发行人及其控股子公司的税务、政府补助等情况查验了如下文件，包括但
不限于：发行人及其境内子公司的纳税申报表、完税凭证等税务资料，发行人的
定期报告，发行人及其控股子公司的《高新技术企业证书》，相关政府补助文件、
收款凭证及政策依据文件，致同出具的《审计报告》《非经常性损益审核报告》，
主管税务机关出具的证明。
法律意见书
经核查，本所律师认为：
范性文件的要求；
的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它
相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效；
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人环境保护和产品质量、技术等标准的有关情况查验了如下
文件，包括但不限于：发行人的公开披露文件，发行人取得的认证文件，相关主
管部门出具的合规证明，并就发行人报告期内是否存在环境保护、产品质量、技
术等方面的重大违法违规行为对公司相关高级管理人员进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
大行政处罚的情形；
违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
十九、 发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况查验了如下文件，包括但不限于：对
发行人本次募投项目可行性研究报告、募投项目备案文件、本次发行的董事会、
监事会、股东大会会议文件。
经核查，本所律师认为：
法律意见书
师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告；
投资项目符合国家产业政策，并已取得项目立项，且无需办理环评备案，募集资
金的运用合法、合规，募集资金投资项目的实施不存在法律障碍。
二十、 发行人的业务发展目标
本所律师就发行人业务发展目标采取了书面审查、访谈的核查方式，包括但
不限于对发行人最近三年及一期定期报告进行查阅，并取得发行人的书面确认文
件。
经核查，本所律师认为：
不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东（包括
实际控制人）、董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况，查验
了如下文件，包括但不限于：发行人、长亮核心、长亮数据、长亮网金、长亮金
服、长亮海腾等的《企业信用报告（无违法违规证明版）》
《市场主体专用信用报
告（替代有无违法记录证明专用版）》，市场监督、税务、劳动保障、人民银行等
政府管理部门出具的无违法违规证明，境外律师就长亮控股、乾坤烛、长亮泰国、
长亮马来等出具的《法律意见书》，致同出具的《审计报告》、发行人公开披露文
件、发行人营业外支出明细，发行人的声明与确认文件，发行人控股股东、实际
控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的身份证明、情况调查表、声明
与确认文件，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国
法律意见书
（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、中国证监会等
网站查询。
经核查，本所律师认为：
亮科技、长亮泰国、Samart Telcoms PCL 诉 SME BANK 的合同纠纷案件，但该
案件不会对发行人及本次发行造成实质影响；除该诉讼案件外，发行人及其控股
子公司不存在其他尚未了结或可预见的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁
案件；
人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十二、 本所律师需要说明的其他问题
根据《审核关注要点》规定，本所律师对上市公司向特定对象发行证券的审
核关注要点进行了核查，并在律师工作报告中发表了相应意见。
二十三、 结论
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及
其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条件，
发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序，本
次发行股票的上市尚需取得深交所的同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
法律意见书
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司向
特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 游晓
经办律师：
王红娟
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