证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2023-106
广东星徽精密制造股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个
归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
市流通的公告，敬请投资者关注。
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 26
日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审 议 通 过 了
《关于 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归 属条 件
成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司《2022
年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《 激
励计划》”）主要内容如下：
（一）本次激励计划简述
票及第二类限制性股票）。
股票。
本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业 务
人员。不含星徽股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股 份的 股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 2.12%。本次授予为一次性 授 予，
无预留权益。
/股。
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）归属安排
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得 归属 或
递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限 制性 股
票归属事宜。
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、2022 年营业收入不低于 26 亿元；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 于 26.92%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 于 30.30%；
公司将根据对应考核年度业绩考核目标的完成情况，确定公司层面归属系数
M。其中，业绩考核指标实际达成度=实际完成值/业绩考核目标值，A1 指营业收
入达成度，A2 指净利润达成度，具体如下：
业绩考核指标实际达成度 公司层面归属系数（M）
A1≥100%或 A2≥100% 100%
或 100%>A2≥80%
A1<80%且 A2<80% 0
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准 A B C D
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S<70
个人层面归属系数 1.0 0.9 0.8 0
在公司层面业绩考核目标完成度达到 80%（含）以上的前提下，激励对象当
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×
个人层面归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》，监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对
象名单。
《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及
职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名
单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022 年 5 月 10 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》（公告编号：2022-054）。
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次 授予 激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划 激励 对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意 的独立意
见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同
意本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 6 月 2 日，向 28 名激励对象授
予 23,600,000 股限制性股票（第一类限制性股票 16,100,000 股，第二类限制性股
票 7,500,000 股），授予价格为 3.49 元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-114），鉴于在本次
激励计划确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1 名原激励对象因资金问题自愿
放弃认购其获授的全部第一类限制性股票 10.00 万股，因此本次激励计划实际首
次授予并登记的激励对象总人数为 27 人，实际首次授予并登记的第一类限制性
股票数量为 16,000,000 股，授予价格为 3.49 元/股，首次授予第一类限制性股票
上市日期为 2022 年 7 月 1 日。
监事会第二十三会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象任雪山先生因个人原因离职，
公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 300,000 股，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公告》（公告编号：2023-010）。
监事会第二十四会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象李泽苧女士因个人原因离职，
公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 400,000 股，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预
留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名
单。
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-098），鉴于在本
次激励计划确定预留授予日后的资金缴纳过程中，1 名原激励对象因资金问题减
少认购其获授的部分第一类限制性股票 10.00 万股。因此，公司本次激励计划实
际预留授予并登记的激励对象总人数为 7 人，实际授予并登记的第一类限制性股
票数量为 55.00 万股，授予价格为 3.22 元/股，预留授予第一类限制性股票上市
日期为 2023 年 6 月 16 日。
会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予 第一 类
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限 制
性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关 于
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制 性股 票
的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制 性股 票
的议案》。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意 的独 立
意见。
二、本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
根据本激励计划的规定，第二类限制性股票第一个归属期归属时间为自
限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划第二类限制性股票授予日为 2022 年 6 月 2 日。因此本次激励
计划中的第二类限制性股票已于 2023 年 6 月 2 日进入第一个归属期，第一个
归属期为 2023 年 6 月 2 日至 2024 年 5 月 31 日（2024 年 6 月 1 日为非交易
日）。
第二类限制性股票的归属条件成就说明：
序号 归属条件 成就情况
本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章 条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件。
④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
本次拟归属的 6
激励对象归属权益的任职期限要求：
名激励对象均符
合 任 职期限要
上的任职期限。
求。
公司层面的业绩考核要求：
第一个归属期公司需满足下列两个条件之一：
公司根据对应考核年度业绩考核目标的完成情况，确定公 营业收入 A1 为
司层面归属系数 M。其中，业绩考核指标实际达成度=实际完 23.51 亿元，经审
成值/业绩考核目标值，A1 指营业收入达成度，A2 指净利润达计的归属于上市
成度，具体如下： 公司股东的净利
润 A2 为-2.60 亿
公司层面归属系数
业绩考核指标实际达成度 元，满足业绩考
核指标实际达成
A1≥100%或 A2≥100% 100%
度
或 100%>A2≥80% 因此，第一个归
属期公司层面归
A1<80%且 A2<80% 0
属系数（M）为
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净 80%。
利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
激励对象层面考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核评价结果分为 A、B、C、D 四个等
级，对应的可归属情况如下： 2022 年度，6 名
评价标准 A B C D 激励对象个人层
考核结果 面的考核结果均
（S）
面 归 属系数为
个人层面 1.0。
归属系数
在公司层面业绩考核目标完成度达到 80%（含）以上的前
提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。激励对
象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为本次激励计划的第一个归属期归属条件已经成
就，根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本激
励计划的相关规定办理第一个归属期的相关股份归属事宜。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于本次激励计划公司层面 2022 年业绩水平达成率未达 100%，激励对象
第一个归属期计划归属的第二类限制性股票未能全部归属，公司需作废上述未能
归属的第二类限制性股票共 300,000 股。
除上述调整事项外，本次归属相关内容与公司 2021 年年度股东大会审议通
过的激励计划一致。
四、本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期可归属具体情况如下：
本次归属
本次可归 剩余未归
获授的第 数量占获
属第二类 属第二类
二类限制 授第二类
姓名 职务 国籍 限制性股 限制性股
性股票数 限制性股
票数量 票数量
量(万股) 票数量的
（万股） （万股）
比例
董事、副
蔡文华 中国 150.00 24.00 126.00 16.00%
总经理
董事会秘
鲁金莲 中国 150.00 24.00 126.00 16.00%
书
董事、财
吕亚丽 中国 150.00 24.00 126.00 16.00%
务总监
核心技术/业务人员（3 人） 300.00 48.00 252.00 16.00%
合计 750.00 120.00 630.00 16.00%
注：1、上表中“剩余未归属第二类限制性股票数量”包含本次公司业绩考核指标
实际达成度未达 100%拟作废的第一个归属期未能归属的第二类限制性股票。
召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事
会非独立董事候选人的议案》，陈惠吟女士将不再担任公司董事及董事会各专门委员会
职务，将继续在公司担任其他职务。公司于 2023 年 5 月 16 日召开第五届董事会第一次
会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，陈惠吟女士将不再担任公司
总经理职位。
结果四舍五入所致。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会
决议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员，在归属日
前 6 个月不存在买卖公司股票的情况，持股 5%以上股东未参与本次激励计
划。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对本激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属 期归属
相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》
的有关规定。公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予第二类限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
第 二 类 限 制 性 股 票相 关 费 用 进 行 相 应 摊 销 。 本 次 归 属 第 二 类 限 制 性 股 票
股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次第
二类限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对
公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条
件。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司层面 2022 年度业绩考核目标已达成，根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激
励计划》等规定的归属条件，本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期
归属条件已经成就。本次归属符合公司《激励计划》的相关规定，获授第二
类限制性股票的 6 名激励对象均符合归属条件，其作为本次归属的激励对象
主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《广东星徽精
密制造股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害
公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司为满足归属
条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属相关事宜。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》及《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次激励计划第二
类限制性股票第一个归属期已届满，归属条件已经成就。
同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，本次激励计划第
二类限制性股票的 6 名激励对象符合归属条件且合法有效，同意为 6 名激励
对象办理第一个归属期 1,200,000 股第二类限制性股票的归属手续。
九、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，广东星徽精密
制造股份有限公司本次第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 成就、
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就、回购注销部分第一类限制性股票
及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项已经取得现阶段必 要的授
权和批准。本次第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件、第二类限制
性股票第一个归属期归属条件均已成就，符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划》的规定，回购注销部分第一类限制性股票的数量和价格、作废部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票的数量，符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划》的规定。
十、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为 ：广 东
星徽精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划本次拟解除限 售及 归
属的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售及归属所必须满足的 条 件。
本次限制性股票解除限售及归属相关事项已取得了必要的批准与授 权 ， 符 合
《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规 、规
范性文件以及《激励计划》的相关规定，广东星徽精密制造股份有限公 司不 存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就、回购注销部分第一类限制性股票
及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书；
司 2022 年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问
报告。
特此公告。
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