证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2023-107
广东星徽精密制造股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分第一类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 26 日
召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律法规及公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称
“本次激励计划”或“《激励计划》”）等相关规定，鉴于公司 2022 年度公司
层面业绩考核要求未达到全部解除限售条件，公司董事会同意公司对首次授予的
次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、公司本次激励计划已履行的相关审批程序
过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》，监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对
象名单。
《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及
职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名
单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022 年 5 月 10 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》（公告编号：2022-054）。
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次 授予 激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划 激励 对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意 的独立意
见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同
意本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 6 月 2 日，向 28 名激励对象授
予 23,600,000 股限制性股票（第一类限制性股票 16,100,000 股，第二类限制性股
票 7,500,000 股），授予价格为 3.49 元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-114），鉴于在
本次激励计划确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1 名原激励对象因资金问
题自愿放弃认购其获授的全部第一类限制性股票 10.00 万股，因此本次激励计
划实际首次授予并登记的激励对象总人数为 27 人，实际首次授予并登记的第一
类限制性股票数量为 16,000,000 股，授予价格为 3.49 元/股，首次授予第一类限
制性股票上市日期为 2022 年 7 月 1 日。
届监事会第二十三会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象任雪山先生因个人原因
离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 300,000
股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公告》（公告编号：2023-010）。
监事会第二十四会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象李泽苧女士因个人原因离
职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 400,000
股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确
定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的
激励对象名单。
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-098），鉴于在
本次激励计划确定预留授予日后的资金缴纳过程中，1 名原激励对象因资金问
题减少认购其获授的部分第一类限制性股票 10.00 万股。因此，公司本次激励
计划实际预留授予并登记的激励对象总人数为 7 人，实际授予并登记的第一类
限制性股票数量为 55.00 万股，授予价格为 3.22 元/股，预留授予第一类限制性
股票上市日期为 2023 年 6 月 16 日。
事会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第
一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年
限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制
性股票的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制
性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的情况
根据《激励计划》的有关规定：“公司将根据对应考核年度业绩考核目标的
完成情况，确定公司层面解除限售系数 M。其中，业绩考核指标实际达成度=实
际完成值/业绩考核目标值，A1 指营业收入达成度，A2 指净利润达成度，具体如
下：
业绩考核指标实际达成度 公司层面解除限售系数（M）
A1≥100%或 A2≥100% 100%
或 100%>A2≥80%
A1<80%且 A2<80% 0
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
公司 2022 年经审计的上市公司营业收入 A1 为 23.51 亿元，经审计的归属于
上市公司股东的净利润 A2 为-2.60 亿元，满足业绩考核指标实际达成度 100%>A 1
≥80%，因此公司层面解除限售系数（M）为 80%。因此，2022 年度公司层面业
绩考核要求未达到全部解除限售条件，公司拟对首次授予的 25 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 612,000 股第一类限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》的有关规定，解除限售期内，公司为满足解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。因此，
公司拟对首次授予的 25 名激励对象已获授但尚未解除限售的 612,000 股限制性
股票进行回购注销，回购价格为授予价格 3.49 元/股加上中国人民银行同期存款
利息之和。
公司本次拟回购事项所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 369,672,175 股变更为 368,360,175 股，
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件，股本结构变动情况如下：
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
限制性股票回
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
购注销
一、有限售条件股份 59,394,045.00 16.07 -1,312,000.00 58,082,045.00 15.77
高管锁定股 9,926,797.00 2.69 - 9,926,797.00 2.69
首发后限售股 32,917,248.00 8.90 - 32,917,248.00 8.94
股权激励股 16,550,000.00 4.48 -1,312,000.00 15,238,000.00 4.14
二、无限售条件股份 310,278,130.00 83.93 - 310,278,130.00 84.23
三、股份总数 369,672,175.00 100.00 -1,312,000.00 368,360,175.00 100.00
注：1、因任雪山先生、李泽苧女士辞职，公司分别拟回购注销其已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票 300,000 股、400,000 股，上述回购注销事项已分别经公司第四
届董事会第二十六次会议和第四届董事会第二十九次会议审议通过，上述限制性 股票将
和本次对首次授予的 25 名激励对象已获授但尚未解除限售的 612,000 股限制性股票一同
进行回购注销。因此，上表中“限制性股票回购注销数量”包括上述因离职需回购注销及
本次需回购注销的限制性股票共计 1,312,000 股。
任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
公司将根据财政部发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规
定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计
师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公
司因其对应的 2022 年度公司层面考核未达到全部解除限售条件，需回购注销 25
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格 3.49 元/
股加上中国人民银行同期存款利息之和。我们认为上述回购注销部分限制性股票
事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响
公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。综上所述，我们一致同意上述
回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，
公司因其对应的 2022 年度公司层面考核未达到全部解除限售条件，需回购注销
元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。公司回购注销上述部分限 制性股票
事项的程序合法、合规，本次回购注销部分限制性股票不会影响本次股票激励计
划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，广东星徽精密
制造股份有限公司本次第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 成就、
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就、回购注销部分第一类限制性股票
及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项已经取得现阶段必 要的授
权和批准。本次第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件、第二类限制
性股票第一个归属期归属条件均已成就，符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划》的规定，回购注销部分第一类限制性股票的数量和价格、作废部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票的数量，符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划》的规定。
八、备查文件
股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就、回购注销部分第一类限制
性股票及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书。
特此公告。
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