证券代码：002987 证券简称：京北方
京北方信息技术股份有限公司
NORTHKING INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD.
（北京市海淀区西三环北路 25 号 7 层）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二三年六月
第一节 本次发行证券的背景和目的
京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“京北方”或“发行人”）
结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的
规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募
集资金。
根据公司发展战略需要，为进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，积极把
握银行业数智化转型和金融信创带来的双重机遇，促进公司规模和经营效益提升，
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过 11.30 亿元（含本数），
用于盘庚测试云建设项目、金融数字化解决方案研发及迭代项目、数智创新技术研
发中心建设项目，并补充流动资金。
一、本次发行证券的背景
（一）产业政策推动金融科技行业有序发展
近年来，金融科技正处在快速发展浪潮中，大数据、云计算、移动互联网等新
兴技术正在改变银行传统的业务模式，各家银行将金融科技提升到了战略高度，持
续加大资源投入，以推动数字化、智能化、生态化转型，构建敏捷的业务能力。银
行的科技转型对底层信息技术企业提出了更高的系统构造要求，但同 时也为金融
信息技术服务业务提供了良好的经营环境。
为推动金融信息技术行业的发展，我国先后颁发了《“十四五”数字经济发展
规划》
《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》
《金融科技发展规划（2022-2025
年）》
《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》
《关于发布金融行业标准
做好个人金融信息保护技术管理工作的通知》
《国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》等一系列政策法规，有效地促进了金融软件和信息
技术服务业的健康发展，为行业内企业正常经营提供了良好的发展环境，对我国金
融信息技术服务企业的发展起到良好的推动作用。
（二）金融科技持续发展，传统金融迭代加速
年）》，明确提出要将金融科技打造成为金融高质量发展的“新引擎”，鼓励支持包
括商业银行在内的持牌金融机构在依法合规的前提下发展金融科技， 提升金融服
务质量和效率，将科技应用能力内化为金融竞争力。2020 年 11 月，《中共中央关
于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标 的建议》提
出“发展数字经济，推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度
融合”等数字化战略目标，为商业银行的战略转型发展指明了前进方向。在数字经
济时代，商业银行积极主动迎接数字化浪潮带来的挑战，拥抱金融科技，加快数字
化转型具有时代必要性。
近年来，我国商业银行积极响应时代号召，朝智能化、移动化、开放化方向加
速发展，将数字化转型升级确定为未来发展的战略目标，运用大数据、人工智能、
区块链等新型科技手段做出了一系列战略布局，包括加大金融科技投入、注重科技
人才队伍建设、成立金融科技子公司、加速金融业务与技术融合等。金融科技从内
部和外部分别对银行业务实现创新赋能，对内，金融科技从交易去中心化、信息透
明化、平台集成化三个方面加强内控合规管理，并运用智能风控、智能反欺诈、智
能预警等多种手段实现信贷风控从贷前控制向贷中、贷后控制模式转移；对外，银
行从资产端、负债端、支付端分别探索产品、服务、渠道及经营模式创新，实现了
对客户需求的精准定位，打造“千人千面”的个性化、定制化产品和服务，加强多
渠道场景建设，使金融服务融入日常生活，促进金融生态化建设，提升客户体验，
增强客户黏性。在此背景下，我国以银行为首的金融业持续增加 IT 投入，凭借各
式数字信息技术对业务进行全链路数字化改造。
（三）云计算发展引领行业发展新航向
云计算作为关键 IT 基础设施，在数字化转型过程中所发挥的重要作用得到更
为广泛的认同。据 Gartner 数据显示，
同比增长 32.5%。同时，据中国信通院数据显示，我国公有云和私有云市场规模于
云计算作为核心基础设施，通过对计算、存储、网络等资源的池化管理，提供
基础算力支撑。近年来，容器技术、云原生、混合云等新型云计算技术持续发展，
为我国金融行业的数字化转型带来源源不断的技术推动力。对于金融 行业而言，
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三 五年远景目
标的建议》、
《金融科技（FinTech）发展规划（2019～2021 年）》等规划和指引的出
现，将极大地催生更加广泛的金融服务场景，引发更多面向服务、场景化、互联网
化的业务创新。金融行业将持续提升金融服务能力，同时降低金融服务成本，进一
步提升金融科技的创新性、智能性、普惠性和聚焦客户体验的能力。在此影响下，
新的业务模式和创新需要技术架构提供高并发、多频次、大流量的业务支撑能力，
业务及架构规模和复杂性增加的同时，还需要具备易于开发部署、灵活弹性扩展的
特性，来简化系统的建设和运维工作。对于以上综合需求和挑战，云技术凭借其突
出的快速响应需求、分布式微服务架构、弹性伸缩能力，为金融科技的创新发展及
数字化转型提供了良好的支撑。
二、本次发行证券的目的
（一）积极推进测试管理产品及服务全面上云，打造一站式数智化测试服务
云平台
目前市场上通用的测试管理工具和服务普遍存在以下问题：①测 试用例编写
重复性高，工作量大、人力成本高；②测试资产复用率低，管理成本高；③自动化
测试与手工测试脱节；④测试管理工具老化、扩展性差，无法满足测试成熟度的需
求。在此背景下，金融行业使用测试云平台来部署开发或测试环境，通过标准化的
申请管理和自动化软件部署，能够大大降低 IT 资源的部署时间，从而大大减少了
搭建环境所需要的人力和物力；同时测试云平台能够把所有的 IT 资源进行了整合
并虚拟化成了多个资源池，当开发测试人员需要使用某种资源时，只要在云平台上
提交资源申请即可，云平台会自动部署云主机及所需软件等；资源使用完毕后，云
平台会自动回收资源，重新放回资源池，使得资源得到重复循环使用，提供了整体
资源的利用率。
综上所述，测试云能够有效地帮助用户降低 IT 运维压力和人力成本，提高整
体资源利用率。在本次募投项目中，为满足客户对 IT 软件测试管理工具和服务的
市场需求，公司拟通过在自主研发的盘庚测试云平台上，打造四大云测试子系统，
包括测试管理平台、自动化测试、性能测试和云真机管控平台。通过本项目的实施，
公司将不断提升自身技术实力和产品底座能力，在持续锻造产品和解 决方案的同
时，积极推进成熟产品全面上云，为全行业客户打造一站式数智化测试服务云平台。
（二）有利于公司抓住金融数字化转型的发展机遇，抢占市场发展先机
在新一轮科技革命和产业变革的背景下，人工智能、大数据、云计算等新一代
信息技术与金融业务的深度融合，成为推动金融行业转型升级的新引擎。伴随着金
融数字化转型进程的加快，银行在 IT 解决方案领域正逐步从购买“IT 软件产品”
向购买“IT 服务”转型，对信息技术服务的需求日益增长，从而为金融 IT 解决方
案服务商带来了潜在的发展机遇。公司作为行业领先的金融 IT 解决方案服务商，
可为银行、保险、证券、信托等金融行业客户提供运营管理类系统、资产管理系统、
风险管理系统、数字人民币统一接入与运管系统等一系列金融行业解决方案。
自成立以来，公司凭借良好的交付口碑以及不断提升的服务产品化能力，使得
公司在金融 IT 解决方案领域具备了较强的市场竞争力，但由于该行业具有技术更
新快、生命周期短、技术升级换代频繁的特点，因此公司需准确把握技术发展趋势，
不断更新产品、技术和提升研发水平，才能抓住市场机遇，巩固并提升自身的竞争
力。因此，为把握银金融数字化转型带来的发展机遇，公司亟须进行业务的创新及
拓展，抢占市场发展先机。在本次募投项目中，公司拟通过对六大专项课题进行持
续性研究，并将获得的研究成果进行新产品的研发和现有产品的迭代升级，包括运
营及流程类系统、金融业务类系统、数据资产类系统、风险合规类系统、营销结算
类系统、ERP 类系统。通过本次项目的实施，有助于公司逐步建立并完善相应的解
决方案和产品体系以及服务范围，提升公司业务交付能力及盈利能力。
（三）有利于提升公司的自主创新能力，增强公司产品的数智化水平
随着金融行业的市场竞争日益激烈，传统金融面临着巨大的变革压力，金融科
技作为推动金融业转型发展的核心动力，其发展对降低交易成本、提高服务效率具
有革命性影响，能够帮助传统金融解决在升级转型过程中的一系列问题。创新技术
是推动金融科技发展的关键因素之一，主要包括区块链技术、人工智能、隐私计算
等前沿技术。区块链是一种去中心化的数据库技术，可以实现去中心化的数据共享
和交易，使得金融交易变得更加透明、安全，目前被广泛的应用于数字货币、智能
合约等领域；人工智能可以通过机器学习、自然语言处理等技术手段，实现智能化
的金融服务，目前被广泛应用于风险管理、客户服务等领域。此外，在全行业数字
化升级的大背景下，随着数据规模的不断增大以及数据价值的不断提高，越来越多
的企业和组织开始关注数据隐私和安全问题。隐私计算是一种新兴的计算模式，能
够实现数据“可用不可见、可算不可识、可控可计量”，从而有效的解决数据隐私
性和安全性问题，目前被应用于普惠金融、联合风控、反欺诈等金融业务场景。
在本次募投项目中，公司拟通过引进高端的优秀 IT 人才，同时配置相应的研
发测试设备，对不同研发方向的重点课题开展技术攻关，促进公司实现科研成果产
业转化，并将其应用到现有软件产品及解决方案中，以此更好地满足公司未来的市
场战略布局需求，提升公司的自主创新能力，增强公司整体数智化水平。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该 可转换公司
债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
（一）满足本次募投项目的资金需求
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟用于盘庚 测试云建设
项目、金融数字化解决方案研发及迭代项目、数智创新技术研发中心建设项目和补
充流动资金，符合公司主营业务发展方向和未来发展规划，由于相关项目对资金需
求量大，且公司业务规模近年来快速提高，需要资本支持以提升生产经营效率并巩
固行业竞争优势，因此公司需通过外部融资支持以推动本次募投项目的实施。
（二）可转换公司债券是适合现阶段选择的融资
由于银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资规模相对有限，难
以满足本次募投项目的资金需求。若本次募集资金投资项目的资金采 取银行贷款
方式融资，可能会对公司财务的稳健性产生一定不利影响，增加公司的经营风险和
财务风险。
可转换公司债券具备债务融资和股权融资的双重属性，在符合条 件时投资者
可以根据需要将其持有的可转换公司债券转化成公司的普通股，因而 可以通过相
对较低的票面利率实现融资需求，有利于公司降低融资成本，增加股东利润回报。
三、实施本次发行的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司 谨慎论证，
具体分析详见公司同日公告的《京北方信息技术股份有限公司向不特 定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或 董事会授权
的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定确定。本次可转换公
司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股 东有权放弃
配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在本次
发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告
中予以披露。本次可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原 股东放弃认
购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统
网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证 券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具 备相应的资
金实力，所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
本次发行将经深圳证券交易所审核并在中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）完成注册后，经公司与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，由公司
股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董
事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易 总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生
变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董
事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易 总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据 《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》第十五条和第十七条的相关规定，同时也符合《注册管理办法》规定的发行
条件。
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结
构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司
法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
为 27,607.62 万元、
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息”的规定。
本次可转债发行总额为不超过人民币 11.30 亿元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于盘庚测试云建设项目、金融数字化解决方案研 发及迭代项
目及数智创新技术研发中心建设项目，并补充流动资金，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募集
办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行
募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司
债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券 监督管理机
构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本
论证分析报告之“第五节 本次发行方式的可行性”之“一、本次发行方式合法合规”
之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应
当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条“有下列情形之
一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公
开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结
构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司
法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
为 27,607.62 万元、
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
经营活动产生的现金流量净额分别为 5,537.43 万元、-4,948.90 万元及 13,484.62 万
元，现金流量整体情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本
次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保
持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内
未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
有重大不利影响的情形。
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大 不利影响的
情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务
报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健
全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构
规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的
财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规
定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报 表编制相关
的有效的内部控制。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报告有
关的内部控制有效性进行了鉴证，出具了天职业字[2023]23421 号《京北方信息技
术股份有限公司内部控制审计报告》，鉴证意见为：“我们认为，京北方公司于 2022
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。”
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告已经审计机构天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2021]19740 号、天职业
字[2022]10365 号和天职业字[2023]23420 号标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信 息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
（2）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情形；
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，
具体如下：
公司本次募集资金拟全部用于“盘庚测试云建设项目”、
“金融数字化解决方案
研发及迭代项目”、
“数智创新技术研发中心建设项目”和补充流动资金。公司本次
募集资金全部用于主营业务，且符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资 产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
本次募集资金投资项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相
关规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
合计 132,800.00 113,000.00
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需 求规模。若
实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改
变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之 后按照相关
法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人 士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调
整。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利
率由上市公司与主承销商依法协商确定。
（1）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（2）债券面值
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（3）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，由公司
股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董
事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易 总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生
变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回 全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）
根据发行时市场情况与保荐机构协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权董事会（或
董事会授权的人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎 回全部或部
分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
（8）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票 在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减
资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债 转股而增加
的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次 满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司 债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不 能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况 与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或 深圳证券交
易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部 分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（9）转股价格向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生 过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项
规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易 日公司股票
交易均价。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件 的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可 转债转股期
自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债 到期日止。
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董
事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易 总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
经自查，公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对海
关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议
审议通过，董事会决议、监事会决议及相关文件已在符合条件的信息披露媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发行可转换公
司债券方案尚需经公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核后，向中国证监会
履行发行注册程序后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利 于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条 件的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向 不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会 就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的 股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董 事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露
程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在
股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 11.30 亿元（含
字化解决方案研发及迭代项目、数智创新技术研发中心建设项目及补充流动资金。
公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构
成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决
策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债
券方案和完成时间最终以在中国证监会完成注册的发行方案和本次发 行方案的实
际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以注册完 成后的实际
完成时间为准）；
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根 据监管部门
同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
影响；
损益后归属于母公司股东的净利润为 25,199.70 万元。假设 2023 年度和 2024 年度
扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于母
公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度增长 20%。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转 债发行摊薄
即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
月 26 日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者），该转股价格
仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行
可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董 事会授权人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
实施如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为；
财务费用、投资收益）等的其他影响；
代表公司 2023 年及 2024 年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的
判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情
况如下：
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 314,898,267.00 314,898,267.00 314,898,267.00 362,739,079.00
假设 1：假设 2023 年、2024 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平
归属于母公司所有者的净利
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 251,996,956.54 251,996,956.54 251,996,956.54 251,996,956.54
（元）
基本每股收益（元/股） 0.88 0.88 0.88 0.82
稀释每股收益（元/股） 0.88 0.88 0.76 0.76
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设 2：假设 2023 年、2024 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 251,996,956.54 277,196,652.19 304,916,317.41 304,916,317.41
（元）
基本每股收益（元/股） 0.88 0.97 1.06 0.99
稀释每股收益（元/股） 0.88 0.97 0.92 0.92
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设 3：假设 2023 年、2024 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 251,996,956.54 302,396,347.85 362,875,617.42 362,875,617.42
（元）
基本每股收益（元/股） 0.88 1.06 1.27 1.18
稀释每股收益（元/股） 0.88 1.06 1.10 1.10
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
注：
收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股
价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因
本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不 特定对象发
行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的 风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
（一） 加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公
司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存
储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合
保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资 金的使用风
险。
（二） 稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目 的可行性进
行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体 战略发展方
向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项
目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早
日投产并达到预期效益。
（三） 发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司经过多年发展，目前已经成长为国内行业领先的金融 IT 解决方案服务商
之一。公司顺应金融行业变革和客户需求，坚持创新驱动发展，被认定为国家高新
技术企业。本次发行将增强公司的资金实力，募投项目的实施有助于进一步推进公
司主营业务的发展、巩固和提升公司的竞争优势。同时，公司将进一步提高研发投
入，提升公司的研发和创新能力，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（四） 完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断
规范公司运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和
公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会认真履行
监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行
职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
（五） 完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司已在《公司章程》中
明确了利润分配政策，尤其是利润分配的形式及顺序、现金方式分红的具体条件和
比例等有关内容，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的要
求和公司实际情况。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规以及《公司章程》
的规定，严格执行现行利润分配政策，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定
回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增
厚未来收益，填补股东回报。由于公司未来经营结果受多种宏微观因素影响，上述
填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
四、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作如下承诺：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承
担对公司或者投资者相应的法律责任；
若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作如下承诺：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承
担对公司或者投资者相应的法律责任；
若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本企业承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作
如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者 相应的法律
责任；
若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
第八节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转
换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力 ，符合公司
的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
京北方信息技术股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十七日
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