上海申威资产评估有限公司关于
《关于对上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》
之问题答复
上海申威资产评估有限公司
深圳证券交易所：
根据贵所 2023 年 6 月 19 日下发的并购重组问询函〔2023〕第
购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（以下简称“《问询
函》”），我公司对相关问题进行了认真研究，现针对贵所《问询函》
中涉及评估师的相关问题“（二）关于交易标的问题 8”，进行核查
并发表明确意见。
若反馈意见回复中出现总数与各分项数值之和尾差不符的情况，
为四舍五入原因造成。
（二）关于交易标的
问题 8
报告书显示，本次交易采用收益法的评估结果，截至评估基准日 2022 年 12
月 31 日，行芝达的股东全部权益价值的评估值为 171,500.00 万元，增值率为
全部权益价值项目资产评估报告》。2023 年，江苏中企华中天资产评估有限公司
对行芝达截至 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值出具《上海行芝达自动化
科技有限公司了解其股东全部权益价值资产评估报告》，选用资产基础法和市场
法进行评估，评估结果分别为 40,853.94 万元、124,400.00 万元。请你公司：
（1）请说明三次评估中收益法（如是）所采用的主要假设、关键参数是否
发生变化；如是，详细列示变化情况、变化原因、合理性，以及对评估结果的影
响；如前二次评估未采取收益法的，请说明原因及合理性；
（2）2022 年 12 月，按标的公司截至 2022 年 7 月末合并净资产为基础，沈
畅分别将其所持行芝达 1.3825%、1.8433%股权以 600 万元、800 万元转让给郜
建新和彭仲斌。请结合该次交易背景、与本次交易的差异情况，说明选用资产基
础作价的原因及合理性；
（3）请补充披露收益法下营业收入预测涉及的重要参数，结合标的所处行
业的发展趋势、营业收入结构、主要产品的市场容量、标的公司的市场份额、竞
争对手情况、可比历史营业收入增长率等，分析说明收入预测参数选取的合理性，
增长率预测变动趋势是否符合行业实际；
（4）报告书显示，收益法下人员薪酬费用按人员规模测算，房租物业费按
具体合同测算，且整体的测算费用增长率低于 2022 年比 2021 年的实际增长率。
请说明人员费用测算考虑的工资增长情况；现有主要房租合约的具体情况，如期
限、单价等，并说明针对房租估值测算的具体情况；进一步分析说明综合预测费
用增长率低于实际增长率的原因及合理性；
（5）报告书显示，收益法下温州行芝达等 2 家子公司按 15%的高新技术税
率测算，请说明该子公司取得高新技术企业认定的有效期，未来享受的税收优惠
政策是否可能发生变化，以及评估对此的考量情况；
（6）请结合上述问题回复，分析说明本次购买资产及增资定价的公允性。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明三次评估中收益法（如是）所采用的主要假设、关键参数是否发
生变化；如是，详细列示变化情况、变化原因、合理性，以及对评估结果的影响；
如前二次评估未采取收益法的，请说明原因及合理性
三次评估中，仅本次交易采用了收益法进行评估。前二次评估未采用收益法
评估的原因具体如下：
以 2021 年 12 月 31 日为基准日，江苏中企华中天资产评估有限公司于 2023
年 4 月 30 日出具的《上海行芝达自动化科技有限公司了解其股东全部权益价值
资产评估报告》【苏中资评报字（2023）第 1084 号】，未采用收益法进行评估，
原因为：收益法评估是基于评估基准日的市场环境及自身经营的实际情况对未来
所作的合理预期，对未来经营预测通常以基准日前后能掌握的信息为基础，由于
该项目为追溯性评估，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，评估报告日距基准日
已超过 1 年，在此期间社会经济受外部客观因素影响较大。该次评估时已难以模
拟出 2021 年 12 月 31 日前后的合理可靠假设用于该次追溯性评估的未来经营预
测，因此未采用收益法进行评估。
以 2022 年 7 月 31 日为基准日，北京中威辰光资产评估有限公司于 2022 年
市行芝达电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中辰威光评报字
（2022）第 3091 号】、《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉及的
苏州东崎自动化科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中辰威光
评报字（2022）第 3092 号】、《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资
涉及的温州行芝达自动化科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
【中辰威光评报字（2022）第 3093 号】，未采用收益法进行评估，原因为：该三
项评估系为同一控制下深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达对行芝达进行股权出
资，从而实现同一控制下企业合并及收购子公司少数股权。该次增资行芝达以合
并净资产作价，相关三家子公司以资产基础法评估并以该评估结果定价，定价口
径一致，因此对三家子公司的评估未采用收益法进行评估。
二、2022 年 12 月，按标的公司截至 2022 年 7 月末合并净资产为基础，沈
畅分别将其所持行芝达 1.3825%、1.8433%股权以 600 万元、800 万元转让给郜
建新和彭仲斌。请结合该次交易背景、与本次交易的差异情况，说明选用资产基
础作价的原因及合理性
为筹措资金用于支付行芝达整合涉及的税费，2022 年沈畅将其持有的行芝
达 1.3825%的股权（对应出资额为 6.67 万元）以 600 万元的价格转让给郜建新，
将其持有的行芝达 1.8433%的股权（对应出资额为 8.89 万元）以 800 万元价格转
让给彭仲斌。为尽快达成交易筹措资金，同时保证行芝达股权层面及管理层的稳
定性，沈畅与在行芝达任职且具有短期支付能力的郜建新、彭仲斌进行了协商，
交易定价以行芝达 2022 年 7 月末合并净资产为基础确定，转让价格具备合理性。
考虑到沈畅转让股权给郜建新、彭仲斌的行为与本次交易评估基准日时间较
为接近，基于谨慎性原则，将该次股权转让价格与本次交易评估值对应价格的差
异部分于 2022 年度确认为股份支付金额 4,098.04 万元。
本次交易系上市公司收购标的公司控制权，交易定价以收益法评估结果为基
础由交易双方协商确定。该次股权转让与本次交易的背景及定价基础具有差异，
该次股权转让以资产基础作价具有合理性。
三、请补充披露收益法下营业收入预测涉及的重要参数，结合标的所处行业
的发展趋势、营业收入结构、主要产品的市场容量、标的公司的市场份额、竞争
对手情况、可比历史营业收入增长率等，分析说明收入预测参数选取的合理性，
增长率预测变动趋势是否符合行业实际
（一）补充披露收益法下营业收入预测涉及的重要参数
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的评估或估值”之“一、标的公
司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“4、评估或估值测算过程”之“（1）
营业收入的预测”中补充披露如下：
“本次评估对营业收入预测是在前一年收入的基础上结合行业规模及下游
市场规模增长情况，以一定的增长率进行营业收入预测。本次评估盈利预测期
（二）结合标的所处行业的发展趋势、营业收入结构、主要产品的市场容量、
标的公司的市场份额、竞争对手情况、可比历史营业收入增长率等，分析说明收
入预测参数选取的合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际
年中国工业自动化市场规模达到 2,541 亿元，同比增长 21.7%，其中产品市场规
模 1,839 亿元，服务市场规模 702 亿元。预计 2022-2025 年中国工业自动化市场
将保持超过 10%的年均复合增长率。
下游领域
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
新能源汽车 67,200.53 38.74% 119,307.76 51.30%
光伏 21,199.74 12.22% 33,752.09 14.51%
消费电子 24,715.89 14.25% 24,772.71 10.65%
半导体 4,603.54 2.65% 5,521.26 2.37%
医疗设备 3,441.94 1.98% 3,846.27 1.65%
其他 52,321.82 30.16% 45,370.80 19.51%
合计 173,483.46 100.00% 232,570.89 100.00%
（1）新能源汽车行业
根据沙利文分析数据，在我国的电动汽车市场，纯电动汽车的销售量预计将
从 2021 年的 237.7 万台增长到 2030 年的 1,147.2 万台，复合年增长率为 19.10%。
而插电混合动力汽车的销售量预计将从 2021 年的 95.7 万台增加到 2030 年的
我国政府对具备潜力的新能源汽车产业给予了高度关注。近年来出台了一系
列支持性和指导性政策，如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，表明
我国政府对新能源汽车发展的强烈意愿。同时，我国政府还制定了到 2025 年新
能源汽车普及率达到 20%的目标。
（2）光伏行业
从光伏产业链制造端来看，2022 年全年，在应用市场需求的拉动下，全球光
伏产业链制造端的生产规模持续扩大。根据中国光伏行业协会在 2023 年 2 月发
布的数据，2022 年全球新增光伏装机量预计为 230 吉瓦，同比增长 35.3%，以此
拉动光伏产业链制造端产能进一步扩大。2022 年全年，中国共生产光伏多晶硅
度中国可用多晶硅对应的组件产量约为 332.5 吉瓦，较 2021 年增长 82.9%。从生
产布局来看，中国大陆依然是产能聚集地，硅片产能占全球硅片总产能的比重高
达 98%，电池片产能占比超过 85%，组件产能占比约为 77%。近年，全球的产业
重心也进一步向中国大陆转移，2022 年，中国大陆的硅片、电池片、组件产量占
全球总产量的比重均在 80%以上，且呈现快速增长势头。
根据国家能源局数据，2022 年，中国光伏新增装机 87.41 吉瓦，同比大幅增
长 59.3%，增速提高了 45 个百分点，分布式光伏成为光伏装机的重要增长点；
中国光伏行业协会预计 2023 年国内新增光伏装机容量为 95-120 吉瓦，2025 年
国内新增光伏装机容量为 100-125 吉瓦。预计 2023 年光伏累计装机将首次超过
水电，成为第一大非化石能源发电来源。据光伏行业协会不完全统计，2023 年 1
月全国共发布 18 项光伏相关政策。其中，国家政策 3 项，地方政策 15 项。政策
内容涉及推动智能光伏技术进步和行业应用、鼓励支持 10 千伏及以上的工商业
用户直接参与电力市场；引导太阳能光伏、储能技术及产品各环节均衡发展，避
免产能过剩、恶性竞争。
（3）消费电子
伴随着宏观经济形势在变化中步入稳定，消费电子行业也逐步回暖，数字经
济及产业互联网的发展驱动新零售模式朝着“以消费者为中心、以场景为经营阵
地、以数据为主要生产要素”不断升级。
就宏观环境来看，消电市场逐步迈入稳定期。就消费者行为来看，消费逻辑
从刚需拉动下的“从无到有”向“从有到精”转变，消费决策趋于理性。就产品供给
侧来看，传统大类产品同质化竞争，垂类长尾崭露头角。
战略规划纲要（2022-2035 年）》和《“十四五”扩大内需战略实施方案》，两份文
件均围绕全面促进消费和加快消费升级等剔除具体的措施。可见，政策端对于提
振消费的决心正逐渐加码。随着消费复苏期到来，居民消费意愿稳步回升，2023
年 1 月居民消费价值同比上涨 2.1%。其中，2023 年 GDP 目标设定 5%左右。社
会消费品的贡献度也将提升，社会消费品零售增速将稳定在 3.5-5.5%的区间。消
费对经济发展的基础支持作用将不断增强。
根据《2023 消费电子行业经营趋势白皮书》，从消费电子市场规模看，全球
消费电子市场 2020 年开始触底反弹，2023-2024 年将呈现回暖趋势，预计到 2023
年市场规模达到 11,081 亿美元，同比增长 3%。与此同时，国内消费电子市场亦
呈现相同趋势。根据国家税务总局数据，消费者信心已经传递至消费电子行业，
元，同比增速将达到 4.5%。
（4）半导体
随着我国集成电路行业的快速发展与下游需求的持续增加，半导体企业目前
正面临新能源汽车、物联网、智能制造等下游科技产业升级带来的市场机遇，行
业内厂商积极进行市场拓展。近年来，凭借巨大的市场需求、丰富的人口红利、
稳定的经济增长及有利的产业政策环境等众多优势条件，中国半导体产业实现了
快速发展。中商情报网数据显示，我国半导体产业销售额由 2017 年的 7,885 亿
元增长至 2021 年的 12,423 亿元，年均复合增长率达 12%，预计 2023 年中国半
导体行业市场规模将达 15,009 亿元。
半导体行业的发展程度是国家科技实力的重要体现，晶圆制造领域更是全球
科技竞争的焦点。提升我国半导体相关产业的竞争力，已成为制造业升级的重要
课题之一。近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策，鼓励和支持行业发
展。
纵观半导体行业发展史，全球已发生两次大规模的产业转移：第一次是 20
世纪 70 年代从美国向日本转移，第二次是 20 世纪 80 年代向韩国与中国台湾地
区转移。如今，中国大陆则成为半导体产业第三次转移的核心地区。产业转移是
市场需求、国家产业政策和资本驱动的综合结果。历史上两次成功的产业转移都
带动产业发展方向改变、分工细化专业化、资源重新配置，并给予了追赶者切入
市场的机会，进而推动整个行业的革新与发展。
目前，中国拥有最具活力的终端应用产业集群。巨大的终端应用市场正在全
方位、多角度地支持半导体行业发展。我国在新能源、显示面板、LED 等高新技
术行业经过多年发展已达到领先水平，也大力拉动了各类芯片产品的升级换代进
程，也加速了国内半导体产业链进一步完善。
随着物联网、新一代移动通信、人工智能等新技术的不断成熟，工业控制、
汽车电子等半导体主要下游制造行业的产业升级进程加快，下游高科技领域的技
术更新，带动了半导体企业的规模增长。如新能源汽车整车半导体价值将达到传
统汽车的两倍，特别是功率半导体的应用大幅增长；在物联网领域，根据 Gartner
的预测，全球联网设备将从 2020 年的 131 亿台上升到 2025 年的 240 亿台，复合
增长率 12.87%。下游科技行业的快速升级，已成为行业新的市场推动力，并且
随着国内企业技术研发实力的不断增强，国内半导体行业市场空间将迅速扩大。
根据工控网统计数据，2021 年我国工业自动化市场规模约 2,541 亿元，标的
公司及主要竞争对手 2021 年营业收入占整个自动化市场份额情况如下：
名称 2021 年营业收入（万元） 市场份额
众业达 1,255,834.12 4.94%
海得控制 249,095.22 0.98%
标的公司 173,483.46 0.68%
标的公司及同行业可比公司最近 2 年营业收入及增长情况如下：
名称 2021 年营业收入（万元） 2022 年营业收入（万元） 增长率
众业达 1,255,834.12 1,212,812.68 -3.43%
英唐智控 633,805.22 516,869.61 -18.45%
力源信息 1,044,245.07 803,945.19 -23.01%
润欣科技 185,760.63 210,153.45 13.13%
海得控制 249,095.22 270,564.43 8.62%
标的公司 173,483.46 232,570.89 34.06%
从上表可见，标的公司 2022 年收入增长率高于行业中可比公司 2022 年收入
增长率。
综上所述，结合标的公司所处行业发展趋势、主要产品的市场容量、标的公
司市场份额、竞争对手情况、可比历史营业收入增长率等，本次评估盈利预测期
四、报告书显示，收益法下人员薪酬费用按人员规模测算，房租物业费按具
体合同测算，且整体的测算费用增长率低于 2022 年比 2021 年的实际增长率。请
说明人员费用测算考虑的工资增长情况；现有主要房租合约的具体情况，如期限、
单价等，并说明针对房租估值测算的具体情况；进一步分析说明综合预测费用增
长率低于实际增长率的原因及合理性
（一）人员费用测算情况
人员费用测算考虑的工资增长情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
销售费用-人员薪酬费用 3,229.29 3,855.02 4,433.84 4,668.04 4,901.44 5,092.80 5,269.37
管理费用-人员薪酬费用 3,310.48 5,732.92 6,664.63 7,007.72 7,358.12 7,578.86 7,806.24
研发费用-人员薪酬费用 444.50 1,234.34 1,363.94 1,470.96 1,570.12 1,642.59 1,718.49
小计 6,984.27 10,822.28 12,462.41 13,146.72 13,829.68 14,314.25 14,794.10
增长率 - 54.95% 15.16% 5.49% 5.19% 3.50% 3.35%
大幅增长，标的公司根据经营业绩增长计提了较高的管理人员奖金，同时增加人
员数量所致。
同时 2022 年末标的公司员工人数达到相对稳定的规模，增长速度放缓。根据行
芝达业务发展规划及目前员工配置情况，2023 年至 2027 年行芝达整体员工规模
将总体保持稳定，并入上市公司后预计不会大幅增长，故增长率趋于平缓。
（二）现有主要房租合约的具体情况及房租估值测算的具体情况
标的公司现有主要房屋租赁的具体情况如下：
序 面积 月租金
承租方 坐落 用途 租赁期限
号 （㎡） （元/月）
青岛市崂山区株洲路
东莞市塘厦镇蛟坪大道
东莞市塘厦镇蛟坪大道
东莞市塘厦镇蛟坪大道
深圳市罗湖区东晓街道
号中设广场 B 座 703A
东莞市塘厦镇大坪峰景 2022/7/1-
路 1 号 2 栋 402 室 2024/4/19
武汉市东湖新技术开发
区庙山小区两湖大道东 2022/10/8-
民族大道 331 号 9 楼 2023/10/7
长沙市高新区麓景路 8
十堰市张湾区凯旋大道 2022/11/16-
苏州市吴江区吴江经纪 2022/11/6-
开发区云创路 888 号 2024/11/5
苏州市吴江区吴江经纪 2022/12/16-
开发区云创路 888 号 2024/12/15
苏州高新区竹园路 209 2022/12/01-
号 4 号楼 21 楼 2106 2023/11/30
昆山市开发区伟业路 8 2022/9/1-
号 66（B-1018）室 2023/8/31
南京市雨花台区郁金香
常州市武进区湖滨北路
限公司办公大楼二楼西 2024/4/14
侧第一间
合肥市滨湖区徽州大道
C8 栋 1506/1507
温州市乐清市柳市镇柳
幢 114 室
序 面积 月租金
承租方 坐落 用途 租赁期限
号 （㎡） （元/月）
东莞市塘厦镇科苑城信
息产业园沙坪路 2 号奥
一楼 B 区，二楼 B
区，三楼 B 区
东莞市塘厦镇大坪峰景 2022/7/1-
路 1 号 2 栋 401 室 2024/4/19
深圳市罗湖区东晓街道
号中设广场 B 座 703B
上海市宝山区大康路
底层
本次评估相关房租的估值测算系按照上述主要房产租赁情况，并在租金水平
上考虑以后年度一定的增长率进行预测。标的公司目前经营场地预计可满足未来
发展的需求，故本次评估测算未考虑租赁面积扩大因素的影响。
（三）综合预测费用增长率低于实际增长率的原因及合理性
本次评估相关综合预测费用增长率情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
销售费用 4,367.45 5,684.76 7,161.62 7,501.42 7,885.59 8,195.83 8,490.77
增长率 -- 30.16% 25.98% 4.74% 5.12% 3.93% 3.60%
管理费用 4,681.35 10,202.41 11,711.20 12,140.83 12,557.77 12,841.68 13,130.85
增长率 -- 117.94% 14.79% 3.67% 3.43% 2.26% 2.25%
研发费用 735.72 1,419.54 1,723.45 1,854.81 1,977.16 2,070.24 2,164.56
增长率 -- 92.95% 21.41% 7.62% 6.60% 4.71% 4.56%
小计 9,784.51 17,306.71 20,596.27 21,497.07 22,420.53 23,107.76 23,786.19
增长率 -- 76.88% 19.01% 4.37% 4.30% 3.07% 2.94%
综合预测费用增长率低于实际增长率的原因为：2022 年标的公司业绩较好，
收入增幅较大，根据经营业绩增长计提了较高的管理人员奖金，同时增加人员数
量所致。2023 年收入增长放缓，相应费用的增长也同步放缓，且随着标的公司内
控制度的进一步完善，综合费用的绝对金额增长，但增长率放缓。因此综合预测
费用增长率低于实际增长率具有合理性。
五、报告书显示，收益法下行芝达 2 家子公司按 15%的高新技术税率测算，
请说明该子公司取得高新技术企业认定的有效期，未来享受的税收优惠政策是否
可能发生变化，以及评估对此的考量情况
标的公司控股子公司武汉行芝达于 2022 年 10 月 12 日取得高新技术企业证
书，证书编号：GR202242001272，有效期为三年，即 2022 年 10 月 12 日至 2025
年 10 月 11 日。智能装备于 2022 年 12 月 14 日取得高新技术企业证书，证书编
号：GR202231002497，有效期为三年，即 2022 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月 13
日。
国家相应税收政策未来维持不变是本次评估的假设之一。未来年度两家公司
预测的研发费用占营业收入的比例满足高新企业认定标准，因此预计未来能享受
的税收优惠情况不会发生变化。
六、请结合上述问题回复，分析说明本次购买资产及增资定价的公允性
（一）本次购买资产定价的公允性
本次收益法预测期 2023 年-2027 年标的公司营业收入增长率分别为 6.94%、
场容量、标的公司市场份额、竞争对手情况、可比历史营业收入增长率等，本次
评估营业收入增长率选取合理，其变动趋势符合行业实际情况。
人员费用测算、房租估值测算、综合费用预测等与标的公司收入增长趋势相
适应，具有合理性。
综上所述，本次评估测算依据具有合理性。本次购买标的资产定价系以收益
法评估结果为基础，经交易双方协商确定，故本次重组购买资产定价具有公允性。
（二）增资定价的公允性
标的公司前次增资系沈畅、莫作明、聂杰、叶樱、莫作明分别以其持有的深
圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达的股权向行芝达增资，从而实现同一控制下的
企业合并及收购子公司少数股权。
该次增资行芝达股权定价系以其截至 2022 年 7 月末合并净资产为基础确定。
相关子公司股权的定价系根据以 2022 年 7 月 31 日为基准日，北京中威辰光资产
评估有限公司以资产基础法确定的评估结果确定。标的公司以同期净资产值定价
与上述三家子公司采用资产基础法评估结果口径一致，定价具有公允性。
七、评估师核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，评估师执行了如下核查程序：
所采用的评估方法的具体情况及原因。
相关股权转让的背景、原因及定价依据。
解收益法相关数据的预测方法与依据、测算情况等。
件之一，未来年度两家公司预测的研发费用占营业收入的比例满足高新企业认定
标准，因此在预测中标的公司相关子公司未来能享受的税收优惠情况不会发生变
化。
差异，本次交易标的资产定价与标的公司前次增资定价均具有合理性。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
未采取收益法，该两次评估未采取收益法具有合理性。
股权具有合理性。
收入预测参数选取一定的增长率进行营业收入预测具有合理性，增长率预测变动
趋势符合行业实际。
体情况，综合预测费用增长率低于实际增长率具有合理性。
件之一，未来年度两家公司预测的研发费用占营业收入的比例满足高新企业认定
标准，因此在预测中标的公司相关子公司未来能享受的税收优惠情况不会发生变
化。
差异，本次交易标的资产定价与标的公司前次增资定价均具有合理性。
（本页无正文，为《关于对上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》之问题答复之签章页）
签字资产评估师：
徐 恺 蒋 毅
上海申威资产评估有限公司
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