证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2023-041
北京航天长峰股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下称“公司”）于 2023 年 4 月
完成非公开发行股票事项,导致公司注册资本发生变化，同时根据《国
有企业公司章程制定管理办法》 (国资发改革规[2020]86 号)、
《中
国航天科工集团有限公司所属企业公司章程指引》（资商字[2021]20
号）等有关文件的相关要求并结合公司实际情况，拟对《公司章程》
的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第三条 根据《中国共产党章程》 第三条 根据《中国共产党章程》、
规定，设立中国共产党的组织，党委发 《中国共产党国有企业基层组织工作
挥领导核心和政治核心作用，把方向、 条例（试行）》规定，设立中国共产党
管大局、促落实。公司要建立党的工作 的组织，开展党的活动，建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员， 机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。 保障党组织的工作经费。
第四条 公司于 1993 年 11 月 19 第四条 公司于 1993 年 11 月 19
日经中国证券监督管理委员会证监发 日经中国证券监督管理委员会证监发
审字[1993]101 号文件批准，首次向社 审字[1993]101 号文件批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 4000 万股， 会公众发行人民币普通股 4000 万股，
并于 1994 年 4 月 25 日在上海证券交易 并于 1994 年 4 月 25 日在上海证券交易
所上市。公司总股本为 16008 万股。 所上市。公司总股本为 16008 万股。
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公司于 2005 年 1 月 5 日经中国证 公司于 2005 年 1 月 5 日经中国证
券监督管理委员会证监发审字 券监督管理委员会证监发审字
[2004]166 号文件批准，向社会公众增 [2004]166 号文件批准，向社会公众增
发 6500 万股，并于 2005 年 1 月 21 日 发 6500 万股，并于 2005 年 1 月 21 日
在上海证券交易所上市，公司总股本为 在上海证券交易所上市，公司总股本为
公司经 2006 年第一次临时股东大 公司经 2006 年第一次临时股东大
会暨股权分置相关股东会议批准，于 会暨股权分置相关股东会议批准，于
流通股股东每 10 股转增 5.72 股的股改 流通股股东每 10 股转增 5.72 股的股改
方案，公司法人股获得流通权，股改方 方案，公司法人股获得流通权，股改方
案实施后，公司总股本为 29260.4 万股。 案实施后，公司总股本为 29260.4 万股。
公司于 2011 年 12 月 28 日经中国 公司于 2011 年 12 月 28 日经中国
证券监督管理委员会（证监许可［2011］ 证券监督管理委员会（证监许可［2011］
御技术研究院发行 3901.3425 万股，并 御技术研究院发行 3901.3425 万股，并
于 2011 年 12 月 30 日在中国证券登记 于 2011 年 12 月 30 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成发 结算有限责任公司上海分公司完成发
行股份登记手续，公司总股本为 行股份登记手续，公司总股本为
公司于 2018 年 1 月 24 日收到中国 公司于 2018 年 1 月 24 日收到中国
证券监督管理委员会出具的《关于核准 证券监督管理委员会出具的《关于核准
北京航天长峰股份有限公司向叶德智 北京航天长峰股份有限公司向叶德智
等发行股份购买资产并募集配套资金 等发行股份购买资产并募集配套资金
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的批复》
（证监许可[2018]37 号），核准 的批复》
（证监许可[2018]37 号），核准
向叶德智等发行 1055.3600 万股，同时 向叶德智等发行 1055.3600 万股，同时
非公开发行股份募集配套资金不超过 非公开发行股份募集配套资金不超过
中国证券登记结算有限责任公司上海 中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成本次发行股份及支付现金 分公司完成本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的新增股份 购买资产并募集配套资金的新增股份
登记，公司总股本为 35203.1272 万股。 登记，公司总股本为 35203.1272 万股。
由于收购的子公司佛山市柏克新 由于收购的子公司佛山市柏克新
能科技股份有限公司（已更名为航天柏 能科技股份有限公司（已更名为航天柏
克（广东）科技有限公司）2018 年度当 克（广东）科技有限公司）2018 年度当
年实现的净利润数与截至 2018 年度累 年实现的净利润数与截至 2018 年度累
计实现的净利润数均没有足额实现相 计实现的净利润数均没有足额实现相
应承诺的净利润数，触发《北京航天长 应承诺的净利润数，触发《北京航天长
峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高 峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高
金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘 金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘
世高、左英、郭俊、周发能、何万里关 世高、左英、郭俊、周发能、何万里关
于佛山市柏克新能科技股份有限公司 于佛山市柏克新能科技股份有限公司
之标的资产业绩承诺补偿协议》中约定 之标的资产业绩承诺补偿协议》中约定
的业绩承诺补偿条款，公司拟以人民币 的业绩承诺补偿条款，公司拟以人民币
东）科技有限公司原股东叶德智等 12 东）科技有限公司原股东叶德智等 12
人发行的航天长峰股份 12.7949 万股， 人发行的航天长峰股份 12.7949 万股，
公司已于 2019 年 10 月 31 日在中国证 公司已于 2019 年 10 月 31 日在中国证
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券登记结算有限责任公司上海分公司 券登记结算有限责任公司上海分公司
完成股份的回购注销，公司总股本为 完成股份的回购注销，公司总股本为
公司于 2019 年 12 月 13 日收到中 公司于 2019 年 12 月 13 日收到中
国证券监督管理委员会出具的《关于核 国证券监督管理委员会出具的《关于核
准北京航天长峰股份有限公司向中国 准北京航天长峰股份有限公司向中国
航天科工防御技术研究院等发行股份 航天科工防御技术研究院等发行股份
购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2019]2742 号），核准向中国航天科工 [2019]2742 号），核准向中国航天科工
防御技术研究院和朝阳市电源有限公 防御技术研究院和朝阳市电源有限公
司发行 8768.7764 万股，并于 2019 年 司发行 8768.7764 万股，并于 2019 年
任公司上海分公司办理完成了登记手 任公司上海分公司办理完成了登记手
续，并取得中国证券登记结算有限责任 续，并取得中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记 公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》，本次登记完成后，公司总股本 证明》，本次登记完成后，公司总股本
增加至 43959.1087 万股。 增加至 43959.1087 万股。
由于收购的子公司广东精一规划 由于收购的子公司广东精一规划
信息科技股份有限公司（已更名为航天 信息科技股份有限公司（已更名为航天
精一（广东）信息科技有限公司）2019 精一（广东）信息科技有限公司）2019
年度当年实现的净利润数与截至 2019 年度当年实现的净利润数与截至 2019
年度累计实现的净利润数均没有足额 年度累计实现的净利润数均没有足额
实现相应承诺的净利润数，未完成业绩 实现相应承诺的净利润数，未完成业绩
承诺，触发《北京航天长峰股份有限公 承诺，触发《北京航天长峰股份有限公
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司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张 司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张
杰、谢行知、李健财关于广东精一规划 杰、谢行知、李健财关于广东精一规划
信息科技股份有限公司之标的资产业 信息科技股份有限公司之标的资产业
绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补 绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补
偿条款，公司拟以人民币 1 元的价格回 偿条款，公司拟以人民币 1 元的价格回
购并注销向航天精一（广东）信息科技 购并注销向航天精一（广东）信息科技
有限公司原股东张宏利等 7 人发行的航 有限公司原股东张宏利等 7 人发行的航
天长峰股份 105.4454 万股，该股份已 天长峰股份 105.4454 万股，该股份已
于 2020 年 9 月 18 日在中国证券登记结 于 2020 年 9 月 18 日在中国证券登记结
算有限公司上海分公司完成回购并注 算有限公司上海分公司完成回购并注
销，公司总股本减少至 43853.6633 万 销，公司总股本减少至 43853.6633 万
股。 股。
公司 2020 年限制性股票激励计划 公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予数量于 2021 年 3 月 22 日在中 首次授予数量于 2021 年 3 月 22 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分 国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成首次授予登记工作，本次 公司办理完成首次授予登记工作，本次
授予的数量为 1057.7068 万股，公司已 授予的数量为 1057.7068 万股，公司已
于 2021 年 3 月 23 日收到中国证券登记 于 2021 年 3 月 23 日收到中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的 结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，公司总股本由 《证券变更登记证明》，公司总股本由
股。 股。
公司 2020 年限制性股票激励计划 公司 2020 年限制性股票激励计划
预留授予股份于 2021 年 12 月 27 日在 预留授予股份于 2021 年 12 月 27 日在
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中国证券登记结算有限责任公司上海 中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成预留授予登记工作，本 分公司办理完成预留授予登记工作，本
次授予的数量为 163.94 万股，公司已 次授予的数量为 163.94 万股，公司已
于 2021 年 12 月 28 日收到中国证券登 于 2021 年 12 月 28 日收到中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具 记结算有限责任公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》，公司总股本 的《证券变更登记证明》，公司总股本
由 44911.3701 万股增加至 45075.3101 由 44911.3701 万股增加至 45075.3101
万股。 万股。
公司 2020 年限制性股票激励计划 公司 2020 年限制性股票激励计划
被激励对象因离职由上市公司进行回 被激励对象因离职由上市公司进行回
购，回购股份于 2022 年 3 月 10 日在中 购，回购股份于 2022 年 3 月 10 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分 国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成回购注销登记工作，本次 公司办理完成回购注销登记工作，本次
回购的数量为 32.63 万股，公司已于 回购的数量为 32.63 万股，公司已于
算有限责任公司上海分公司出具的《证 算有限责任公司上海分公司出具的《证
券 变 更 登 记 证 明 》， 公 司 总 股 本 由 券 变 更 登 记 证 明 》， 公 司 总 股 本 由
股。 股。
公司 2020 年限制性股票激励计划
被激励对象因离职由上市公司进行回
购，回购股份于 2023 年 1 月 17 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成回购注销登记工作，本次
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回购的数量为 20.18 万股，公司已于
算有限责任公司上海分公司出具的《证
券 变 更 登 记 证 明 》， 公 司 总 股 本 由
股。
公司于 2022 年 10 月 12 日收到中
国证券监督管理委员会出具的《关于核
准北京航天长峰股份有限公司非公开
发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2022]2375 号），核准公司非公开发行
新股，本次发行数量为 2775.2474 万股,
公司于 2023 年 4 月 28 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理
完成了登记手续，并取得中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，登记完成后公
司总股本由 45022.5001 万股增加至
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
通股。 通股。
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第八章 党组织 第八章 公司党委
第一百五十四条 公司党委由党 第一百五十四条 公司党委由党
员大会或者党员代表大会选举产生，每 员大会或者党员代表大会选举产生，每
届任期一般为 5 年。任期届满应当按期 届任期一般为 5 年。任期届满应当按期
进行换届选举。党的纪律检查委员会每 进行换届选举。党的纪律检查委员会每
届任期和党委相同。 届任期和党委相同。公司党委一般由 5
至 9 人组成，设党委书记 1 人、党委副
书记 2 人。
第一百五十五条 公司党委发挥 第一百五十五条 公司党委发挥
领导作用，把方向、管大局、促落实， 领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。主 依照规定讨论和决定公司重大事项。主
要职责是： 要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提 （一）加强公司党的政治建设，提
高政治站位，始终牢记“国之大者”， 高政治站位，始终牢记“国之大者”，
不断提高政治判断力、政治领悟力、政 不断提高政治判断力、政治领悟力、政
治执行力，教育引导全体党员坚决维护 治执行力，教育引导全体党员坚决维护
习近平总书记党中央的核心、全党的核 习近平总书记党中央的核心、全党的核
心地位，坚决维护党中央权威和集中统 心地位，坚决维护党中央权威和集中统
一领导； 一领导；
（二）深入学习贯彻习近平新时代 （二）深入学习贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想，贯彻执行党的 中国特色社会主义思想，贯彻执行党的
方针政策，保证党中央的重大决策部署 方针政策，保证党中央的重大决策部署
和上级党组织的决议在本公司贯彻落 和上级党组织的决议在本公司贯彻落
实； 实；
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（三）研究讨论公司重大经营管理 （三）研究讨论公司重大经营管理
事项，支持股东大会、董事会、监事会 事项，支持股东大会、董事会、监事会
和经理层依法行使职权； 和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导 （四）加强对公司选人用人的领导
和把关，抓好领导班子建设和干部队 和把关，抓好领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设； 伍、人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体 （五）履行公司全面从严治党主体
责任，领导、支持内设纪检组织履行监 责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督责任，推动全面从严治党向基层延 督责任，推动全面从严治党向基层延
伸； 伸；
（六）加强公司党的作风建设，严 （六）加强公司党的作风建设，严
格落实中央八项规定精神，坚决反对 格落实中央八项规定精神，坚决反对
“四风”特别是形式主义、官僚主义； “四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员 （七）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身 队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展； 公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思 （八）领导公司意识形态工作、思
想政治工作、精神文明建设、统一战线 想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团等群团组 工作，领导公司工会、共青团等群团组
织。 织。
第一百五十七条 完善和落实“双 第一百五十七条 完善和落实“双
向进入、交叉任职”领导体制，全面推 向进入、交叉任职”领导体制，全面推
行党委书记、董事长由一人担任，党员 行党委书记、董事长由一人担任，党员
总经理担任党委副书记并进入董事会， 总经理担任党委副书记并进入董事会。
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符合条件的党委班子成员可以通过法 符合条件的党委班子成员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、经理层， 定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条 董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进 件的党员可以依照有关规定和程序进
入党组织领导班子。 入党委领导班子。
除上述条款，
《公司章程》中其他条款未发生变化。此议案尚需
提交公司股东大会审议。
特此公告。
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董事会
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