证券代码：002987 证券简称：京北方 公告编号：2023-032
京北方信息技术股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 20 日以电
子邮件和电话通知方式，发出了关于召开公司第三届监事会第十一次会议的通知，
本次会议于 2023 年 6 月 26 日在公司七层会议室以现场方式召开。会议应出席监
事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由公司监事会主席张敬秀女士主持，董事会秘
书刘颖女士列席。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，监事会经过认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关要
求和条件，并对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各
项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债
券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上
市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债发行总额不超过人民币 11.30 亿元（含 11.30 亿元），具体发行规
模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在上述额度范围内确
定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司
股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会
（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登
相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，将在预计触发转股价格修正条
件的 5 个交易日前在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登
相关提示性公告。触发转股价格修正条件当日，公司将召开董事会审议是否修正
转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公
告。公司决定修正转股价格的，将及时披露转股价格修正公告，公告修正前的转
股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起
始时间等内容。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记机构等部
门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不
足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当
期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支
付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的
票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发
行时市场情况与保荐机构协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权董事会（或
董事会授权的人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、
减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增
加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券
面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余
额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司制定并公告了债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的决
议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等。
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及持有人会议规则参与或委托代理人参与
债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（3）债券持有人会议的权限范围如下：
①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、
变更本次可转换公司债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）
偿还本次可转换公司债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的
整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容作出决议；
⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
①公司拟变更募集说明书的重要约定：
②公司已经或预计不能按期支付本次可转换公司债券本金或者利息；
③公司因发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂
扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
④拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
⑤拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容（包括但
不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益
密切相关的违约责任）；
⑥公司提出债务重组方案；
⑦根据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、募集
说明书及持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
④法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他机构
或人士。
（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和
持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司
债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法
律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之
间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有
人作出的决议对公司有约束力外：
①如果该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过
后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 11.30 亿元（含
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
号
合计 132,800.00 113,000.00
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解
决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会（或由董事会授权的人士）决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公
司董事会（或由董事会授权的人士）确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
及规范性文件及《公司章程》有关规定，为结合公司经营与发展的实际情况以及
中国证券市场形势，公司拟定了《京北方信息技术股份有限公司关于公司向不特
定 对 象 发行 可 转换 公 司债 券 预案 》 。具 体 内容 详 见 公司 同 日于 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《京北方信息技术股份有限公司关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
可行性分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
及规范性文件及《公司章程》有关规定，公司对本次募集资金使用计划、本次募
集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影
响等进行了分析讨论，并编制了《京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于同日在
指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《京北方信息
技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，结合公司的实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告》，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、规章的规定，公司编制了《公
司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《京北方信息技术股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券方案对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司于同日在指定信
息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权
利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定和《公司章程》，并
结合公司的实际情况，特制定《可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详
见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司债券持有
人会议规则》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关文件要求，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展
趋势、股东回报规划等因素，公司制定了《京北方信息技术股份有限公司未来三
年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
京北方信息技术股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
京北方信息技术股份有限公司监事会
二〇二三年六月二十七日
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