北京市盈科（济南）律师事务所
关于辰欣药业股份有限公司
法律意见书
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关于辰欣药业股份有限公司
【2023】盈济南非诉字第 JN 号
致：辰欣药业股份有限公司
北京市盈科 (济南) 律师事务所（以下简称“本所”) 接受辰欣药业股份有
限公司(以下简称“公司”) 的委托，指派本所律师出席公司于 2023 年 6 月 26 日
召开的 2023 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”) 及《上市公司股东大会规则》 (以下简称“《股
东大会规则》”) 等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《辰欣药业股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次股东大会的相关
事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公
司本次股东大会的召集召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议的表
决程序和表决结果的合法性发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案内容
以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料
随其他需要公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法
律责任。
鉴于以上，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
站 (http://www.sse.com.cn/)刊登的《辰欣药业股份有限公司第四届董事会第二十
次会议决议公告》，公司董事会 2023 年 6 月 9 日召开了第四届董事会第二十次
会议，审议通过了《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至
深圳证券交易所主板上市符合相关法律法规规定的议案》等议案。
业股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股
东大会通知》”）。通知载明了本次股东大会的召集人、表决方式、会议召开日
期、时间及地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、股权登记日、会议出
席对象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等事项。
市高新区同济路 16 号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室召开，会
议由公司董事长杜振新主持。
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
据上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
根据《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》，公司董事会具备召集本
次股东大会的资格。
根据股权登记日的股东名册、出席本次股东大会现场会议股东的身份证、营
业执照复印件、法定代表人身份证明、股东持股凭证、股东授权委托书、股东代
理人身份证以及上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的信息，
出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 36 人 ， 代 表 公 司 有 表 决 权 股 份
出席本次股东大会的股东资格由网络投票系统验证。
经核查，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、全
体监事和高级管理人员及本所律师，董事田鹏美女士因公请假。
据上，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合《公
司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。
经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，对《股
东大会通知》中列明的议案进行了表决。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面记名投票方式就列入
《股东大会通知》的议案进行了表决。股东代表、监事代表及本所律师共同对现
场投票进行了计票和监票。
参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台对本
次会议的议案进行了表决。
投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票统计数据以及现
场投票和网络投票的合并表决结果。会议主持人宣布了本次会议的议案表决结果
及通过情况。
本次股东大会表决结果如下：
易所主板上市符合相关法律法规规定的议案》
表决结果：同意 268,825,169 股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
根据《股东大会通知》，本议案涉及中小投资者单独计票。中小投资者表决
结果：
同意 3,615,578 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 72.3712%；
反对 1,380,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 27.6288%；弃权
本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的
中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
易所主板上市方案的议案》
表决结果：同意 268,825,169 股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0% 。
根据《股东大会通知》，本议案涉及中小投资者单独计票。中小投资者表决
结果：
同意 3,615,578 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 72.3712%；
反对 1,380,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 27.6288%；弃权
本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的
中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
易所主板上市的预案的议案》
表决结果：同意 268,825,169 股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
根据《股东大会通知》，本议案涉及中小投资者单独计票。中小投资者表决
结果：
同意 3,615,578 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 72.3712%；
反对 1,380,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 27.6288%；弃权
本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的
中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
易所主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
表决结果：同意 268,825,169 股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
根据《股东大会通知》，本议案涉及中小投资者单独计票。中小投资者表决
结果：
同意 3,615,578 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 72.3712%；
反对 1,380,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 27.6288%；弃权
本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的
中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
易所主板上市有利于维护股东及债权人合法权益的议案》
表决结果：同意 268,825,169 股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
根据《股东大会通知》，本议案涉及中小投资者单独计票。中小投资者表决
结果：
同意 3,615,578 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 72.3712%；
反对 1,380,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 27.6288%；弃权
本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的
中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
表决结果：同意 268,825,569 股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
根据《股东大会通知》，本议案涉及中小投资者单独计票。中小投资者表决
结果：
同意 3,615,978 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 72.3792%；
反对 1,379,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 27.6208%；弃权
本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的
中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
表决结果：同意 268,825,169 股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
根据《股东大会通知》，本议案涉及中小投资者单独计票。中小投资者表决
结果：
同意 3,615,578 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 72.3712%；
反对 1,380,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 27.6288%；弃权
本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的
中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
性的说明的议案》
表决结果：同意 268,825,169 股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0% 。
根据《股东大会通知》，本议案涉及中小投资者单独计票。中小投资者表决
结果：
同意 3,615,578 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 72.3712%；
反对 1,380,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 27.6288%；弃权
本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的
中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
表决结果：同意 268,825,169 股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0% 。
根据《股东大会通知》，本议案涉及中小投资者单独计票。中小投资者表决
结果：
同意 3,615,578 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 72.3712%；
反对 1,380,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 27.6288%；弃权
本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的
中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
事宜的议案》
表决结果：同意 268,825,169 股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0% 。
根据《股东大会通知》，本议案涉及中小投资者单独计票。中小投资者表决
结果：
同意 3,615,578 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 72.3712%；
反对 1,380,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 27.6288%；弃权
本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的
中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
表决结果：同意 101,388,069 股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
弃权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0196%。本议案的
关联股东杜振新先生、辰欣科技集团有限公司、北海辰昕创业投资有限公司已回
避表决。
根据《股东大会通知》，本议案涉及中小投资者单独计票。中小投资者表决
结果：
同意 1,851,678 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 57.2924%；
反对 1,360,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 42.0887%；弃权
本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的
中小股东所持表决权的半数以上通过。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
综上，以上议案 1—议案 11 为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东（股
东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案 1—议案 11 均对中小投资
者实施单独计票，其中议案 1-议案 10 经出席会议的中小股东所持表决权的三分
之二以上通过，议案 11 经出席会议的中小股东所持表决权的半数以上通过。议
案 11 涉及关联股东回避表决，关联股东杜振新先生、辰欣科技集团有限公司、
北海辰昕创业投资有限公司已回避表决。
据上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决程序及表决结果合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、召集人的资
格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书经本所律师签字并经本所加盖公章后生效。
（下无正文）
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