青岛中资中程集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了完善青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，维护全体股东的合法权益，规范公司股东大会的召开和表决程
序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》、《上市公司股东大会规则》及《青岛中资中程集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，制定
本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时
股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定时限内召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第九条 公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。单独或
者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。
在股东大会决议公布前，召集股东持股比例不得低于 10％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案和通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十五条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形:
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳交易所有关规定;
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权
文件。
临时提案的提案函内容应当包括: 提案名称、提案具体内容、提案人关于
提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》和深圳交易所规定的声明以及提案人保
证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本条第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交
股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临
时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条第一款规定的情形，进而认定股东大会不得
对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东
临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最
迟应当在发出股东大会通知时披露。
第十八条 股东大会通知中应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期
召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视
为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十二条 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会
召开当日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9：15，结束时间
为股东大会结束当日下午 3：00。
第二十三条 股东出席股东大会应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本
规则的规定，自觉维护会议秩序。董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
份证件。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
出席股东会议的股东(或代理人)应于开会前入场，中途入场者，应经大会
主持人许可。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作出具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）会议主持人向大会报告现场出席股东代表人数及所代表股份占总股
本的比例；
（三）参会股东对大会提案发表意见；
（四）会议主持人宣布进行表决；
（五）主持选举监票人；
（六）会议工作人员在监票人监督下对表决票进行收集并进行票数统计；
（七）由监票人代表宣读表决结果；
（八）会议主持人宣读股东大会决议；
（九）律师宣读法律意见书；
（十）会议主持人宣布股东大会会议结束。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议
的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。
第三十一条 股东可以就议案内容提出质询和建议。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。
如股东质询与议题无关、质询事项有待调查、回答质询将泄露公司商业秘
密或明显损害公司或股东共同利益等情形，主持人可拒绝回答质询，但应向质
询者说明理由。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东发言涉及事项应与本次
股东大会的相关提案有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定
的股东大会职权范围。
股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制
度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。对同一事项有不同提案的，
股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票。监票人应当在表决统计
表上签名。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大
会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
未列入股东大会的临时提议，不得作为提案进行表决通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第四十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规
定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会决议应当在股东大会结束当日公布。决议中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当当场在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并
保存。保存期限不少于 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第四十五条 股东大会决议应当当场作出并宣读。股东或股东代理人可以
提出修改意见。出席会议的董事和主持人或记录人应当在会议决议上签名。
第五章 股东大会决议的执行与信息披露
第四十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的
内容和职责分工责成公司经理具体实施；股东大会决议要求监事会实施的事项，
直接由监事会主席组织实施。
决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监
事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第四十七条 股东大会通过董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第四十八条 公司股东大会的会议通知、会议决议及公司聘请的律师依据
本规则出具的法律意见书，应按《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定进行及时的信息披露。
第四十九条 股东大会的召开，提案或决议的表决等应按法律法规及本规
则的规定及时履行信息披露义务。
第五十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、
所持（代理）股份总数及占公司总股本的比例，表决方式以及每项提案表决结
果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案
内容。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本的提案，
公司董事会应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十二条 公司向社会公众披露信息的指定媒体为《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及中国证监会指定的互联网网站。
第五十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以
及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第六章 附 则
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多
于”,不含本数。
第五十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十七条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本规则
时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
第五十八条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过之日起
生效并实施，修改时亦同。
第五十九条 本规则由股东大会授权公司董事会负责解释。
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