证券代码：301119 证券简称：正强股份 公告编号：2023-045
杭州正强传动股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 21 日召开第
二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更
注册资本及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时
股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于 2023 年 4 月 20 日分别召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事
会第七次会议，2023 年 5 月 18 日召开了 2022 年年度股东大会，会议审议通过
了《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，2022 年度利润分配方案
为：1、以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东按每
税）。2、以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每
准），本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
人民币 80,000,000 元增加至人民币 104,000,000 元。
二、《公司章程》修订情况
由于上述事项变更，同时为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结
构，根据中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护杭州正强传动股份有限公 第一条 为维护杭州正强传动股份有限公司（以
司（以下简称“公司” 或“本公司”）、 下简称“公司” 或“本公司”）、股东和债权
股东和债权人的合法权益，规范公司的组 人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
（以下简称《公司法》）、《中华人民共 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
和国证券法》（以下简称《证券法》）等 法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公
相关法律、法规、规范性文件的规定，制 司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自
订本章程。 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规
定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 8,000 万 第六条 公司注册资本为人民币 10,400 万元（以
元（以下如无特别指明，均为人民币元）。
下如无特别指明，均为人民币元）。
第十九条 公司股份总数为 8000 万股，均 第十九条 公司股份总数为 10,400 万股，均为
为普通股。 普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，
所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
……
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权：（一）决定公司的经营 使下列职权：
方针和投资计划；（二）选举和更换非由 （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）
职工代表担任的董事、监事，决定有关董 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
事、监事的报酬事项；（三）审议批准董 定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准
事会的报告；（四）审议批准监事会报告； 董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公
决算方案；（六）审议批准公司的利润分 司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议
配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增 批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）
加或者减少注册资本作出决议；（八）对 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）
发行公司债券作出决议；（九）对公司合 对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、
并、分立、解散、清算或者变更公司形式 分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
作出决议；（十）修改本章程；（十一） （十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；（十二）审议批准错
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 误!未找到引用源。规定的担保事项；（十三）
事项；（十三）审议公司在一年内购买、 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 最近一期经审计总资产 30%的事项，及本章程第
资产 30%的事项；（十四）审议批准变更 四十二条规定的交易事项；（十四）审议批准
募集资金用途事项；（十五）审议股权激 变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励
励计划；（十六）公司因本章程第二十三 计划和员工持股计划；（十六）公司因本章程
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规
情形收购本公司股份的；（十七）审议法 定的情形收购本公司股份的；（十七）审议批
律、行政法规、部门规章或本章程规定应 准公司与关联方之间单次关联交易（公司提供
当由股东大会决定的其他事项。上述股东 担保、提供财务资助、单方面获得利益的除外）
大会的职权不得通过授权的形式由董事会 金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期
或其他机构和个人代为行使。 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，以及
公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联
方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符
合上述条件的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过。（一）本公司及本公
大会审议通过：
司控股子公司的对外担保总额，达到或超
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；（二）公司的对外担保总额， 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过
以后提供的任何担保；（三）为资产负债
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）
担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司
单笔担保额超过最近一期经审计净资产
其关联方提供的担保；（六）深圳证券交 产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）
易所或者公司制度规定的其他担保情形。 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；（七）深圳证券交易所或者公司
制度规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于上述第（一）
（四）
和（五）项担保事项情形的，可以豁免提交股
东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审
议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保
行为如对公司造成损失的，相关责任主体应当
依法承担赔偿责任。
新增 第四十二条 公司发生的交易（公司提供担保、
提供财务资助、单方面获得利益的除外）达到
下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元人民币；（三）交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币；（四）交易的
成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）；租入或租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交
易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行
本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应
当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本
条的规定。已按照本条履行义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过：（一）公司增加或者减少注册
通过：
资本；（二）公司的分立、合并、解散和
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司
清算；（三）本章程的修改；（四）公司
的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本
在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30% 章程的修改；
的；（五）股权激励计划；（六）公司因 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
本章程第二十三条第一款第（一）项、第 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（二）项规定的情形收购本公司股份的；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规
（七）本章程第四十一条第（四）项规定
或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
的担保事项；（八）现金分红政策的调整
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
或者变更；（九）法律、行政法规或本章
通过的其他事项。
程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
权，每一股份享有一票表决权。股东大会
享有一票表决权。
审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。公司持有的本 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
公司股份没有表决权，且该部分股份不计 结果应当及时公开披露。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
征集股东投票权。公司不得对征集投票权
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
提出最低持股比例限制。
权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 在原条款上新增“候选董事、 第八十三条 ……
监事提名的方式和程序”
候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）
非独立董事的董事候选人可以由公司董事会、
监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东书面
提名推荐，董事会进行资格审核后，由董事会
提交股东大会选举。独立董事候选人由公司董
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决
定。（二）监事候选人由股东代表和本章程规
定比例的公司职工代表组成，监事会中的非职
工监事可由董事会、监事会、单独或者合并持
股 3%以上的股东书面提名推荐，由监事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事
与其他董事应分别选举。
……
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
公司的经营计划和投资方案；（四）制订
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的
公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）
经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润
案；（六）制订公司增加或者减少注册资
本、 （七） 分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加
发行债券或其他证券及上市方案；
拟订公司重大收购、公司因本章程第二十 或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
三条第一款第（一）项、第（二）项规定 方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司
的情形收购本公司股份或者合并、分立、 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
解散及变更公司形式的方案；（八）在股
方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公
东大会授权范围内，决定公司对外投资、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
委托理财、关联交易等事项；（九）决定
公司内部管理机构的设置；（十）聘任或 项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基
事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十
本管理制度；（十二）制订本章程的修改
二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司
方案；（十三）管理公司信息披露事项；
信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；（十五）听取公 更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取
司总经理的工作汇报并检查总经理的工 公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
作；（十六）决定向本公司的控股子公司、 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
参股公司、合营或联营企业推荐、委派或
予的其他职权。
更换董事、监事、高级管理人员人选；（十
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
七）对公司因本章程第二十三条第一款第
会审议。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；（十八）
法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当根据有关法律、 第一百一十一条 董事会应当根据有关法律、法
法规和规范性文件以及公司的实际情况， 规和规范性文件以及公司的实际情况，制定对外
制定对外投融资、对外担保和关联交易等 投融资、对外担保和关联交易等制度，确定公司
制度，确定公司对外投融资、收购出售资 对外投融资、收购出售资产、资产抵押、对外担
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围和
关联交易的审查权限范围和决策程序，以 决策程序，以及涉及资金占公司资产的具体比
及涉及资金占公司资产的具体比例。董事 例。董事会应当严格执行相应的审查权限和决策
会应当严格执行相应的审查权限和决策程 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
序；重大投资项目应当组织有关专家、专 员进行评审，并报股东大会批准。
业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准下述范围内的交易：
（一）审议并决定以下重大交易（公司提供担
保、提供财务资助、单方面获得利益的除外）
总资产的 10%以上的，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元的；5、交易
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
交易达到本章程第四十二条规定的标准时，董
事会审议通过后还应当提交股东大会审议。
（二）审议以下关联交易（公司提供担保、提
供财务资助、单方面获得利益的除外）
的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联
交易累计金额）在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易事项；2、公司与关联自然人发生的交易金额
（含同一标的或同一关联自然人在连续 12 个月
内发生的关联交易累计金额）在 30 万元以上的
关联交易事项。
交易达到本章程第四十一条规定的标准时，董
事会审议通过后还应当提交股东大会审议。
（三）审议提供财务资助
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
供资金等财务资助。公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，但资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司除外。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
过 70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；3、深圳证券交易所
或者本章程规定的其他情形。
（四）审议对外担保
决定本章程第四十一条规定以外的担保事项。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
义时，以在市场监督管理局最近一次核准
浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的
登记后的中文版章程为准。
中文版章程为准。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容实质性变更的未在上表列示。除上述内容修订
以外，《公司章程》其他条款不变。
本次变更注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司 2023 年第二次临时股
东大会审议，经公司股东大会审议通过后，将授权董事会及相关负责人向工商登
记机关办理公司注册资本变更、章程备案等手续。变更后的《公司章程》条款的
修改以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
特此公告。
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