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董事会提名委员会实施细则
（2023 年 6 月修订）
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董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董
事会提名、任免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委
员会（以下简称“提名委员会”）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提
名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定、参照《上市公司治理准则》等有关法律、
法规和规范性文件，制定本实施细则。
第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
及本实施细则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法规、
《公司章程》或本实施细
则的规定的，该项决议无效。提名委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本
实施细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤
销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。提名委员会委员由
公司董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任在委员内选举，并
报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满
前，除非出现《公司法》、
《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解
除职务。
第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三
分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数
的三分之二以前，提名委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。提
名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建
议，主要行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层的规模和构
成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评价，并根据评价结果提出更换董事或高
级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的建议；
（六）对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；
（七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议；
（八）董事会授予的其他职权。
第九条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本实施细则的有关规
定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无
充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董
事、经理人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交
董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的
需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高
级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面
材料；
（四）取得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资
格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 在公司有聘请董事、总经理及其他高级管理人员需求时召开会议，由提名委
员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；
主任委员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
第十四条 提名委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员和应邀出席会议的有关
人员，特殊或紧急情况下，不受前述通知时间的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议采取现场会议形式或通讯方式召开，表决方式为举手表决或
投票表决。
第十七条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他高级管理
人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回
避。该提名委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经
无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总
数的三分之二时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十二条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本规则与现行法律法规相抵触的以现行法律法规为准。
第二十六条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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