股票代码：600807 股票简称：济南高新 公告编号：临2023-046
济南高新发展股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中关于济南高新股份有限公司(以下简称“公司”)本次向特定对象
发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅
依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失
的，公司不承担任何责任。
●根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和
规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本
次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的
填补回报措施，具体说明如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任
何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间
最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
不利变化；
设本次向特定对象发行 A 股股票方案于 2023 年 11 月末实施完毕；该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经
中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会同意注册并实际发行的数量为准；
测算，不考虑扣除发行费用的影响；
益金额为 3,812.06 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
-1,976.74 万元。假设 2023 年度非经常性损益金额与 2022 年度持平、2023 年度
归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度相比分别持平、增长 20%和下降 20%；
影响；
况（如财务费用、投资收益）等影响；
外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际
日期为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响对比如下：
项目
发行前 发行后
总股本（万股） 88,463.47 88,463.47 104,856.92
本次募集资金总额（万元） 40,000.00
预计本次发行完成月份 2023 年 11 月
假设 1：2023 年度非经常性损益金额、归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度相比持平
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
-1,976.74 -1,976.74 -1,976.74
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.0207 0.0207 0.0204
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.0207 0.0207 0.0204
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
-0.0223 -0.0223 -0.0220
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
-0.0223 -0.0223 -0.0220
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 4.62% 5.10% 4.67%
扣除非经常性损益后加权平均
-4.97% -5.50% -5.03%
净资产收益率
假设 2：2023 年度非经常性损益金额与 2022 年度持平、2023 年度归属于上市公司股东的净
利润与 2022 年度相比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
-1,976.74 -1,609.68 -1,609.68
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.0207 0.0249 0.0245
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.0207 0.0249 0.0245
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
-0.0223 -0.0182 -0.0179
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
-0.0223 -0.0182 -0.0179
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 4.62% 6.09% 5.58%
扣除非经常性损益后加权平均
-4.97% -4.45% -4.08%
净资产收益率
假设 3：2023 年度非经常性损益金额与 2022 年度持平、2023 年度归属于上市公司股东的净
利润与 2022 年度相比减少 20%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
-1,976.74 -2,343.81 -2,343.81
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.0207 0.0166 0.0163
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.0207 0.0166 0.0163
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
-0.0223 -0.0265 -0.0261
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
-0.0223 -0.0265 -0.0261
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 4.62% 4.10% 3.75%
扣除非经常性损益后加权平均
-4.97% -6.55% -5.99%
净资产收益率
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产
收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存
在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原
股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即
期回报的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，可以满足公司对流动资金的需求，
增加公司净资产和营运资金，有利于公司进一步优化资本结构，增强资本实力，
提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司积极稳妥布局相关业务，推动公司持续
健康发展。关于本次向特定对象发行的必要性和可行性分析，详见《济南高新股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第四节 董事会关于本
次募集资金使用可行性分析”的相关内容。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部
用于补充流动资金，能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于增强
公司持续经营能力，优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平
和核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部
用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提
升公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
本次发行股票募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资
金使用效率，增强公司盈利水平。公司将严格遵循《公司法》
《证券法》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控
制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能
力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成
本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金管理，合理防范募集资金使用风险
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募
集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和
责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将
存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专
项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资
金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范
募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润
分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和
独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回
报股东的长期发展理念。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切
实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东的承诺
公司控股股东济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人为维护广大
投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司依照相关法律法规及公司章程的有关规定行使股东权利和履行股
东义务，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本公司违反或未能履
行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管
机构按照有关法律法规、规章、规范性文件的规定，对本公司作出相关处罚或采
取相关监管措施。如本公司违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损
失的，承担赔偿责任。
监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能
满足相关规定的，本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述
承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照
有关法律法规、规章、规范性文件的规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担赔偿责任。
监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能
满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
特此公告。
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