股票代码：600807 股票简称：济南高新
济南高新发展股份有限公司
二〇二三年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核与中国证券监督管理委员会同意
注册。
济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议审议通过，尚需取得有权国有资
产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过
和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
方式认购本次向特定对象发行的股票。舜正投资已与公司签订附条件生效的股份
认购协议。
董事会决议公告日，发行价格为 2.44 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特
定对象发行 A 股股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
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次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
的持股比例共同分享本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存未分配利润。
费用后拟全部用于补充流动资金。
事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独
立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行事项时，关联股东将对相关议
案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及
披露程序。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，不会导致公司控股股东及实
际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对
公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规
划等进行了说明，提请广大投资者注意。
[2014]17 号）、
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司对本次
发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行
相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意投资风险。
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目 录
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
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一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实
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释 义
在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下特定含义：
本次发行、本次向特定
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对象发行、本次向特定 指
票
对象发行 A 股股票
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本预案 指
票预案
本次募集资金 指 本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金
济南高新、发行人、公
指 济南高新发展股份有限公司
司、本公司、上市公司
济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人，包括济南高
新智慧谷投资置业有限公司、济南东拓置业有限公司、济南东
信开发建设有限公司、济南高新控股集团有限公司、济南东瓴
控股股东 指 发展投资开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公
司、济南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、
济南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智
能科技有限公司
实际控制人 指 济南高新技术产业开发区管理委员会
舜正投资 指 济南舜正投资有限公司
《济南高新发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附
《股份认购协议》 指
条件生效的股份认购协议》
董事会 指 济南高新发展股份有限公司董事会
监事会 指 济南高新发展股份有限公司监事会
股东大会 指 济南高新发展股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《济南高新发展股份有限公司章程》
《公司关联交易管理办
指 《济南高新发展股份有限公司关联交易管理办法》
法》
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均系计算过程中的
四舍五入所致。
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：济南高新发展股份有限公司
英文名称：Jinan High-Tech Development Co.,Ltd.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：济南高新
股票代码：600807
公司成立时间：1993 年 1 月 16 日
注册资本：884,634,731 元
法定代表人：贾为
董事会秘书：任向康
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路 1577
号龙奥天街广场主办公楼 1701
住 所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路 1577
号龙奥天街广场主办公楼 1701
邮政编码：250101
互联网网址：http://www.jngxfz.com
联系电话：0531-86171188
联系传真：0531-86171188
经营范围：纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、
建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、
汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电
发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；
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仓储（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管
理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经
营）；矿业投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务；工程管理服务；
投资咨询服务；房地产中介服务；土地管理服务；房屋拆迁服务；黄金制品、铂
金制品、非金属矿及制品的批发、展示及零售；黄金矿山专用设备及物资的销售；
从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来，国有企业改革政策密集出台，全面深化国资国企改革带来新的发展
机遇。中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》等一
系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。从改革
的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、
发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的
领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改
革的目标任务和重大举措。
通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重
点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积
极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。旨在做强做优做大国有资
本和国有企业，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
（国发[2020]14 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内
在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上
市公司治理水平，推动上市公司做优做强。
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指出，要强化国有经济功能使命，加快推进高水平科技自立自强，加快国有经济
布局优化和结构调整，坚定不移推动中央企业做强做大，不断提高核心竞争力、
增强核心功能，积极服务国家重大战略，更好发挥科技创新、产业创新、安全支
撑作用。要抓好新一轮国企改革深化提升行动的推进落实，坚持把全面深化改革
作为根本动力，把各项工作抓好抓实，确保国企改革深化提升行动落实落地，实
现预期目标。
本次发行系上市公司落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量
的相关政策精神，优化和调整资产结构，推动上市公司高质量发展的切实举措，
助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。
控股股东自完成上市公司收购以来，充分发挥国有资产控股股东的责任与担
当，投入巨大资源和精力，利用国有股东政策优势和资金优势，推动处理原股东
产生的违规担保、诉讼等历史遗留问题，协助上市公司化解风险，盘活资产，理
顺经营，完善公司治理结构。
近年来，在“房住不炒”的总基调下，房地产行业整体发展趋于理性且更加
市场化，行业销售增速呈放缓态势，结合地产行业宏观发展环境及公司自身情况，
上市公司积极实施战略转型，优化产业布局，重塑业务体系，资金密集型且盈利
能力有限的地产板块业务正进行有序剥离，未来将充分发挥轻资产运作优势做好
主业相关载体赋能服务。目前上市公司已切入生命健康赛道，未来将集中优势资
源，围绕生命健康与生物科技领域着力打造核心主业，实现“国内一流的生命健
康产业卓越品质服务商”的战略目标。为落实公司战略部署，进一步提升组织效
能和资本运营效率，上市公司已逐步剥离矿业及类金融业务，此举亦可帮助上市
公司化解债务及诉讼等风险。
大融资渠道出发，“三箭齐发”支持我国房地产企业满足合理融资需求。股权融
资方面，11 月 28 日，中国证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健
康发展答记者问中称，决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房
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企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥
REITs 盘活房企存量资产作用并积极发挥私募股权投资基金作用，以促进房地产
市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。在此背景下，
公司发挥 A 股上市公司优势，积极响应国家当前政策基调，并通过再融资优化
财务指标、增强公司实力，夯实长期增长基础。
为 86.21%、89.63%、79.15%和 77.92%。截至 2023 年 3 月末，公司净资产为
境发生消极变化，可能存在资不抵债的风险。同时，由于公司资产负债率较高，
导致公司融资能力相对薄弱，不利于公司未来的生产经营，也影响到公司发展战
略的实施推进。公司需要利用股权融资手段，优化公司资本结构，降低资产负债
率，增强公司的抗风险能力。同时，通过合理运用募集资金，公司能够实现生产
经营规模的扩张，顺利推进公司发展战略，保障公司未来的长期可持续发展，符
合公司股东的长远利益。
（二）本次发行的目的
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、
生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金净额将全部用
于补充流动资金，可以改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保
障。本次发行完成后，公司净资产规模和流动资金规模将大幅增加，公司的财务
结构将更加稳健和优化，能够提高公司抵抗风险能力，保障公司未来的长期可持
续发展。
截至本预案披露日，济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人为公司
控股股东，合计持有公司 255,878,689 股股份，
占本次发行前公司总股本的 28.92%，
公司实际控制人为济南高新技术产业开发区管理委员会。本次发行的发行对象舜
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正投资系公司控股股东控制的子公司，通过认购公司本次发行的股票，公司控股
股东济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人将进一步提升其持有上市
公司股份的比例。本次发行完成后，济南高新城市建设发展有限公司及其一致行
动人合计直接持有股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例将上升至 40.04%，
将进一步巩固其控制权，有利于保障公司控制权稳定性，彰显其对上市公司未来
发展前景的坚定信心，并推动上市公司业务健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为舜正投资。截至本预案披露日，
济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人直接持有公司 255,878,689 股股
份，占本次发行前公司总股本的 28.92%，为公司控股股东。舜正投资为公司控
股股东济南高新城市建设发展有限公司、济南高新控股集团有限公司共同出资设
立的企业，持股比例分别为 60.00%和 40.00%，系公司控股股东控制的关联方，
舜正投资与公司构成关联关系。本次发行前，舜正投资未持有公司股份。
关于本次发行对象的详细信息，参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过
并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为舜正投资，发行对象以现金方
式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
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本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行 A 股股票事项的董
事会决议公告日，发行价格为 2.44 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 163,934,426 股（含本数），发行
股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对
象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 400,000,000.00 元，扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的
持股比例共同分享本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存未分配利润。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为舜正投资。舜正投资系济
南高新城市建设发展有限公司与济南高新控股集团有限公司共同出资设立的企
业，持股比例分别为 60.00%和 40.00%。发行对象系上市公司控股股东控制的关
联方，符合认购条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公
司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，舜正投资与公司构成关联关系，
舜正投资参与认购本次向特定对象发行 A 股股票构成与公司的关联交易。
公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行 A 股股票所涉关联交易事项，
并发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行 A
股股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
本次向特定对象发行 A 股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东
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将回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及
披露程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人为公司
控股股东，直接持有公司 255,878,689 股股份，
占本次发行前公司总股本的 28.92%，
公司实际控制人为济南高新技术产业开发区管理委员会。
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为舜正投资。舜正投资系济
南高新城市建设发展有限公司与济南高新控股集团有限公司共同出资设立的企
业，持股比例分别为 60.00%和 40.00%，系公司控股股东控制的子公司。本次发
行完成后，属于公司控股股东一致行动人的成员将新增舜正投资，高新城建及其
一致行动人将合计持有公司 419,813,115 股股份，占上市公司总股本比例为
控制人。本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、关于免于发出要约的情况
南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，舜正投资拟通过现金方式
认购 163,934,426 股本次向特定对象发行的股票（拟最终发行数量以中国证监会
予以同意注册的决定为准）。
截至本预案披露日，济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人为公司
控股股东，直接持有公司 255,878,689 股股份，
占本次发行前公司总股本的 28.92%。
根据前述协议的约定及本次发行方案，按本次发行数量上限 163,934,426 股计算，
本次向特定对象发行完成后，济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人预
计将合计持有公司 419,813,115 股股份（占公司届时股份总数的 40.04%）。
济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于
发出收购要约。
鉴于舜正投资已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行
中认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，济南高新城
市建设发展有限公司及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的可免
于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会批准济南高新城市建设发展有
限公司及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约。
九、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第
二次临时会议审议通过。
本次向特定对象发行 A 股股票尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，
并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后
方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象
发行 A 股股票的全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 发行对象基本情况
公司第十一届董事会第二次临时会议确定的发行对象为舜正投资。
一、基本情况
公司名称 济南舜正投资有限公司
注册地址 山东省济南市高新区经十路 7000 号汉峪金谷商务中心 A4-3-613-11
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 王京武
成立日期 2019-05-09
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370100MA3PPWTH2J
以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事向公众吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务);企业管理咨询。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、股权控制关系
截至本预案披露日，舜正投资控制权结构图如下：
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三、最近三年的主要业务情况
舜正投资为公司控股股东实际控制的子公司，主要从事股权投资及投资管理。
四、最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产合计 253,392.77
负债合计 54,204.68
所有者权益合计 199,188.11
项目 2022 年度
营业收入 0.00
利润总额 -26.07
净利润 -26.07
注：上述财务数据已经审计。
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案披露日，舜正投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未
受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，舜正投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的业务关
系、管理关系均不会发生实质性变化，除舜正投资参与本次发行导致的关联交易
外，不会因本次发行导致新增关联交易和同业竞争。
七、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
在本预案披露前 24 个月内，舜正投资及其控股股东、实际控制人与上市公
司之间的重大交易详见上市公司披露过的定期报告或临时公告，除上市公司在定
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期报告或临时报告中已披露的重大交易之外，上市公司与上述关联方未发生其它
重大交易。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告
等信息披露文件。
八、本次认购资金来源
发行对象舜正投资拟以合法自有或自筹资金参与认购本次发行的股票。
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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体和签订时间
发行人（甲方）：济南高新发展股份有限公司
认购人（乙方）：济南舜正投资有限公司
协议签订时间：2023 年 6 月 25 日
二、认购数量
乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股票，即 163,934,426 股。
若甲方 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总
股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则甲方本次发行的股票数量上限及乙
方认购的股份数量将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的
要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规
定的前提下，由甲方董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对乙方的认购金
额及认购股份数量进行相应调整。
三、认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式
（一）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
（二）认购价格
乙方的认购价格为 2.44 元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事
项的首次董事会决议公告日，即 2023 年 6 月 26 日）前 20 个交易日甲方股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
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公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上
交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（三）认购金额
乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额共计人民币 4 亿元
（大写：人民币肆亿元）。
（四）限售期
乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。由于
甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；
如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国
证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
（五）支付方式
在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复后，
乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认
购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除
保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）滚存未分配利润安排
在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股
东共享。
（七）其他约定
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后 10 个工作日内，应当指定符合
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《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券
登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。
四、协议的生效条件和生效时间
本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（一）甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；
（二）本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得
有权批准部门的审核同意；
（三）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；
（四）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
五、违约责任
（一）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承
诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行
政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务
或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限
于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、
差旅费、律师费，由违约方承担。
（二）如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未
能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，
均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的
费用。
（三）本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非可归责于甲方的
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原因，甲方终止本次发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约
责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
六、本协议的解除或终止
（一）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止；
（二）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有
权解除本协议；
（三）本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 400,000,000.00 元，扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
为 86.21%、89.63%、79.15%和 77.92%，处于较高水平。本次向特定对象发行 A
股股票募集资金，能够补充公司的资本金，降低公司的资产负债率，增强偿债能
力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
随着公司业务的发展及战略转型的实施，公司需要投入更多资金以满足市场
拓展、生产经营活动的需要。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模
将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融
资能力，提高可持续发展能力，拓展未来发展空间。
（二）本次募集资金的可行性
稳健康发展答记者问中称，决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上
市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步
发挥 REITs 盘活房企存量资产作用并积极发挥私募股权投资基金作用，以促进房
地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。
上市公司具备良好的国资企业背景及信用水平条件，有责任落实中央政策，
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积极发挥资本市场作用。同时把握政策机遇，促进公司优化资产结构，改善财务
状况，疏通资本运作障碍，提高抗风险能力，推动战略转型并保障持续健康发展。
本次发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。
本次向特定对象发行股票募集资金，可以满足公司对流动资金的需求，增加公司
净资产和营运资金，有利于公司进一步优化资本结构，降低资产负债率，增强资
本实力，提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司积极稳妥布局相关业务，实施
战略转型，推动公司持续健康发展。
此外，公司控股股东通过子公司舜正投资全额认购本次发行的股份，彰显其
对上市公司未来发展前景的坚定信心。
按照上市公司的治理标准，公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金使用管理
办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等进行明确规定，建立了严
格的募集资金使用及审批程序及管理流程，保证募集资金的规范、高效使用。本
次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金
的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流
动资金，募集资金使用符合国家有关产业政策，有助于公司未来整体发展战略的
实施。本次发行能够提升公司的资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步
提升公司整体实力，提高市场地位和规模优势，增强公司运营效率，促进业务整
合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力，对公司未来经营发展具有
积极影响。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将
有所增长，营运资金将得到进一步充实，为公司的持续、稳定、健康发展提供有
力的资金保障。同时，公司的财务结构将更加合理，抗风险能力和可持续发展能
力将得到增强。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规，以及未来公司
整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位与投入使用，有
利于优化公司的财务结构，提升公司盈利能力与整体实力，增强公司可持续发展
能力和抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东
的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分
析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构变化情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流
动资金。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，
有利于公司长远经营发展，满足业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成
重大影响。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司将
根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理企业变更登记。
除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行后股东结构变化情况
截至本预案披露日，济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人为公司
控股股东，合计直接持有公司 255,878,689 股股份，占本次发行前公司总股本的
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为舜正投资。舜正投资系济
南高新城市建设发展有限公司与济南高新控股集团有限公司共同出资设立的企
业，持股比例分别为 60.00%和 40.00%，系公司控股股东控制的子公司。本次发
行完成后，属于公司控股股东一致行动人的成员将新增舜正投资，高新城建及其
一致行动人将合计持有公司 419,813,115 股股份，占上市公司总股本比例为
控制人。因此，本次发行预计不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权
分布不符合上市条件。
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（四）本次发行后高管人员结构变化情况
截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。预计本
次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变化情况
本次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不
会对公司的业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时
增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本
结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务
风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司
的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降
低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提
升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加
强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状
况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
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本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风险
能力及可持续发展能力都将得到一定提高，公司资产负债率水平将有所下降。公
司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务转型风险
近年来，公司积极推进战略转型，置出矿业、地产等重资产业务，处置低效
资产，收购体外诊断高科技企业艾克韦生物，进军生命健康和生命科技产业；同
时公司发挥原房地产开发团队优势，开展轻资产项目代建业务。新业务做大做强
需要一定周期且存在不确定性，公司前期在生命健康领域相关人员、技术储备不
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强，公司管理层也存在着进入一个新的领域后逐步适应的过程，若公司不能在管
理、人才、技术等方面尽快满足新主业的要求，将对公司的经营业绩产生不利影
响，同时也伴随着转型进度、效果及规模不达预期的风险。
（二）业绩下滑风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，近年来，公司相继置
出资金密集型的矿业、地产等重资产业务，处置低效、闲置资产，回笼资金用于
主业发展，符合公司长远利益。随着公司业务转型升级，进一步优化资产结构，
短期内，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标可能因相关资产的处置而出
现下降，公司存在出现业绩下滑的风险。
（三）房地产行业政策风险
房地产行业受到国家宏观调控政策影响较大。中央经济工作会议坚持“房子
是用来住的，不是用来炒的”定位，强调房屋回归居住属性，通过因城施策、精
准调控和中长期的长效机制来推进住房体制建设。虽公司积极实施战略转型，推
进主业转型，但未来国家如持续对房地产行业进行调控，上市公司余量房地产业
务可能受到一定影响。
（四）摊薄即期回报的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本及净资产将相应增加，但是，
公司的净利润短期内增长幅度可能会低于股本及净资产的增长幅度，从而导致本
次发行后每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定幅度的
下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）审批风险
公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项经公司董事会审议通过后，尚
需获得有权的国有资产管理机构批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门
批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（六）股票价格波动风险
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公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期
等诸多因素的影响。由于上市公司二级市场股价存在不确定性，存在一定的投资
风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
第一百五十六条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
应先用当年利润弥补上一年度的亏损；
册资本的 50%以上的，可以不再提取；
分配，支付股东股利。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回
报，依据法律、法规的相关规定实行持续、稳定的利润分配制度，同时兼顾公司
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当年的实际经营情况和可持续发展需要，制订符合公司可持续发展要求和利益最
优化原则的利润分配方案。但公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（一）公司利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股
利，在满足现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的条件和比例
（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支
出计划等事项。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、
任意公积金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分
配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策，以决定现金分红在单次分红中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独
实施，也可以结合现金分红同时实施。
司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配，由董事会参照年度
利润分配政策制定中期利润分配方案。
（三）利润分配的决策程序
分配方案时应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报
规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等相关事项。董事会在制定
利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润
分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公
司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案发表明
确独立意见。
董事会在决策和形成利润分配方案时，应对有关会议情况进行完备记录，即
详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，以
形成完备的书面记录，并作为公司档案妥善保存。
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配预案的，公司应当详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配
的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并
对外披露。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、
筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会在审议利润分配方案时除提供现
场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配政策的调整与变更
公司的利润分配政策不得随意调整、变更，如因国家法律法规和证券监管部
门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化而确需调整、变更利润分配政策的，由公司董事会负责制定修订方
案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分
考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体
董事三分之二以上同意、经公司三分之二以上独立董事同意，并经监事会半数以
上监事审议通过后，方能提交公司股东大会审议。公司应以保护股东权益为出发
点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润
分配政策修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的调整需提交公司股东
大会审议，应向股东提供网络形式的投票平台，利润分配政策的调整方案应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责，并发挥了
应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。
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对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
（六）监事会职责
公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划等情况
及其决策程序应进行有效监督。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司于 2021 年 6 月 30 日召开的 2020 年年度股东大会决议，审议通过了《关
于审议 2020 年年度利润分配及公积金转增股本的议案》，鉴于 2020 年末母公司
未分配利润余额为负，根据国家法律法规及公司章程的有关规定，不具备法定分
红的基本条件，本年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
公司于 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会决议，审议通过了《关
于审议 2021 年年度利润分配及公积金转增股本的议案》，鉴于 2021 年末母公司
未分配利润余额为负，根据国家法律法规及公司章程的有关规定，不具备法定分
红的基本条件，本年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
公司于 2023 年 6 月 21 日召开的 2022 年年度股东大会决议，审议通过了《关
于审议 2022 年年度利润分配及公积金转增股本的议案》，鉴于 2022 年末母公司
未分配利润余额为负，根据国家法律法规及公司章程的有关规定，不具备法定分
红的基本条件，本年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红统计
单位：万元
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） - - -
合并报表中归属于母公司股东的净利润 1,835.32 1,468.50 -82,498.99
现金分红占比归属于母公司股东的净利润的比例 - - -
最近三年累计现金分红合计 -
最近三年归属于母公司股东的年均净利润 -26,398.39
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年
实现的年均可分配利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年未分配利润作为公司业务发展资金
的一部分，用于公司的日常生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实
际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年股东回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求以及《公司章程》等相关规定，并综
合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《济南高新
发展股份有限公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划》（以下简称“本
规划”），具体如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因
素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制
济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
司发展所处阶段及经营发展规划、盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况，同时兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发
展需要，制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。但公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
性。
关利润分配政策的相关条款。
（三）公司未来三年（2023—2025 年）的具体股东回报规划
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股
利，在满足现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
配股利。2023 年至 2025 年，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中
国证监会的相关规定，按照章程规定的程序，确定利润分配方案。在符合条件时
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金
股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重
大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，公司原则上每年以现金
方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累
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计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司具体每
个年度的利润分配方案由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出预案，报
股东大会批准。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，以决定现金分红在单次分红中所占
的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金
分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股
票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）未来股东分红回报规划制定周期和利润分配的相关决策机制
司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议通过。
发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红
方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
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东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划
投资者接待日或邀请中小股东参会等，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资
金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此现金分红预案发表独立意见。
公司在召开年度股东大会审议现金分红预案时，除提供现场会议外，应向股东提
供网络形式的投票平台。
的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配
政策的修改方案，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利
润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十
二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债
状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审
议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范
性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发
行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补
回报措施。
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任
何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间
最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
不利变化；
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设本次向特定对象发行 A 股股票方案于 2023 年 11 月末实施完毕；该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经
中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会同意注册并实际发行的数量为准；
测算，不考虑扣除发行费用的影响；
益金额为 3,812.06 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
-1,976.74 万元。假设 2023 年度非经常性损益金额与 2022 年度持平、2023 年度
归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度相比分别持平、增长 20%和下降 20%；
影响；
况（如财务费用、投资收益）等影响；
外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际
日期为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响对比如下：
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项目
发行前 发行后
总股本（万股） 88,463.47 88,463.47 104,856.92
本次募集资金总额（万元） 40,000.00
预计本次发行完成月份 2023 年 11 月
假设 1：2023 年度非经常性损益金额、归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度相比持平
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
-1,976.74 -1,976.74 -1,976.74
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.0207 0.0207 0.0204
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.0207 0.0207 0.0204
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
-0.0223 -0.0223 -0.0220
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
-0.0223 -0.0223 -0.0220
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 4.62% 5.10% 4.67%
扣除非经常性损益后加权平均
-4.97% -5.50% -5.03%
净资产收益率
假设 2：2023 年度非经常性损益金额与 2022 年度持平、2023 年度归属于上市公司股东的净
利润与 2022 年度相比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
-1,976.74 -1,609.68 -1,609.68
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.0207 0.0249 0.0245
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.0207 0.0249 0.0245
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
-0.0223 -0.0182 -0.0179
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
-0.0223 -0.0182 -0.0179
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 4.62% 6.09% 5.58%
扣除非经常性损益后加权平均
-4.97% -4.45% -4.08%
净资产收益率
假设 3：2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2022 年度相比减少 20%
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归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
-1,976.74 -2,343.81 -2,343.81
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.0207 0.0166 0.0163
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.0207 0.0166 0.0163
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
-0.0223 -0.0265 -0.0261
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
-0.0223 -0.0265 -0.0261
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 4.62% 4.10% 3.75%
扣除非经常性损益后加权平均
-4.97% -6.55% -5.99%
净资产收益率
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产
收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存
在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原
股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即
期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，可以满足公司对流动资金的需求，
增加公司净资产和营运资金，有利于公司进一步优化资本结构，增强资本实力，
提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司积极稳妥布局相关业务，推动公司持续
健康发展。关于本次向特定对象发行的必要性和可行性分析，详见本预案“第四
节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部
用于补充流动资金，能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于增强
公司持续经营能力，优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平
和核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部
用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提
升公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
本次发行股票募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资
金使用效率，增强公司盈利水平。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控
制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能
力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成
本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金管理，合理防范募集资金使用风险
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，
将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行
专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集
资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防
济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润
分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和
独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回
报股东的长期发展理念。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切
实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司的控股股东及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司控股股东济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人为维护广大
投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司依照相关法律法规及公司章程的有关规定行使股东权利和履行
股东义务，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本公司违反或未能履
济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管
机构按照有关法律法规、规章、规范性文件的规定，对本公司作出相关处罚或采
取相关监管措施。如本公司违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损
失的，承担赔偿责任。
监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能
满足相关规定的，本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述
承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照
有关法律法规、规章、规范性文件的规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担赔偿责任。
济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能
满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
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