证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2023-105
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期
符合解除限售条件的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数：765 人。
● 第一个解除限售期拟解除限售数量：598,537 股。
● 第一个解除限售期解除限售事宜需向深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，手续办理结束后方可解除限售，
届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司 2022 年第二次
临时股东大会的授权，于 2023 年 6 月 25 日召开了第五届董事会第七次会议和第
五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》，公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票第一
个解除限售期的解除限售条件已成就。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露程序
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立
董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委
托投票权。
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
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制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
详见公司 2022 年 1 月 25 日在指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》
《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第
四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012 号）、《第四届监
事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018 号）和《公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。
励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个
人提出异议。详见公司 2022 年 2 月 7 日在指定信息披露媒体披露的公司《监事
会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2022-022 号）。
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于
披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 23 日至 2022 年 1 月 24 日）买卖公司股票的情
况进行了自查。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于
票情况的自查报告》（公告编号：2022-027 号）。
四十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
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激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。详见公
司 2022 年 5 月 10 日在指定信息披露媒体披露的《关于调整 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2022-085 号）、
《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公
告》（公告编号：2022-086 号）、《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票授予日激励对象名单的核实意见》（公告编号：2022-087
号）。
限制性股票的授予登记。详见公司 2022 年 5 月 24 日在指定信息披露媒体披露的
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公
告》（公告编号：2022-098 号）。
次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。详见公司 2023 年 6 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《关于公司
限售条件的公告》（公告编号：2023-105 号）。
二、股权激励计划简述
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激
励计划限制性股票的主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票。
（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
（三）激励对象：826 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的符合条
件的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干。
（四）授予价格：64.48 元/股（调整前）
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（五）本激励计划的有效期、可解除限售日和解除限售条件情况：
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
应在限制性股票授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期解除限
售。
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
限制性股票
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
限制性股票
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
限制性股票
日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销。
解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于基数的 150%；
第一个解除限售期
限制性股票
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入不低于基数的 180%；
第二个解除限售期
限制性股票
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入不低于基数的 210%。
第三个解除限售期
说明：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
在薪酬与考核委员会的指导下，按照《云南恩捷新材料股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类
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激励对象的考核办法，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考
核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A B C D E
解除限售比例 100% 90% 80% 75% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当
期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象个人绩
效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限
售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、股权激励计划激励对象解除限售条件说明
（一）根据时间安排，限售期届满，激励对象已进入第一个解除限售期
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》规定，第一个解除限
售期自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止。限制性股票登记完成日为 2022 年 5 月 23 日，
因此，本激励计划限制性股票第一个限售期已于 2023 年 5 月 22 日届满，于 2023
年 5 月 23 日进入第一个解除限售期。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 公司未发生相关任一情形，满足该
定意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
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具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生相关任一情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足该解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（大华
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于基数的 年营业收入为 12,590,925,529.68 元。
年营业收入为基数的 157.73%，满足
公司层面业绩考核要求。
按照《云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制 激励计划授予限制性股票的 826 名
性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各 激励对象中，60 名激励对象因个人
类激励对象的考核办法，公司及下属子公司对激励对象分年 原因辞职，1 名激励对象非因执行职
度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励 务身故；758 名激励对象第一个解除
对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例× 限售期个人绩效考核结果为 A，4 名
个人当年计划解除限售额度。 激励对象个人绩效考核评价结果为
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激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次， B，2 名激励对象个人绩效考核评价
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解 结果为 C，1 名激励对象个人绩效考
除限售的比例。 核评价结果为 D，无激励对象个人
评价标准 A B C D E 绩效考核评价结果为 E。
标准系数 100% 90% 80% 75% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则
上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照
本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年
度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计
划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上所述，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划
的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成
就，同意按照 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股
票第一个解除限售期解除限售事宜，符合解除限售条件的激励对象共计 765 名，
本次可解除限售数量为 598,537 股。
四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2022 年 5 月 9 日召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的议案》
和《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，同意以 64.18 元/股的授予价格，向符合授予条件的 826 名激励对象授予
次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制
性股票的 826 名激励对象中，60 名激励对象因个人原因辞职，1 名激励对象非因
执行职务身故，公司将对前述 61 名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合
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计 88,368 股予以回购注销；此外，公司 4 名激励对象个人绩效考核评价结果为 B，
为 D，公司将对前述 7 名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 262 股予
以回购注销。本次回购注销完成后，公司激励对象获授的限制性股票数量由
除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的激励计划一致。
五、本次解除限售的具体情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续为准，届时将另行
发布相关公告。
可解除限
可解除限
本次可解 售数量占
获授的限制性 已解除限 售数量占
姓名 职务 除限售数 已获授限
股票数量（股） 售的数量 总股本的
量（股） 制性股票
比例
的比例
禹雪 副总经理、董事会秘书 40,000 0 16,000 40.00% 0.002%
中层管理人员、核心技术及业务骨干
（764 人）
合计（765 人） 1,496,807 0 598,537 39.99% 0.067%
注：（1）上述表中的总股本指公司截至 2023 年 6 月 7 日总股本；（2）对于上表所列
的本次可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；（3）上
表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
六、独立董事意见
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的公司《2022 年股票期权与
限制性股票激励计划》及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
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核管理办法》，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个
解除限售期的解除限售条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合第一个解
除限售期的解除限售条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公
司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》不得解除限售的情形。本次解除
限售的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意为本次符合条件的 765 名激励对象办理第一个解除限售期 598,537 股限制
性股票的解除限售事宜。
七、监事会意见
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期
的解除限售条件已满足，相关业绩指标及考核结果均真实、有效，不存在虚假、
故意隐瞒等情况；相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划不得解除限售的情形。激励对象的个人层面绩效
考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励
对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象
获授限制性股票的解除限售条件已成就。
监事会全体成员一致同意为本次符合条件的 765 名激励对象办理第一个解
除限售期 598,537 股限制性股票的解除限售事宜。上述事项均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所对限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件
事项出具的法律意见书认为：公司本次解除限售的解除限售期已届满，解除限售
条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2022 年股票期
权与限制性股票激励计划》的相关规定。
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九、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至本报告出具日，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件以及本激励计划的相关规定。
十、备查文件
期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权、第一个
行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就之法律意见书；
有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一
个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二三年六月二十五日
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