东海证券股份有限公司
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）
二〇二三年六月
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声 明
东海证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“东海
证券”）接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”、“裕兴股份”
或“发行人”）的委托，担任裕兴股份本次向特定对象发行 A 股股票并在创业
板上市（以下简称“本次发行”、“向特定对象发行”）的保荐机构及主承销商，
就发行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业
务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有等有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏裕兴薄膜科技股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
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五、本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见
六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
东海证券股份有限公司。
二、保荐机构指定的保荐代表人
王旭骐：东海证券投资银行部总监、保荐代表人，中国注册会计师协会非
执业会员。于 2016 年起从事投资银行业务，主要执行项目包括实丰文化 IPO、
浙江万马科技 IPO、裕兴股份可转债等，具有丰富的投资银行业务经验。
李磊：东海证券投资银行部执行总经理、保荐代表人，中国注册会计师协
会非执业会员，先后参与了中国交建 A 股上市、统一企业 H 股上市、Onex 收
购锐珂医疗、天华超净、华锋股份等多个 A 股上市项目以及江淮动力配股、人
福医药、裕兴股份等多个再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
马颢芸：东海证券投资银行部经理，硕士研究生学历，曾参与裕兴股份
（300305）向不特定对象发行可转换公司债券项目，多家公司的股份制改革、
辅导等工作。
（二）本次证券发行项目组其他成员
其他参与本次裕兴股份向特定对象发行 A 股股票保荐工作的项目组成员还
包括：刘跃峰、石霄阳、戴臻、朱天媛、王琛。
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四、发行人情况
（一）发行人基本信息
中文名称： 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
英文名称： JiangSu YuXing Film Technology Co., Ltd.
注册资本： 28,875.30 万元
股票简称： 裕兴股份
股票代码： 300305
股票上市地： 深圳证券交易所
注册地址： 常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8 号
法定代表人： 王建新
董事会秘书： 刘全
联系电话： 0519-83905129
传真： 0519-83971008
邮政编码： 213023
公司电子信箱： info@czyuxing.com
塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；高分
子材料的检测；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
经营范围： 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制
造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型： 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人最新股权结构
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本为 288,755,800 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 56,157,681 19.45%
其中：高管锁定股 56,157,681 19.45%
二、无限售条件股份 232,598,119 80.55%
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股份类型 数量（股） 比例
三、股份总数 288,755,800 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股总数 持股比例 限售股份数量
股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
王建新 境内自然人 68,213,400 23.62 51,160,050
北京人济 境内一般法人 39,315,000 13.62
上海佳信 境内一般法人 9,833,400 3.41
中国工商银行股份有限公司－
基金、理财产
广发多因子灵活配置混合型证 8,228,200 2.85
品等
券投资基金
颜锦霞 境内自然人 4,989,800 1.73
王慷 境内自然人 4,008,795 1.39
刘全 境内自然人 3,359,400 1.16 2,519,550
姚炯 境内自然人 2,977,608 1.03 2,233,206
陈静 境内自然人 2,899,800 1.00
徐鹏 境内自然人 2,899,800 1.00
合计 146,725,203 50.81 55,912,806
注1：上述股东中，王建新、刘全、陈静、徐鹏属于一致行动人，王建新与其他股东不存在关联关
系，不属于一致行动人；北京人济与上海佳信存在关联关系，北京人济与上海佳信属于一致行动人；
注2：上述股东中，王建新、刘全、陈静、徐鹏将所持股份对应的表决权委托给常州科技街行使。截
至2023年6月13日，
《股东投票权委托之续签协议》到期，表决权委托及一致行动关系解除。
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
发行人完成首次公开发行后
当年的归属母公司股东权益
合计（截至 2012 年 12 月 31
日）
发行时间 发行类型 募集资金净额
历次筹资情况
合计 136,802.70
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年度 现金分红
发行人历年现金分红情况
本次发行前期末归属母公司
股东权益合计（截至 2023 年 199,616.47
（五）主要经营和财务数据及指标
项目
资产总额（万元） 315,302.37 307,342.52 212,190.75 194,091.91
归属于母公司所有者权
益（万元）
资 产 负 债 率（ 母 公司 ）
（%）
营业收入（万元） 50,140.78 186,596.81 136,512.64 100,021.13
净利润（万元） 2,052.82 13,872.58 24,124.29 15,619.73
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 1,811.96 12,955.54 22,619.06 12,683.04
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.49 0.85 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.48 0.85 0.54
加权平均净资产收益率
（%）
经营活动产生的现金流
-8,185.83 -13,107.40 16,848.02 12,211.92
量净额（万元）
现金分红（万元） / 3,349.54 7,680.83 4,706.67
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研发投入占营业收入的
比例（%）
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
东海证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐
机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，
不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他
关联关系。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立
项审核、现场核查、工作底稿验收、问核及内核审核等内部核查程序对项目进
行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
本保荐机构按照《东海证券股份有限公司投资银行类业务立项管理办法》
的规定，对本项目执行立项审核程序。
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议，同意本项目立项。
具现场核查报告。项目组依据现场检查报告所提出的问题进行核查，并进行书
面回复，同时对申请文件进行修改、补充、完善。
项目组提交底稿验收申请后，质量控制部对项目尽职调查阶段的工作底稿
进行审核并提出意见。项目组对质量控制部提出的意见进行落实完善。
质量控制部结合现场核查情况、项目组回复情况以及对工作底稿的验收情
况，出具质量控制报告。
制部人员及项目签字保荐代表人，合规管理部人员列席会议。问核人员对《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项进行询问，保荐代
表人说明对相关事项的核查情况。
在本次证券发行申请文件齐备后，项目组提出内核申请，提交内核申请文
件。内核管理团队对申请材料的完备性进行审核后，组织召开内核会议。
东海证券内核委员会于 2023 年 4 月 7 日召开内核会议对裕兴股份 2022 年
向特定对象发行 A 股股票项目进行审核。
（二）内核意见
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票项目经
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第二节 保荐机构承诺事项
东海证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
东海证券遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调
查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易
所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司委托，东海证券股份有限公司担任其本
次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。东海证券遵循诚实守信、勤勉尽责的
原则，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规以及中国证
监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人进行了全面尽职调查，并对申请
文件进行了审慎核查。本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律法规中关于向特定对象发行 A 股股票的有关要求；本次发
行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本
保荐机构同意推荐江苏裕兴薄膜科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股
票。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2022 年 12 月 26 日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，审议
并通过了关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案；2023 年 4
月 27 日，发行人召开了第五届董事会第十三次会议，审议并通过了关于公司
（二）2023 年 1 月 11 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，审
议并通过了关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案；2023 年 5
月 17 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了关于公司
综上，保荐机构认为，依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法
律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行 A 股股票已
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履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如
下：
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办
法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，
因此符合《证券法》规定的发行条件。
劝诱和变相公开方式。”
发行人本次向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开
方式实施本次发行，发行方式符合《证券法》规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次
发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行方案符合《注册管理
办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十
九条、第六十六条、第八十七条的规定，相关信息披露也符合有关规定，不存
在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体核查过程如
下：
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
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的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和
高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
保荐机构查阅了发行人《前次募集资金使用情况专项报告》、报告期内的年
度报告及审计报告，取得了上述人员的基本情况调查表以及无违法违规证明。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形，符合《注册管理办法》的规定。
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行
股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了
募集资金投向。经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第
十二条的规定。
《注册管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发
行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
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根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，本次发行对象不超过 35
名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据
股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按
照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象
发行的股票。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
《注册管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款
所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
《注册管理办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事
会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行
期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）
通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引
入的境内外战略投资者。
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发
行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条的规定。
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《注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，本次发行对象认购的股份自
发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定
的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，该等股份的转让和交易
将按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿。
本次发行中发行人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
截至本证券发行保荐书签署日，王建新持有公司 23.62%的股份，为公司第
一大股东。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权结构将发生变化。
如按本次发行股份上限 86,626,740 股计算，本次发行完成后，王建新先生直接
或间接支配公司股份表决权比例为 18.17%，仍处于实际控制人地位。因此，本
次发行不会导致发行人控制权发生变化。不存在《注册管理办法》第八十七条
规定的情形。
发行保荐书
综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票条
件。
五、本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《适用意见第 18 号》”）的相关规定
（一）最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合上述规定。
（二）上市公司主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违行为，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人提供的材料及其确认并经保荐机构核查，截至报告期末，发行
人不存在主要股东最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为；上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
（三）本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次
募集资金主要投向主业”的规定
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含本
数），本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 86,626,740 股（含本
数）。
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下
项目：
发行保荐书
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 149,290.11 70,000.00
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议及《江苏裕兴薄膜科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，公司本次向特定对
象发行股票的募集资金拟用于高性能聚酯薄膜生产及配套项目和补充流动资
金。发行人本次募集资金投向主业，本次募投项目拟新建 2 条聚酯薄膜生产线
（单条生产线年产 4 万吨聚酯薄膜，合计 8 万吨），与兴隆厂区的聚酯薄膜生产
线一起达产后共形成 24.3 万吨薄膜产能，同时配套建设两条功能聚酯生产线，
新增的功能聚酯产能将全部用于为兴隆厂区新增及现有薄膜产线提供原材料配
套。本次募投项目的扩建包含了功能聚酯的工艺环节，是公司业务向产业链上
游的延伸，有助于公司提升研发能力和水平，实现对关键原材料的把控，在保
障知识产权的同时，稳定原材料供应，进一步降低生产成本，提升生产效率，
保证产品质量，增强公司盈利能力和综合竞争力。
（四）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月
发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满 6 个月未满 18
个月，但前次募集资金为公司发行可转债取得，符合上述规定。
（五）本次发行方案的变更情况
公司 2022 年 12 月 26 日召开第五届董事会第十次会议审议通过了本次向特
定对象发行股票的相关事项，并于 2023 年 1 月 11 日召开了 2023 年第一次临时
股东大会，逐项审议并通过了与本次发行股票有关的议案，分别对本次发行的
新股种类及数额、新股发行价格等事项做出了决议。2023 年 4 月 27 日，公司第
五届董事会第十三次会议对本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的预案等文
件进行了修订，并于 2023 年 5 月 17 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，对
募投项目的名称和金额等事项进行了调整。
根据《适用意见第 18 号》，“《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条
规定，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日
发行保荐书
或者股东大会决议公告日的，本次‘发行方案发生重大变化’需要重新确定定价
基准日。
”本次发行的定价基准日为发行期首日，不适用上述规定。
综上所述，本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的
需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经取得并查阅相关行政主管部门出具的无违规证明以及网络查询失信被执
行人名单，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项的核查意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行人填补
即期回报的措施及承诺。经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，为确保公司
相关填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人作出了书面承诺。
经核查，发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
发行保荐书
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就在投资银行业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核
查。
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，本保荐机构东海证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
商。
人审计机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律
师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人主要风险提示
（一）市场竞争加剧的风险
发行保荐书
随着聚酯薄膜应用领域的增加，聚酯薄膜企业的生产规模不断扩张，新的
竞争者不断涌入，致使国内聚酯薄膜行业的市场竞争愈发激烈。尽管公司凭借
精细化的生产控制能力、丰富的产品品类和领先的品牌效应等核心竞争力成为
国内聚酯薄膜行业头部企业之一，但随着行业的发展，公司面临市场竞争不断
加大的风险，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能
根据技术发展和客户需求变化及时推出新产品、优化产品结构，不能进一步提
高产品质量及经营效率，保持竞争优势，则存在因竞争优势减弱而导致经营业
绩不能达到预期目标的风险。
（二）经营业绩下滑风险
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 100,021.13 万 元 、 136,512.64 万 元 、
万元、24,124.29 万元、13,872.58 万元和 2,052.82 万元，公司营业收入保持增
长，但受原材料价格上涨、行业竞争加剧等因素影响，2022 年度和 2023 年 1-3
月归属于母公司股东的净利润较上年同期有所下降。如果公司未来继续受到原
材料成本大幅上涨、行业竞争加剧、下游行业波动等不利因素的影响，则公司
经营业绩存在下滑的风险。
（三）主要原材料价格波动的风险
公司的主要原材料为聚酯切片，聚酯切片的原材料为精对苯二甲酸
（PTA）和乙二醇（EG），精对苯二甲酸（PTA）的上游为对二甲苯（PX），三
者均为石油化工产品，市场价格与国际原油价格密切相关。受国内外宏观经济
形势、石油价格波动、产业政策及市场供需变化等多种因素影响，公司主要原
材料聚酯切片价格变动存在较大不确定性。由于原材料成本在公司产品成本中
所占比重较大，原材料价格的波动将直接影响公司的生产成本，进而对公司的
经营业绩产生影响。
（四）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 24.27%、27.15%、15.48%和 13.54%。
克兰危机以及国际局势的影响，原油等一系列大宗商品价格大幅上升，使得公
发行保荐书
司采购的原材料价格也随之大幅上升，且近年来聚酯薄膜市场竞争愈发激烈，
主要竞争者通过扩产来抢占市场份额，使得公司的主要产品销售均价有所下
降。
如果未来原材料价格继续上升，行业竞争更加剧烈，或者公司无法在成本
上升背景下提高产品售价，则公司产品毛利率存在进一步下滑的风险。
（五）募投项目效益不及预期的风险
本次募投项目是对现有产能的扩张和产业链的延伸，是公司根据聚酯薄膜
行业发展趋势在功能性聚酯薄膜行业的战略布局。虽然发行人在功能性聚酯薄
膜业务上已储备了相关的人才、积累了较成熟的技术和经验，并对本次募投项
目所处行业发展、市场需求等情况进行了谨慎、充分的调研论证和效益测算，
但由于项目分析和测算是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，在
本次募投项目实施过程中，公司仍面临着市场需求变化、经营成本变化、建设
投资变化等诸多不确定因素。
本次募投项目产品的效益受其销售价格、经营成本及固定资产投资波动影
响，若未来出现销售价格大幅下跌、经营成本提高，固定资产投资大幅上涨，
公司又未能及时有效应对，将会对本次募投项目财务回报产生不利影响。
（六）募投项目技术实施的风险
经过多年发展，公司已形成完善的经营管理体系，并具备完善的内部控制
制度，积累培养了一批项目建设、生产运营、技术及管理骨干人员，为新产线
前期建设中的产线设计、工程建设、设备安装、公共资源提供强有力的保障，
也为建成后的设备调试、运营管理、技术保障、品质检测、安全生产等方面提
供全面支持。经过长期的技术积累，公司在功能聚酯的生产配方和生产工艺方
面与供应商已进行了多年的合作开发与研究，且技术研究中心拥有小试聚酯合
成装置，已逐渐掌握了生产功能聚酯的工艺要求和生产诀窍，但是功能聚酯生
产线是公司首次向上游延伸，如果未来募投项目实施过程中功能聚酯的生产效
率或产品质量未达预期，将对公司募投项目效益产生较大不利影响，募投项目
的实施存在工艺技术风险。
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（七）募投项目产能无法消化的风险
公司目前产能利用率和产销率均维持在较高水平。考虑到新增功能性聚酯
薄膜产能建设项目涉及设计规划、获取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、
设备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此公司进行了前瞻性布
局。募投项目投产后主要用于扩大现有产能规模及提前进行产能建设储备，符
合公司业务发展的需要。本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行
业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展、自身业务情况、产品竞争优
势等分析判断进行充分论证后做出的投资决策。虽然目前公司产能利用率、产
销率均维持较高水平，也拥有相应的技术储备，产品具有竞争优势，生产线生
产的产品种类也能根据市场需求的变化进行调整切换，但由于募投项目的建成
投产需要一定时间，如果后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大
不利变化，或出现公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等情况，则
可能影响募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩，公司短期内可能面临新
增产能无法完全消化的风险。
（八）募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险
本次募投项目中土地、房屋及建筑物、机器设备购置及安装等金额
加，年折旧、摊销费用也将相应增加，每年将新增折旧金额 8,285.11 万元。假
定本次募投项目均顺利实施，未来公司新增折旧与摊销金额与公司营业收入和
净利润的对比情况如下：
单位：万元
序
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
号
现有业务营业收入（不含募
投项目）
预计营业收入（含募投项
目）
新增折旧摊销占预计收入的
比重
发行保荐书
现有业务净利润（不含募投
项目）
新增折旧摊销占预计净利润
的比重
注 1：现有营业收入、净利润取自 2022 年度营业收入、净利润，不考虑公司现有业务的收入增长及
净利润增长；
注 2：上表中新增营业收入仅包含本次募投项目中 8 万吨功能聚酯薄膜对外销售的预测，不包含其他
项目相关预测；
注 3：上表中新增净利润仅包含本次募投项目中 8 万吨功能聚酯薄膜对外销售对净利润的贡献，在实
际生产的过程中，功能聚酯作为配套年产 24.3 万吨功能聚酯薄膜的原材料，不对外销售，不直接产生经
济效益，未体现对净利润的贡献；
注 4：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。
随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，公司新
增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销的影响，但鉴于项目
建成并产生效益需要一定周期，新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生不
利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增资
产的折旧摊销也将对公司业绩产生一定的不利影响。
（九）本次向特定对象发行的审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并完成中国
证监会注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存
在不确定性。
（十）股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化
深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资
风险，谨慎参与投资。
（十一）发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司
股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风
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险。
十、发行人的发展前景的评价
（一）发行人所处的行业具有良好的发展前景
公司的主营业务为特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，是国内规模
最大的特种功能性聚酯薄膜生产企业之一。功能性聚酯薄膜产业链上游为炼化
企业，由对二甲苯（PX）生产得到聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），再经过双向
拉伸得到 BOPET 薄膜，其具有强度高、刚性好、透明、尺寸稳定性优良等基本
特点，产品广泛应用于太阳能背材、电子光学、电气绝缘、动力电池以及纺织
机械等工业领域。
目前，公司主要产品应用于太阳能光伏电池背板，是一种位于太阳能电池
板背面的光伏封装材料，具备优异的耐高温、耐紫外线辐照、耐环境老化、水
汽阻隔及电气绝缘等特殊性能。近年来，我国光伏产业迅速崛起，装机量位居
全球首位。2021 年全球新增光伏装机量约 170GW，同比增长 30.77%，拉动产
业链各环节产销量同比增长，我国新增装机量 54.88GW，位列全球首位。2022
年，国内光伏新增装机容量 87.41GW，累计装机容量达 392.61GW，行业景气
度高。公司光伏背材基膜产品具有较强的竞争优势，在光伏发展向好的明确利
好情况下，太阳能光伏背板薄膜市场空间预计将会得到继续提升。
此外，公司根据下游需求积极布局动力电池用聚酯基膜产品，丰富公司产
品结构。根据中国电动汽车产业技术创新战略联盟数据，2022 年我国动力电池
产量为 545.2GWh，装车量 294.6GWh，分别同比增长 148.2%和 90.7%。长期来
看，新能源汽车作为一个快速成长中的行业市场前景广阔。根据国务院办公厅
印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》的发展愿景，到 2025 年中
国新能源汽车销量占比将达到 20%左右，到 2035 年纯电动汽车成为新销售车辆
的主流。随着我国“碳达峰”、“碳中和”战略的提出和发展，新能源汽车因其
低碳环保的特性，获得了政府部门的大力扶持，动力电池作为新能源汽车的核
心部件也将成为构建绿色、清洁、高效能源体系的重要组成部分。功能聚酯薄
膜作为动力电池的重要配套材料，广泛应用于电池内的密封绝缘材料和电池模
发行保荐书
组电芯壳的保护膜等，起到耐高温高湿、绝缘、防刺穿和耐磨等作用，未来市
场前景广阔。
（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇
公司管理团队对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展
趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。在科研试制、新
品开发、技术改造、产能扩张、营销销售等与公司主营业务发展及募投项目建
设相关的各个环节，公司均拥有经验丰富、能力突出的核心人才。
公司在聚酯薄膜领域深耕十余年，截至本报告期末公司通过引进、消化、
吸收已建有 11 条聚酯薄膜生产线，积累了研发、生产、及产品的市场应用经
验。经过多年的发展，公司已发展成为国内功能性聚酯薄膜行业的头部企业之
一，凭借优异的产品品质、齐全的产品品种，周到的售后服务，打造了稳定客
户集群。现有的客户群体对公司的产品质量和服务高度认可，多家客户已与公
司签订长期战略合作协议，为消化新增产能奠定良好基础。
通过多年的聚酯薄膜产品销售，“裕兴”品牌收获了良好的口碑，得到了客
户的一致认可，产品供不应求。凭借优异的产品品质、周到的售后服务，公司
打造了稳定客户集群，并依托稳定的客户不断开拓新的下游市场，其中涉及液
晶显示、偏光片、光伏、动力电池、膜材料等产业。下游行业的迅速发展带动
公司销售收入及市场规模逐年提升，已成为国内聚酯薄膜行业的龙头企业之
一。未来随着公司高端功能性聚酯薄膜项目的建成投产，公司的市场占有率将
会进一步提高，公司的市场优势逐步凸显。
公司长期以来重视新产品、新技术的研发和现有产品技术改进，坚持自主
创新和产学研合作开发路线。公司建有“技术研发中心”，目前拥有小试聚酯合
成装置、进口共混挤出设备、同步双向拉伸试验机、多层共挤系统设备，从原
发行保荐书
料到产品，模拟生产线进行产品研发和生产试验。此外，公司检测中心拥有成
套的聚酯切片、母料、薄膜性能检测仪器，为公司产品创新和研发提供良好的
硬件支持，公司高分子材料检测中心通过中国合格评定国家认可委员会
（CNAS）认可。
综上，保荐机构认为：发行人所处行业发展趋势较好，具备较强的竞争能
力，具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）
发行保荐书
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有
限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：______________
马颢芸
保荐代表人：______________ ______________
王旭骐 李 磊
保荐业务部门负责人：______________
江成祺
内核负责人：______________
顾向军
保荐业务负责人：______________
江成祺
保荐机构总经理：______________
杨 明
保荐机构法定代表人、董事长：______________
钱俊文
保荐机构（公章）：东海证券股份有限公司
年 月 日
发行保荐书
附件 1：
东海证券股份有限公司
关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，东海证券股份有限
公司（以下简称“本公司”）授权王旭骐和李磊担任本公司推荐的江苏裕兴薄
膜科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，具
体负责该项目的保荐及持续督导工作。项目协办人为马颢芸。
王旭骐先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）
最近3年内担任过裕兴股份可转债项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐
业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36
个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受
到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行
政监管措施。
李磊先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最
近3年内担任过裕兴股份可转债项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业
务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个
月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到
证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政
监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准
确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
发行保荐书
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有
限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目保荐代表人专项授权书》之签字
盖章页）
保荐代表人：_____________ ________________
王旭骐 李 磊
保荐机构法定代表人：_____________
钱俊文
保荐机构（盖章）：东海证券股份有限公司
年 月 日
发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，东海证券股份有限
公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行部专业人员马颢芸担任本公
司推荐的江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项
目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能
力。
项目协办人：_____________
马颢芸
保荐机构法定代表人：_____________
钱俊文
保荐机构（盖章）：东海证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
