北京君合（杭州）律师事务所
关于
浙江福莱新材料股份有限公司
的
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所 指 北京君合（杭州）律师事务所
福莱新材/公司 指 浙江福莱新材料股份有限公司
富利新材 指 烟台富利新材料科技有限公司
限制性股票激励计
划、本次激励计 指 浙江福莱新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、本次激励计划
《激励计划（草 《浙江福莱新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
《浙江福莱新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心团队人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购
有效期 指
注销完毕之日止
本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对
象获授限制性股票完成登记之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江福莱新材料股份有
本法律意见书 指
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江福莱新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 如无特殊说明，意指人民币元/万元/亿元
北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
法律意见书
致：浙江福莱新材料股份有限公司：
北京君合（杭州）律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所
接受福莱新材的委托，担任福莱新材 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，
并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师仅就与公司本次拟实施的激励计划相关的法律问题发表意见，仅根
据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规
范性文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的拟授予的限制性股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的文件之一，随其他材料一起上
报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司基本情况
福莱新材成立于 2009 年 6 月 8 日，根据中国证监会于 2021 年 4 月 16 日出具
的《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可[2021]1315 号）。2021 年 5 月 13 日，公司股票在上交所上市交易，证券简称为
“福莱新材”，证券代码为“605488”。
根据公司提供的现行有效的《公司章程》、营业执照，并经本所律师查询上
交所网站（www.sse.com.cn，下同），截至本法律意见书出具之日，福莱新材的基
本情况如下：
名称 浙江福莱新材料股份有限公司
统一社会信用代码 913304216899850991
住所 浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 17 号
法定代表人 夏厚君
注册资本 17,582.3447 万元
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销
售；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化
学品）；合成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；防火封堵材
料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技
经营范围 术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。许可项目：食品用纸包装、容器制品生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设
在：嘉善县姚庄镇镇南路 86 号。）
成立日期 2009 年 6 月 8 日
营业期限 2009 年 6 月 8 日至长期
登记状态 存续
（二） 公司不存在不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所于 2023 年 3 月 29 日出具的天健审〔2023〕1428 号
《审计报告》以及天健审〔2023〕1429 号《内部控制审计报告》、公司出具的说
明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
监 管 局 官 网 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/ ） 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站
（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行查询，福莱新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，
具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
（草案）》及其摘要，该草案对本次激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如
下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章的规定，公司实施本次激励计划的目的是
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据和范围如下：
（1） 激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心团队人员。
本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计 32 人，激励对象为公司（含子公
司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心团队人员。
根据《激励计划（草案）》以及福莱新材的确认，上述人员不包括公司独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司
签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第二十四次会议决议，第二
届监事会第十九次会议决议、独立董事就本次激励计划发表的独立意见、公司出
站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证监会“证券期货市场失信记录查询
平 台 ” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 浙 江 证 监 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励
计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划的激励对象符合《管理
办法》第八条的规定。
（三） 限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的来源、数量和分配
如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
本次激励计划拟授予的限制性股票数量 352.00 万股，约占本次激励计划草案
公布日公司股本总额 17,582.3447 万股的 2.00%。其中，首次授予限制性股票
本次激励计划草案公布日公司股本总额 17,582.3447 万股的 0.16%，占本次激励计
划拟授予限制性股票总数的 7.95%。
公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》
尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票总数为 182.3447 万股，约占本次激
励计划草案公布日公司股本总额 17,582.3447 万股的 1.04%。截至本次激励计划草
案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本次激励计划拟 占本次激励计划
姓名 职务 股票数量（万 授出权益数量的比 草案公布日股本
股） 例 总额比例
李耀邦 董事、总经理 45.00 12.78% 0.26%
聂胜 董事、副总经理 35.00 9.94% 0.20%
副总经理、财务负
毕立林 25.00 7.10% 0.14%
责人、董事会秘书
中层管理人员及核心团队人员
（29 人）
预留 28.00 7.95% 0.16%
合计 352.00 100.00% 2.00%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的
励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在
认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及准确披露激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益
涉及的标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授的权益
数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、占上市公司股本总额的百分比，
符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条
第二款以及第十五条第一款的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期如下：
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公
司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会
向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向
激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限
售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个
月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予
部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予
部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解
除限售安排及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次激励计划的授予价格及其确
定方法如下：
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.76 元。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 7.76 元；
（2）本次激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 7.29 元。
本次激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予价格（含预留）
及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）及第二十三条的规定。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第九章的规定，本次限制性股票的授予与解除限
售条件如下：
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
（1） 公司未发生如下任一情形：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。若
激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应
当由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
（3） 公司、公司子公司层面业绩考核要求
本次激励计划根据激励对象任职单位不同分别设置不同的业绩考核目标，考
核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
子公司任职的，本次激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本次激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 2023 年营业收入不低于 20.91 亿元。
及预留授予的限制性股
票（若预留部分在公司 第二个解除限售期 2024 年营业收入不低于 24.71 亿元。
披露前授予） 第三个解除限售期 2025 年营业收入不低于 32.32 亿元。
预留授予的限制性股票
第一个解除限售期 2024 年营业收入不低于 24.71 亿元。
（若预留部分在公司
披露后授予） 第二个解除限售期 2025 年营业收入不低于 32.32 亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的业绩指标进行考核，以达到业绩考
核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股
票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 2023 年营业收入不低于 5.19 亿元。
及预留授予的限制性股
票（若预留部分在公司 第二个解除限售期 2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
披露前授予） 第三个解除限售期 2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
预留授予的限制性股票
第一个解除限售期 2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
（若预留部分在公司
披露后授予） 第二个解除限售期 2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业绩水平未达到业绩考核目标
条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，
由公司以授予价格回购注销。
（4） 激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对应解除限售比例如下表
所示：
考核结果 A B C D E
个人层面解除限售比
例
在公司、公司子公司富利新材业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可
解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层
面解除限售比例。
激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注
销。
本次激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予条件和解除
限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第
十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（七） 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第十章的规定，若在本次激励计划草案公告当日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若
在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明
的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授
予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专
业意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》
第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（八） 其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管
理机构、限制性股票的会计处理、本次激励计划实施/授予/解除限售/变更/终止程
序、公司/激励对象的其他权利义务以及公司/激励对象发生异动时的处理、限制
性股票的回购注销等内容进行了规定，该等内容符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办
法》的相关规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬和考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，
为实施本次激励计划，公司已经履行如下程序：
划（草案）》及《考核办法》，并提交公司董事会审议。
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程
序：
象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
股东大会审议股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。
关联股东应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福莱新材已就本次
激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；公
司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、 本次激励计划的信息披露
公司应当在第二届董事会第二十四次会议审议通过《激励计划（草案）》后
及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会
决议等相关必要文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司所作的说明，激励对象参与本次激励计划
的资金来源为其自筹资金，不存在向公司借款、从公司获得借款担保或任何其他
财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次激励计划的目的系
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二） 经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
（三） 公司独立董事已经就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标。
公司本次激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分
考虑了公司的经营环境及未来发展规划等因素，考核指标设定合理，同时有利于
充分调动激励对象的主动性和创造性，对激励对象具有约束效果，有利于公司持
续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四） 公司监事会已对本次激励计划发表意见，认为公司本次激励计划有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五） 本次激励计划已获得现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股
东大会审议通过，此外独立董事还将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
前述安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，发表意见，保障股东利
益的实现。
（六） 根据《激励计划（草案）》及公司确认，公司没有为激励对象依本次
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益尤
其是中小股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
七、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福莱新材具备《管
理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；福莱新材为实施本次激励计划而
制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；福莱新材就本
次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划的激励对象的确
定符合《管理办法》的相关规定；福莱新材不存在为本次激励计划的激励对象提
供财务资助的情形；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划经福莱新材股东大会审议通过后
方可实施。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
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