证券代码：002812 证券简称：恩捷股份
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
云南恩捷新材料股份有限公司
第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解
除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
目 录
-1-
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、恩捷
指 云南恩捷新材料股份有限公司
股份
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云南
恩捷新材料股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
独立财务顾问报告 指 励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限
售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票事项之独立财务顾问报告》
云南恩捷新材料股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
本激励计划 指
票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员以及核心技术及业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《云南恩捷新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恩捷股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对恩捷股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恩捷股份的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
-3-
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划相关事项出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
-4-
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
股票期权已履行的相关审批程序和信息披露程序：
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立
董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委
托投票权。
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
详见公司 2022 年 1 月 25 日在指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》
《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第
四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012 号）、《第四届监
事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018 号）和《公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。
计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人
提出异议。详见公司 2022 年 2 月 7 日在指定信息披露媒体披露的公司《监事会
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2022-022 号）。
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
-5-
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于
披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 23 日至 2022 年 1 月 24 日）买卖公司股票的情
况进行了自查。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于
票情况的自查报告》（公告编号：2022-027 号）。
三十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之
股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。公司监事会对股票期权授予日激励对象名单进行审核并发表核
查意见。详见公司 2022 年 3 月 8 日在指定信息披露媒体披露的《关于调整 2022
年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的
公告》（公告编号：2022-034 号）、《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-035 号）、《监事会关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予日激励对象名单的核实
意见》（公告编号：2022-037 号）。
股票期权的授予登记。详见公司 2022 年 3 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公
告编号：2022-040 号）。
次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发
-6-
表了同意的独立意见。详见公司 2023 年 6 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《关
于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股
票期权的公告》（公告编号：2023-102 号）、《关于公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：
限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露程序：
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立
董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委
托投票权。
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
详见公司 2022 年 1 月 25 日在指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》
《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第
四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012 号）、《第四届监
事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018 号）和《公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。
计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人
提出异议。详见公司 2022 年 2 月 7 日在指定信息披露媒体披露的公司《监事会
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2022-022 号）。
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
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案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于
披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 23 日至 2022 年 1 月 24 日）买卖公司股票的情
况进行了自查。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于
票情况的自查报告》（公告编号：2022-027 号）。
四十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。详见公
司 2022 年 5 月 10 日在指定信息披露媒体披露的《关于调整 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2022-085 号）、
《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公
告》（公告编号：2022-086 号）、《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票授予日激励对象名单的核实意见》（公告编号：2022-087
号）。
限制性股票的授予登记。详见公司 2022 年 5 月 24 日在指定信息披露媒体披露的
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公
告》（公告编号：2022-098 号）。
次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。详见公司 2023 年 6 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《关于回
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购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告
编号：2023-104 号）、《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的公告》（公告编号：2023-105 号）。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件
成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划的相关规定。
（二）第一个行权期行权条件成就情况的说明
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》规定，第一个行权期
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止。股票期权登记完成日为 2022 年 3 月 14 日，因此，
本激励计划股票期权第一个等待期已于 2023 年 3 月 13 日届满，于 2023 年 3 月
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生相关任一情形，满足该
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
-9-
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生相关任一情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足该行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（大华
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于基数的 年营业收入为 12,590,925,529.68 元。
年营业收入为基数的 157.73%，满足
公司层面业绩考核要求。
按照《云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制
公司 2022 年股票期权与限制性股票
性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各
激励计划授予股票期权的 877 名激
类激励对象的考核办法，公司及下属子公司对激励对象分年
励对象中，82 名激励对象因个人原
度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象
因辞职，1 名激励对象非因执行职务
个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划
身故；787 名激励对象第一个行权期
行权额度。
个人绩效考核结果为 A，4 名激励对
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，
象个人绩效考核评价结果为 B，2 名
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行
激励对象个人绩效考核评价结果为
权的比例。
C，1 名激励对象个人绩效考核评价
评价标准 A B C D E
结果为 D，无激励对象个人绩效考
标准系数 100% 90% 80% 75% 0%
核评价为结果 E。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则
上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本
- 10 -
激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励
对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
（三）第一个行权期可行权的激励对象及权益数量
司办理相关手续，自手续办理完成之日起至 2024 年 3 月 13 日止，届时公司将另
行发布自主行权提示性公告。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
- 11 -
可行权数
可行权数
获授的股票期 已行权 本次可行权 量占已获
姓名 职务 量占总股
权数量（份） 的数量 数量（份） 授期权的
本的比例
比例
禹雪 副总经理、董事会秘书 40,000 0 16,000 40.00% 0.002%
中层管理人员、核心技术及业务骨干
（793 人）
合计（794 人） 1,461,960 0 584,593 39.99% 0.066%
注：（1）本公告中所述的总股本均指公司截至 2023 年 6 月 7 日总股本；（2）对于上表所
列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；（3）上表
如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
（四）本次注销部分股票期权的情况
根据《管理办法》、公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划授予股票期权的 877 名激励对象中，82 名激励对象因个人原因辞职，1 名激励
对象非因执行职务身故，公司将对前述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合
计 123,215 份予以注销；4 名激励对象个人绩效考核评价结果为 B，2 名激励对
象个人绩效考核评价结果为 C，1 名激励对象个人绩效考核评价结果为 D，公司
将对前述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计 262 份予以注销。公司将对
前述合计 90 名人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计 123,477 份予以注销。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（五）第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》规定，第一个解除限
售期自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24
- 12 -
个月内的最后一个交易日当日止。限制性股票登记完成日为 2022 年 5 月 23 日，
因此，本激励计划限制性股票第一个限售期已于 2023 年 5 月 22 日届满，于 2023
年 5 月 23 日进入第一个解除限售期。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生相关任一情形，满足该
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生相关任一情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足该解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（大华
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于基数的 年营业收入为 12,590,925,529.68 元。
年营业收入为基数的 157.73%，满足
公司层面业绩考核要求。
按照《云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各
类激励对象的考核办法，公司及下属子公司对激励对象分年
度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励
公司 2022 年股票期权与限制性股票
对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×
激励计划授予限制性股票的 826 名
个人当年计划解除限售额度。
激励对象中，60 名激励对象因个人
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，
原因辞职，1 名激励对象非因执行职
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解
务身故；758 名激励对象第一个解除
除限售的比例。
限售期个人绩效考核结果为 A，4 名
评价标准 A B C D E
激励对象个人绩效考核评价结果为
标准系数 100% 90% 80% 75% 0%
B，2 名激励对象个人绩效考核评价
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则
结果为 C，1 名激励对象个人绩效考
上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照
核评价结果为 D，无激励对象个人
本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公
绩效考核评价为结果 E。
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年
度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计
划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
（六）第一个解除限售期可解锁的激励对象及权益数量
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中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续为准，届时将另行
发布相关公告。
可解除限
可解除限
本次可解 售数量占
获授的限制性 已解除限 售数量占
姓名 职务 除限售数 已获授限
股票数量（股） 售的数量 总股本的
量（股） 制性股票
比例
的比例
禹雪 副总经理、董事会秘书 40,000 0 16,000 40.00% 0.002%
中层管理人员、核心技术及业务骨干
（764 人）
合计（765 人） 1,496,807 0 598,537 39.99% 0.067%
注：（1）本公告中所述的总股本均指公司截至 2023 年 6 月 7 日总股本；（2）对于上
表所列的本次可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
（3）上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
（七）本次回购注销部分限制性股票的情况
根据《管理办法》、公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划授予限制性股票的 826 名激励对象中，60 名激励对象因个人原因辞职，1 名激
励对象非因执行职务身故，公司将对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 88,368 股予以回购注销；4 名激励对象个人绩效考核评价结果为 B，2 名
激励对象个人绩效考核评价结果为 C，1 名激励对象个人绩效考核评价结果为 D，
公司将对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 262 股予以回购注
销。公司将对上述合计 68 名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
- 15 -
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对
象因辞职、非因执行职务身故，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；符合解除
限售条件的激励对象依据激励对象绩效考核评价结果确定其解除限售的比例，当
期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。
十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限
制性股票相关事项的议案》，调整后的授予价格为 64.18 元/股。
综上，本次回购注销部分限制性股票的回购价格为 64.18 元/股加上银行同期
存款利息之和，回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异系限制性股票回购价
格存在尾数差所致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（八）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，云南恩捷新材料股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期
解除限售条件已经成就且已经取得必要的批准和授权；公司注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》以
及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，
并按照相关法规规定办理股票期权行权/注销及限制性股票解除限售/回购注销相
关手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
议相关事宜的独立意见；
励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的公告；
励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的公告；
票激励计划部分限制性股票的公告；
励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云南恩捷
新材料股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权
条件及第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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