证券代码：002868 证券简称：绿康生化
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
绿康生化股份有限公司
之
独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
绿康生化、公司、本公司 指 绿康生化股份有限公司（含控股子公司）
员工持股计划、本计划、本员
指 绿康生化股份有限公司 2023 年员工持股计划
工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指 《绿康生化股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 绿康生化 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《自律监管指引第 1 号》 指
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《绿康生化股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受绿康生化聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据绿康
生化所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对绿康生化本
员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由绿康生化提供或来自于其公开披露之信息，
绿康生化保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对绿康生化的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读绿康生化发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供绿康生化实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和
授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报
告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）绿康生化提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等违法违规行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签
订劳动合同或受公司聘任。
本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标
准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职
的以下人员：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干人员。
其中公司的董事、监事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有持有人必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子
公司担任职务。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 89 人（不含预留份额），员工持股
计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和
规模
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币3570.4249万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3570.4249万份。
除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工
必须认购1元的整数倍份额。
本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工
持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票。
公司于 2020 年 3 月 2 日召开的第三届董事会第十五次（临时）会议、第三
届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议
案》，同意公司使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司股份
用于员工持股计划或股权激励。2021 年 3 月 2 日公司披露了《关于回购股份实
施完成暨股份变动的公告》：截至 2021 年 3 月 1 日，公司通过股票回购专用证券
账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计 2,011,507 股，占公司目前总股
本 1.29%，最高成交价为 16.97 元/股，最低成交价为 13.26 元/股，成交总金额为
（1）购买价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股份，受让价格（含预留）为 17.75 元/股。
（2）购买价格的确定方法
本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：
①本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 31.14 元的 50%，为 15.57 元/
股；
②本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 35.50 元的 50%，为 17.75
元/股。
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董
事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
（3）购买价格的合理性说明
本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心骨干人员，
上述对象承担着公司法人治理、经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作，是
公司核心竞争力的重要人力资源基础，在公司新进军光伏胶膜行业，形成“动保
产品+光伏胶膜”的关键战略节点上，上述对象对公司长期发展起到重要作用。
公司认为，在合法合规的基础上，以适当的价格实现该等人员参加本次持股计划，
可以体现对该等人员的激励，调动参加对象的积极性，提升参加对象的工作热情
和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，从而稳
步提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展的战略。
同时，基于激励与考核对等、收益与贡献对等的原则，公司在本次员工持股
计划中设置具有挑战性的公司业绩考核目标，对参加对象也设置绩效考核目标，
可以有效地将公司与公司员工、股东的整体利益绑定，在实现业绩考核目标的情
况下，参加对象获得相应的激励权益，而公司和全体股东的整体业绩也将获得稳
定保障。
综上，在参考相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况和行业发
展情况，同时兼顾本次员工持股计划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励
作用的目的，综合考虑激励力度、公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素
后，遵循激励约束对等原则，公司合理确定了参加对象范围和授予权益数量，确
定了本次员工持股计划购买回购股票的价格，该定价兼顾激励效果和上市公司股
东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，
与其他投资者权益平等”的基本原则。
本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的
股份，规模不超过201.1507万股，占公司当前总股本15,541.5837万股的1.29%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额
的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本员工持股计划的持有人分配情况
参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出
资372.75万元，占员工持股计划总份额的比例为10.44%；其他符合条件的员工认
购总金额不超过1510.35万元，占员工持股计划总份额的比例为42.30%，具体如
下：
拟获份额对应股份 拟持有份额 拟持有份额占持股计划
序号 持有人姓名 职务
数量（万股） （万份） 的比例
董事、监事、高级管理人员小计 21.00 372.75 10.44%
核心骨干人员（不超过 81 人） 85.09 1510.35 42.30%
首次授予份额合计（不超过 89 人） 106.09 1883.10 52.74%
预留份额 95.0607 1687.3274 47.26%
合计 201.1507 3570.4249 100.00%
注：1.员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》
所列示的份数为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，若在认购阶段出现员工放弃认购情形，董事会授权管理
委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计
划拟设置预留股份95.0607万股，占本期持股计划总股数的47.26%；预留份额暂由
公司实际控制人、董事长兼总经理赖潭平先生先行垫付出资认购并代为持有，赖
潭平先生仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权益，该些权益包括
但不限于收益权及表决权等。
预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次
予以确定。在未来按规定程序将预留份额分配给员工后，相关员工按赖潭平先生
垫付的出资金额（或加上一定年化利息）直接支付给赖潭平先生并取得对应份额
的权益。
若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配或在存续期内董事会
决定取消预留事项，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜或将对应份额将在
清算后，按赖潭平先生垫付的出资金额（或加上一定年化利息）返还给赖潭平先
生，剩余收益（如有）归属于公司。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人
员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
（五）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定
期
（1）本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期
届满时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的，应对照《自律监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差
异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（1）首次受让标的股票的锁定期
本持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解
锁的标的股票比例分别为35%、35%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总数
的35%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总数
的35%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总数
的30%。
（2）预留受让标的股票的锁定期
本持股计划预留受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自管理委员会将
相应标的股票分配给相关员工名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁
的标的股票比例分别为35%、35%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自管理委员会将相应标的股票分配给相关员工名下之日
起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总数的35%。
第二批解锁时点：为自管理委员会将相应标的股票分配给相关员工名下之日
起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总数的35%。
第三批解锁时点：为自管理委员会将相应标的股票分配给相关员工名下之日
起算满36个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总数的30%。
（3）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买
价格存在部分折价，因此首次受让标的股票拟分三期解锁，解锁比例分别为本持
股计划所持相应标的股票总数的35%、35%、30%，最长锁定期36个月。预留受
让标的股票拟分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划所持相应标的股票总数的
的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一
持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的。
（4）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工
持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次员工持股计划的业绩考核目标包括三个层面，即上市公司本部层面业绩
考核、子公司层面业绩考核及持有人个人层面业绩考核。首次受让标的股票与预
留受让标的股票各年度相关业绩考核目标如下：
（1）上市公司本部层面业绩考核目标
解锁期 考核年度 业绩考核目标
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
第一个解锁期 2023
于 15%。
注：上述“营业收入”指母公司营业收入。
若第一个解锁期对应的上市公司层面业绩目标指标未达成，则任职于上市公
司本部的持有人该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，相应不得解锁部分权益
由持股计划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给
完成第一个解锁期业绩考核条件的子公司中符合员工持股计划参与资格的员工，
若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（2）子公司层面业绩考核目标
①绿安生物
解锁期 考核年度 业绩考核目标
以 2022 年绿安生物营业收入为基数，2023 年绿安生物营
第一个解锁期 2023
业收入增长率不低于 15%。
若第一个解锁期对应的绿安生物业绩考核目标未达成，则任职于绿安生物的
持有人该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，相应不得解锁部分权益由持股计
划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给完成第一
个解锁期业绩考核条件的上市公司本部或其他子公司中符合员工持股计划参与
资格的员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司
享有。
②江西纬科
解锁期 考核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2023 2023 年度江西纬科销售量 4000 万平方米以上。
注：上述“销售量”指光伏胶膜产品的销售量。
若第一个解锁期对应的江西纬科业绩考核目标未达成，则任职于江西纬科的
持有人该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，相应不得解锁部分权益由持股计
划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给完成第一
个解锁期业绩考核条件的上市公司本部或其他子公司中符合员工持股计划参与
资格的员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司
享有。
③绿康海宁
解锁期 考核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2023
三体系认证。
注：ISO三体系认证包括ISO14001、ISO9001、ISO45001。
若第一个解锁期对应的绿康海宁业绩考核目标未达成，则任职于绿康海宁的
持有人该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，相应不得解锁部分权益由持股计
划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给完成第一
个解锁期业绩考核条件的上市公司本部或其他子公司中符合员工持股计划参与
资格的员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司
享有。
（3）个人层面业绩考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据
个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
个人上一年度考核结果 优秀或良好 合格 不合格
解锁比例 100% 80% 0
（4）考核应用
若上市公司本部业绩达到业绩考核目标，则任职于上市公司本部的持有人当
期实际可解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人
层面解锁比例。
若绿安生物业绩达到业绩考核目标，则任职于绿安生物的持有人当期实际可
解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁
比例。
若江西纬科业绩达到业绩考核目标，则任职于江西纬科的持有人当期实际可
解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁
比例。
若绿康海宁业绩达到业绩考核目标，则任职于绿康海宁的持有人当期实际可
解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁
比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分
的标的股票权益由持股计划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员会收
回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，
择机出售后收益归公司享有。
对于持有人各解锁期实际可解锁标的股票，由管理委员会进行权益处置和分
配，包括但不限于以下方式：
①按照本持股计划分期解锁安排将可解锁标的股票全部或部分非交易过户
至持有人个人证券账户；
②按照本持股计划分期解锁安排择机出售全部或部分可解锁标的股票，并进
行收益分配。
在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理
委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
（5）本次员工持股计划的业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司新进军光伏胶膜行业，形成“动保产品+光伏胶膜”两轮驱动发展，在
动保业务方面，近两年由于行业周期调整、经济下行、物流等多方面因素，主要
大客户的采购计划波动较大，同时公司也采取措施积极应对，饲料添加剂转兽药
产品亚甲基水杨酸杆菌肽已获得生产批文，在国内恢复销售；募投项目硫酸新霉
素已投产，逐步释放产能；新产品已导入养殖集团客户。在光伏胶膜业务方面，
公司目前正在加快推进产能建设和客户导入等方面工作，相关产能规模和建设进
度会受到市场销售情况、项目建设资金、项目审批流程、设备到位和运行情况等
方面影响，同时通过下游相关光伏组件客户的认证也需要时间。鉴于上述各业务
板块情况，结合公司所处行业发展的情况和完善公司薪酬体系的考虑，综合评估
公司历史股东权益的收益情况设定了本次员工持股计划的业绩考核目标，本次考
核指标的设定充分考虑了公司的历史业绩、市场环境、行业状况，并结合公司未
来发展战略目标，同时也具备挑战性和可行性，充分反映了股东回报和公司价值
创造的发展目标，兼顾人才培养的发展理念，充分调动公司员工的积极性、创造
性，以确保未来战略目标和经营计划的实现，为股东带来更好的回报。
除上市公司本部层面及子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效
考核目标，能够对参加对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据参加对象年度绩效考评结果，确定参加对象个人的解锁比例。
综上，公司本次员工持股计划的考核机制具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加人员具有约束效果，能够
达到本次员工持股计划的目的。
（六）本员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计
划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划
持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东
与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工
持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施
充分。
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人
可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）持有人会议召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人
会议审议；
④审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出书面会议通知。会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会
议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决；
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决
票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的 1/2 以上份额同意，
则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计
划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（5）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（6）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出
席方可举行。
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
⑥法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
②代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利；
④管理员工持股计划收益分配；
⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
⑥决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑦负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认
购份额等；
⑧决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；
⑨办理员工持股计划份额继承登记；
⑩决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
?代表全体持有人签署相关文件；
?持有人会议授权的其他职责；
?计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前以书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的
可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（12）管理委员会会议记录包括以下内容：
①会议召开的日期、地点和召集人姓名；
②出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
③会议议程；
④管理委员会委员发言要点；
⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。
股东大会授权董事会全权办理与 2023 年员工持股计划相关的事宜，包括但
不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对 2023 员工持股计划作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（3）在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持
股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理
等服务。
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变
更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意，并提交公司董事会审议
通过后方可实施。
（1）本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。
（2）本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划所持有的股票届时在
深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员
工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（4）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所
持 1/2 以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实
施。
（1）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并
按持有人持有的份额进行分配。
（2）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向
持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
用、收益和处分权利的安排
（1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资
产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股
计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括
分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相
应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。
（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有
人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
（7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有
公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
（10）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（1）存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公
司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。
（2）持股计划持有人若出现重大过错，或因违反法律、行政法规或公司规章
制度的，公司有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，
由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相
应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（3）员工离职（含任何形式的劳动关系解除）
①对于尚未解锁部分，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相
应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
②对于当期达到绩效考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退
出，按持有比例对应分配金额退出；当期未达到个人考核条件的部分，由管理委员
会按原始出资金额收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应
份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（4）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或
以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益
行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩
效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩
效考核仍为解锁条件。
（5）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
①持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关
系的，其持有的持股计划权益不作变更。
②持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用
关系的，其已实现收益的部分，由持有人享有；对于尚未实现收益的部分，则不再
享有，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人
选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（6）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
①持有人因工身故，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划
规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
②持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，其
已实现收益的部分，由继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有
由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相
应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（7）其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员
会认定并确定具体处置方式。
（八）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《绿康生化股份有限公司 2023 年员工持股计
划（草案）》。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
控股子公司，下同）整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心骨干人员，具体参加名单经公司董
事会审核确认、监事会核实。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 89 人（不
含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 8 人，具体参
加人数根据实际情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工
持股计划参加对象的规定。
为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方
式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 1 款关于资金来源的规定。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至
本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展
期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划首次
受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票
比例分别为 35%、35%、30%。预留受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为
自管理委员会将相应标的股票分配给相关员工名下之日起满 12 个月、24 个月、
本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以
上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上
符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
万股的 1.29%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的公司
股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的
管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决
程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：绿康生化本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
公司成立于 2003 年 6 月，并于 2017 年 5 月 3 日在深圳证券交易所上市，简
称为“绿康生化”，股票代码为“002868”。
经核查，本独立财务顾问认为：绿康生化为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促
进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置方式。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：绿康生化具备实施本员工持股计划的主体资
格，本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工
利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因
此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展
期。本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，
每期解锁的标的股票比例分别为35%、35%、30%。预留受让标的股票分三期解
锁，解锁时点分别为自管理委员会将相应标的股票分配给相关员工名下之日起满
解锁安排体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对
公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本员工持股计划建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，
有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全绿康生化
的激励约束机制，提升绿康生化的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，绿康生化本员工持股计划符合《公司法》《证券
法》
《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，
该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束
机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为绿康生化本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，绿康生化
本次员工计划的实施尚需绿康生化股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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