证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2023-045
通富微电子股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权
模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
授予符合本次行权条件的 729 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数
量共计 488.304 万份，占公司目前总股本 1,513,236,649 股的比例为 0.3227%，
行权价格为 17.753 元/份。
结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记之日至 2024 年 5 月 17 日
止。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自
主行权相关登记申报工作。
通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 30 日召开第
七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过
了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》
《关于 2022 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》，公司 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已成
就，同意为符合条件的 729 名激励对象本次可行权 488.304 万份股票期权办理相
关行权安排。
一、公司 2022 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，律师出具了相关法律意见书。
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》。
间为 2022 年 3 月 14 日至 2022 年 3 月 23 日。在公示期间，公司未收到针对上述
激励对象名单提出的任何异议，并于 2022 年 3 月 24 日披露了《监事会关于 2022
年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人及激励对象在激励计划草案首次公开披露前 6 个月内（2021 年 9 月 14 日至
公司 2022 年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖或泄露本激励计划有
关内幕信息的情形。2022 年 3 月 31 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具
了相关法律意见书。
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格
及注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划授予的股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对
本次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
二、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
本次授予的股票期权自授予登记完成之日（2022 年 5 月 19 日）起满 12 个
月后，激励对象分两期行权，授予的期权行权期及各期行权时间、行权比例安排
如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起 2 50%
自股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起 3 50%
经核查，董事会认为，本激励计划股票期权授予登记完成之日为 2022 年 5
月 19 日，公司本次激励计划股票期权第一个等待期已于 2023 年 5 月 18 日届满。
行权条件 行权条件是否成就的说明
（1） 公司未发生以下任一情形：
（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注
公司未发生前述情形，满足行权条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（1.3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（2.2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
激励对象均未发生前述情形，满足行权条
取市场禁入措施；
件。
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形。
（3） 公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为
考核一次，以 2020 年营业收入为业绩基数，
对各考核年度的营业收入定比 2020 年营业收
入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
标的每年对应的完成情况确定整体行权比例 具的 2020 年度审计报告（致同审字（202
（X），业绩考核目标及行权比例安排如下： 1）第 110A006109 号），公司 2020 年经审
计营业收入为 10,768,700,029.40 元。根据
对应考核 定比 2020 年营业收入的增长 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
解锁期
年度 率(A) 2022 年度审计报告（致同审字（2023）第
触发值(An) 目标值(Am) 收入为 21,428,576,599.20 元，其营业收入
增长率为 98.99%，高于业绩考核要求，满
第一个行 足行权条件，实行 100%行权。
权期
第二个行
权期
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审
计的合并报表为准。
业绩完成 整体行权
考核指标 备注
度 比例
A≥Am X=100% 100%行权
定比 2020 年营
An≤A＜A 80%行权，2
业收入的增长 X=80%
m 0%注销
率(A)
A＜An X=0 100%注销
（4） 个人层面的考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司
制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并
依照个人考核结果确定其实际个人行权比
例。激励对象的绩效考核分数划分为三个档
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面考核结果确定实际个人行权比例（Y）： 本激励计划授予的激励对象共计 814 人，85
人因个人原因已离职或退休等，不再具备激
考核结果
良好（A） 合格（B） 不合格（C） 励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未
（S）
行权的股票期权不得行权，由公司注销；其
余 729 人均符合激励对象资格，且个人考核
个人行权比 0% 结果均为“良好”或“合格”，满足行权条
例（Y） 件，该部分激励对象当期计划行权的股票期
权可予以全部行权。
各行权期内，激励对象当期实际可行权
的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期
权数量×整体行权比例（X）×个人行权比例
（Y），激励对象考核当年不得行权的股票期
权，由公司注销。
综上所述，董事会认为：公司 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行
权期的行权条件已成就，同意为符合条件的 729 名激励对象本次可行权 488.304
万份股票期权办理相关行权安排。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划及已公示的激励对象名
单存在差异的说明
计划的激励对象名单进行内部公示，并于 2022 年 3 月 24 日披露了《监事会关于
间，公司监事会未收到针对 870 名激励对象名单提出的任何异议。
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，鉴于 10 位员工因
离职而不再符合激励对象资格、46 位境内外激励对象未能及时开立证券账户，
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，2022 年 5 月 13 日，公司第七届
董事会第十四次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022
年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》
等相关议案，同意 2022 年股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由已
公示的激励对象名单 870 人调整至 814 人，授予股票期权数量由 1,120 万份变更
为 1,088.352 万份。
十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及注销部
分股票期权的议案》等相关议案，根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》
的规定，由于公司 2022 年度权益分派已于 2023 年 5 月 30 日实施完毕，因此调
整 2022 年股票期权激励计划行权价格，首次授予行权价格由 17.85 元/份调整为
备激励对象的资格，公司将注销该 85 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权
合计 111.744 万份。根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意注销
除上述调整外，本次实施的激励计划和已披露的激励计划及已公示的激励对
象名单无差异。
四、本次行权的行权安排
剩余尚未行 本次股票期权
获授的股票 本期可行权
权的股票期 可行权数量占
序号 姓名 职务 期权数量 的数量
权数量 公告日公司股
（份） （份）
（份） 本总额的比例
副总经理、董事会
秘书
董事、高级管理人员（合计 5 人） 280,000 140,000 140,000 0.0093%
核心技术人员、核心业务人员、对
公司经营业绩和未来发展有直接影 9,486,080 4,743,040 4,743,040 0.3134%
响的其他员工（724 人）
合计（729 人） 9,766,080 4,883,040 4,883,040 0.3227%
注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。
②若在激励对象行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项
的，股票期权的行权数量和行权价格将进行相应调整。
③上表中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所造成。
据行权手续办理情况，本次实际可行权期为中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成自主行权相关登记之日至 2024 年 5 月 17 日止。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
在约定期间内未申请行权的股票期权，公司将按《2022 年股票期权激励计
划（草案）》规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下
期行权。对于本批次未达到行权条件而不能申请行权的股票期权，公司已办理相
关注销手续。
八、本次行权股份性质及行权后股本变化情况
本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股，若本次
股票期权全部行权，公司股本结构变化如下：
变动前 变动后
股份性质 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件股份 166,140 0.01% 306,140 0.02%
高管锁定股 166,140 0.01% 306,140 0.02%
二、无限售条件股份 1,513,070,509 99.99% 1,517,813,549 99.98%
三、总股本 1,513,236,649 100.00% 1,518,119,689 100.00%
备注：上表中的总股本以截至本公告日公司在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记的为准。
九、本次行权的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
本次可行权的激励对象人数为 729 人，可行权的股票期权数量为 488.304 万
份。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权 488.304 万份全部行权，公司
总股本将增加 488.304 万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具
体影响数据以经会计师审计的数据为准。
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期
权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式
的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票
期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、参与激励的董事、高级管理人员的相关情况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在买入、卖出公司股票的行为。本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、
高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
作为公司 2022 年股票期权激励计划的激励对象，参与本激励计划的董事、
高管承诺行权后六个月内不转让所持公司股票（含行权所得股份和其他股份）；
承诺将严格遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易
的相关规定，在期权激励计划行权期内合法行权。
根据《公司法》
《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、
高级管理人员所持股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的 25%为实际
可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会、深圳证券
交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
十一、其他事项说明
公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要
参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
特此公告。
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