江苏蓝丰生物化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：蓝丰生化
股票代码：002513.SZ
收购人：郑旭
住所/通讯地址：山东省胶州市胶州西路
收购人一致行动人之一：青岛兮茗投资咨询有限公司
住所/通讯地址：山东省青岛市胶州市九龙街道办事处板桥路 1 号 4 号楼
收购人一致行动人之二：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以
东、泉州路以西、九梓大道以南、建业路以北
签署日期：二〇二三年六月
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收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、
法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在上
市公司拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，
收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的股份转让尚需取得深圳证券交易所合规确认并完成股份
协议转让过户登记。兮茗投资认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购
人其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购
义务。根据《收购办法》第六十三条规定的规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公
司本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会审议通过、证券交易所审核通过及
证监会同意注册，兮茗投资认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公
司股东大会非关联股东审议通过。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
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三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存在其他
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
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释义
除非另有所指，本报告书中所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
蓝丰生化、公司、上市公司、发行
指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
人
兮茗投资、一致行动人一 指 青岛兮茗投资咨询有限公司
巽顺投资、一致行动人二 指 安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动人 指 郑旭、兮茗投资及巽顺投资
海南锦穗国际控股有限公司，蓝丰生化原控股股
锦穗国际 指
东
苏化集团 指 江苏苏化集团有限公司
格林投资 指 苏州格林投资管理有限公司
旭合新能源 指 安徽旭合新能源科技有限公司
天能重工 指 青岛天能重工股份有限公司
瓴先新能源 指 安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）
TBP 指 TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited
本报告书、本收购报告书 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书》
本次发行、本次向特定对象发行 指 蓝丰生化 2023 年度向特定对象发行股票
《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有
《股份转让协议 1》 指 限公司与郑旭关于江苏蓝丰生物化工股份有限公
司之股份转让协议》
《海南锦穗国际控股有限公司与安徽巽顺投资合
《股份转让协议 2》 指 伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份
有限公司之股份转让协议》
《TBP Noah Medical Holdings (H.K.) Limited 与安
《股份转让协议 3》 指 徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰
生物化工股份有限公司之股份转让协议》
《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控
《表决权委托协议》 指 股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
之表决权委托协议》
《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控
《<表决权委托协议>之终止协
指 股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
议》
<表决权委托协议>之终止协议》
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投
资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限
《附条件生效的股票认购协议》 指
公司 2023 年度向特定对象发行股票之附条件生
效的股票认购协议》
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郑旭受让苏化集团和格林投资持有上市公司的股
份、巽顺投资受让锦穗国际和 TBP 持有上市公司
本次收购 指 的股份并与郑旭一致行动、兮茗投资拟认购上市
公司本次发行的股票，上述事项构成的郑旭对上
市公司的收购行为
郑旭受让苏化集团和格林投资持有上市公司的股
本次股权转让 指 份、巽顺投资受让锦穗国际和 TBP 持有上市公司
的股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
律师 指 上海锦天城（青岛）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所
致。
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第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人
（一）郑旭基本情况
姓名 郑旭
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702811965********
住所 山东省胶州市胶州西路****
通讯地址 山东省胶州市胶州西路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）收购人最近五年的主要职务、职业及任职单位的产权关系
公司名称 注册地 职务 任职期限 主营业务 产权关系
董事长兼总 2018 年至 风机塔架及
经理 2021 年 1 月 其相关产品
副董事长兼
青岛天能重 至 2022 年 1 售、新能源
山东省青岛 总经理
工股份有限 月 （风力、光 持股 13.56%
市
公司 伏）发电项
目的开发投
副董事长 至 2022 年
资和建设运
营
宁波兮茗投 2018 年至
浙江省宁波
资管理有限 董事 2021 年 11 - 已注销
市
公司 月
山东省青岛 执行董事兼 2021 年 7 月 投资、咨询
兮茗投资 持股 100%
市 经理 至今 业务
安徽旭合新 光伏产品研
安徽省滁州 2023 年 6 月
能源科技有 董事长 发、生产和 持股 65%
市 起至今
限公司 销售
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
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公司名称 注册资本（万元） 持股情况 主营业务
兮茗投资 1,000.00 100% 投资、咨询业务
安徽旭合新能源科 光伏产品研发、生
技有限公司 产和销售
（四）收购人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
除蓝丰生化外，截至本报告书签署日，郑旭还持有深交所上市公司天能重工
（股票代码为 300569）的 109,729,687 股股份，以截至 2023 年 3 月 31 日天能重
工的股本数计算，占比为 13.56%。
二、一致行动人之一——兮茗投资
（一）兮茗投资基本情况
公司名称 青岛兮茗投资咨询有限公司
类型 有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码 91370281MA94F6YL36
注册地址 山东省青岛市胶州市九龙街道办事处板桥路 1 号 4 号楼
通讯地址 山东省青岛市胶州市九龙街道办事处板桥路 1 号 4 号楼
法定代表人 郑旭
成立日期 2021 年 7 月 8 日
经营期限 2021 年 7 月 8 日至无固定期限
注册资本 1,000 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；自有资
金投资的资产管理服务；融资咨询服务；咨询策划服务；企业管理
经营范围
咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（二）兮茗投资股权控制关系
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截至本报告书签署日，兮茗投资的股权结构如下：
郑旭
青岛兮茗投资咨询有限公司
截至本报告书日，郑旭持有兮茗投资 100%股权，系兮茗投资的控股股东、
实际控制人，郑旭的基本情况请参见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介
绍”之“一、收购人”之“（一）郑旭基本情况”部分内容”。
截至本报告书签署日，兮茗投资不存在其他控制的企业。
兮茗投资的控股股东、实际控制人郑旭主要下属企业及其主营业务情况请参
见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人”之“（三）
收购人控制的核心企业和核心业务情况”。
（三）兮茗投资从事的主营业务及最近三年的财务状况
兮茗投资成立于 2021 年 7 月 8 日，主要从事投资、咨询业务，最近三年一
期财务状况如下：
单位：万元
项目
月 31 日 31 日 31 日
总资产 200.93 - -
总负债 220.63 - -
所有者权益 -19.70 - -
营业总收入 - - -
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项目
月 31 日 31 日 31 日
净利润 -19.70 - -
注：上述财务数据未经审计。
（四）兮茗投资最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，兮茗投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）兮茗投资的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，兮茗投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区的居留权
郑旭 执行董事兼经理 男 中国 山东青岛胶州 无
郑秀娟 监事 女 中国 山东青岛胶州 无
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）兮茗投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，兮茗投资不存在持有境内、境外其他上市公司股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
除蓝丰生化外，截至本报告书签署日，兮茗投资的控股股东、实际控制人郑
旭还持有深交所上市公司天能重工（股票代码为 300569）的 109,729,687 股股份，
以截至 2023 年 3 月 31 日天能重工的股本数计算，占比为 13.56%。
三、一致行动人之二——巽顺投资
（一）巽顺投资基本情况
公司名称 安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
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类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91341171MA8P8J0Q2K
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以东、泉州路
注册地址
以西、九梓大道以南、建业路以北
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以东、泉州路
通讯地址
以西、九梓大道以南、建业路以北
执行事务合伙人 李质磊
成立日期 2022 年 7 月 14 日
经营期限 2022 年 7 月 14 日至无固定期限
注册资本 2,500 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；市场营销策划；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围 咨询服务）
；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；
企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
（二）巽顺投资股权控制关系
截至本报告书签署日，巽顺投资的股权结构如下：
李质磊(GP) 崔海峰(LP) 路忠林(LP)
安徽巽顺投资合伙企业(有限合伙)
截至本报告书签署日，李质磊是巽顺投资的执行事务合伙人，系巽顺投资的
实际控制人。
李质磊，男，1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历。2007 年 7 月至 2009 年 6 月，担任中电电气（南京）光伏有限公司工艺主
管；2009 年 6 月至 2013 年 3 月，担任天威新能源控股有限公司电池技术部部
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长；2013 年 3 月至 2022 年 8 月，担任江苏日托光伏科技股份有限公司运营副
总裁；2022 年 8 月至今，担任安徽旭合新能源科技有限公司 CEO。
截至本报告书签署日，巽顺投资不存在其他控制的企业。
李质磊除了担任巽顺投资的执行事务合伙人，还担任瓴先新能源的执行事务
合伙人，持有出资份额为 36.00%。瓴先新能源主要从事投资、咨询业务，其不存
在控制的其他企业。
（三）巽顺投资从事的主营业务及最近三年的财务状况
巽顺投资成立于 2022 年 7 月 14 日，主要从事投资、咨询业务，因尚未实际
经营，故主要财务数据均为 0。
（四）巽顺投资最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，巽顺投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）巽顺投资的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，巽顺投资的执行事务合伙人的情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区的居留权
李质磊 执行事务合伙人 男 中国 江苏南京 无
截至本报告书签署日，李质磊在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）巽顺投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
除上市公司外，截至本报告书签署日，巽顺投资及其控股股东、实际控制人
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均不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
四、收购人及其一致行动人关系的说明
郑旭持有兮茗投资 100%的股份，巽顺投资与郑旭签订了《一致行动协议》，
将其持有上市公司股份对应的表决权委托给郑旭，因此兮茗投资、巽顺投资均与
郑旭构成一致行动关系。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
基于收购人对上市公司未来发展的信心，同时上市公司原实际控制人根据自
身情况有出让上市公司控制权的意愿，各方结合各自诉求，经过谈判协商，在符
合双方利益基础上达成了本次收购的一致意见。通过本次股份转让，郑旭将成为
上市公司的控股股东、实际控制人。同时，收购人基于对上市公司未来发展前景
的信心以及战略发展的资金需求，决定认购本次向特定对象发行的股票。本次发
行股票募集资金全部用于补充流动资金，有助于上市公司降低负债规模，优化资
本结构，提高抗风险能力，从而推动上市业务的持续健康发展。此外，通过认购
本次发行的股票，有利于收购人提升持股比例，进一步增强上市公司控制权的稳
定性。
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规及公司内部制度的要求，加
强上市公司的规范管理运作，改善上市公司资产质量，提升治理水平及盈利能
力，从而提升市场综合竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计
划
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的情况外，收购人未来 12 个月内
无其他继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。若后续发生相
关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露
义务。
三、本次收购已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次收购已履行的决策程序
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议 3》，格林投资与锦穗国际签署了《<表决权委托协议>之终止协议》，郑旭与
巽顺投资签署了《一致行动协议》，兮茗投资与上市公司签订了《附条件生效的
股票认购协议》。
事会第十七次会议审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案以及提请股东
大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案。
（二）本次收购尚需履行的决策程序
本次股份转让实施尚需取得深交所合规性确认以及在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理登记过户相关手续；本次向特定对象发行股票事项尚
需经公司股东大会审议通过（包括《关于提请公司股东大会批准认购对象及其一
致行动人免于发出收购要约的议案》），并经深交所审核通过和中国证监会同意注
册。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
（一）本次收购前
本次收购前，收购人及其一致行动人未持有上市公司任何股份或对应的表决
权。
本次收购前，锦穗国际、苏化集团、格林投资分别持有蓝丰生化 9.09%、9.18%、
约定格林投资将其持有的 33,123,295 股股份（占上市公司当时总股本的 9.74%）
对应的表决权委托给锦穗国际行使，委托期限为协议生效之日起不少于 36 个月。
基于上述安排，锦穗国际及其一致行动人持有蓝丰生化表决权比例为 27.13%，
锦穗国际是蓝丰生化的控股股东，刘智是蓝丰生化的实际控制人。
（二）本次收购后
本次收购由股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动、向特定对象发行
股票组成。
约定苏化集团、格林投资分别向郑旭转让其持有的蓝丰生化 34,334,137 股、
转让价格为 4.41 元/股，转让价款合计为人民币 297,487,275 元。同时，基于股份
转让交易整体进程，苏化集团、格林投资同意自本协议签署之日起至交割日止，
将持有的公司股份的表决权唯一的、排他的委托郑旭行使，表决权包括但不限于
持有的公司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括分红权等
财产性权利。
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丰生化 17,000,000 股、11,601,123 股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份
前公司总股本的 7.65%，转让价格均为 4.41 元/股，转让价款合计为人民币
议》, 约定格林投资将所持有的公司 33,123,295 股股份向郑旭转让，锦穗国际放
弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述公司股份的优先权，双方同意自《<
表决权委托协议>之终止协议》签署之日起，《表决权委托协议》终止。若格林
投资与郑旭之间的股份转让终止且关于相应股份的表决权委托终止的，则《表决
权委托协议》效力即恢复，双方应当继续履行《表决权委托协议》的相关约定。
应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭的一致
行动人，决策意见与郑旭保持一致，有效期 24 个月。
购协议》，约定公司向特定对象兮茗投资发行不超过 106,000,000 股（含本数）
的股票，未超过本次发行前公司股本总数的 30%，发行价格为 3.80 元/股，募集
资金总额（含发行费用）不超过 40,280.00 万元人民币（含本数），兮茗投资以
现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。同日，公司召开第六届董事
会第十八次会议、第六届监事会第十七会议，审议通过了《关于公司 2023 年度
向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与发行对象签署附条件生效的股票认
购协议的议案》等相关议案。
表决权委托后，相关主体权益变动情况如下：
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本次交易前 表决权委托后
表决权 持股比
股东名称 持股数量 持股比例 表决权股份 持股数量 表决权股份 表决权比
比例 例
（股） （%） 数量（股） （股） 数量（股） 例（%）
（%） （%）
注
锦穗国际 34,000,000 9.09 101,457,432 27.13 34,000,000 9.09 34,000,000 9.09
苏化集团 34,334,137 9.18 0 0.00 34,334,137 9.18 0 0.00
格林投资 33,123,295 8.86 0 0.00 33,123,295 8.86 0 0.00
TBP 11,601,123 3.10 11,601,123 3.10 11,601,123 3.10 11,601,123 3.10
郑旭 0 0.00 0 0.00 0 0.00 67,457,432 18.04
巽顺投资 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00
兮茗投资 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00
股份转让及向特定对象发行股票完成后，相关主体权益变动情况如下：
股份转让完成及一致行动协议生效后 向特定对象发行股票完成后
表决权 持股比 表决权
股东名称 持股数量 持股比例 表决权股份 持股数量 表决权股份
比例 例 比例
（股） （%） 数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%） （%）
锦穗国际 17,000,000 4.55 17,000,000 4.55 17,000,000 3.62 17,000,000 3.62
苏化集团 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00
格林投资 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00
TBP 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00
郑旭 67,457,432 18.04 67,457,432 18.04 67,457,432 14.36 67,457,432 14.36
巽顺投资 28,601,123 7.65 28,601,123 7.65 28,601,123 6.09 28,601,123 6.09
兮茗投资 0 0.00 0 0.00 106,000,000 22.56 106,000,000 22.56
注：1、公司 2021 年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达
成，且其中 1 名授予对象因离职已不符合激励条件，公司拟将本期按规定不得解除限售的 55
名被激励对象持有的限制性股票共计 10,176,000 股进行回购注销。本次回购注销手续完成
后，公司总股本将由 373,936,278 股变更为 363,760,278 股。公司股份转让完成及一致行动协
议生效后相关测算以上述未回购注销前股数测算，向特定对象发行股票完成后相关测算以考
虑回购注销后股数测算。
上述交易完成后，公司控股股东将变更为兮茗投资，实际控制人为郑旭，实
际控制人合计持有公司股票 173,457,432 股（占发行股份后公司总股本的 36.92%，
表决权比例为 36.92%），巽顺投资持有公司股票 28,601,123 股（占发行股份后
公司总股本的 6.09%，表决权比例为 6.09%），系郑旭的一致行动人。
二、本次收购的方式
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 收购报告书
本次收购由股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动、向特定对象发行
股票组成。具体请参见本报告书“第三节 收购方式”之“二、本次收购前后收
购人拥有上市公司权益的情况”之“（二）本次收购后”。
三、本次收购所涉及的交易协议
（一）《股份转让协议 1》
甲方一（转让方）：江苏苏化集团有限公司
甲方二（转让方）：苏州格林投资管理有限公司
乙方（受让方）：郑旭
鉴于：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）为一家依据中国法
律设立并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代
码：002513，股票简称：蓝丰生化。截至本协议签署日，上市公司总股本为
甲方一为一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签
署日，持有上市公司 34,334,137 股股份，占上市公司总股本的 9.18%；甲方二为
一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签署日，持有上
市公司 33,123,295 股股份，占上市公司总股本的 8.86%。
甲方一、甲方二均为杨振华实际控制的主体。甲方拟按照本协议约定的条款
和条件将其持有的上市公司 67,457,432 股股份（占上市公司总股本 18.04%，以
下简称“标的股份”）转让予乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前
述标的股份。
双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵
守。
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（1）双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司 67,457,432
股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、
利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一
切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应
当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。
（2）在标的股份交割完成之前，上市公司因送股、公积金转增股本、拆分
股份、配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。
如出现此情形时，交易对价维持不变。
（3）双方同意，在本协议签署之日，甲方二应当与海南锦穗国际控股有限
公司签署关于上市公司《表决权委托协议》之终止协议（如有其他与表决权有关
协议或安排应当一并终止），以终止甲方与海南锦穗国际控股有限公司之间的表
决权委托安排及一致行动关系。
（1）双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为 4.41 元/股，交易对价合
计为人民币 297,487,275 元（大写：贰亿玖仟柒佰肆拾捌万柒仟贰佰柒拾伍元整）。
其中，乙方应当向甲方一支付股份转让款人民币 151,413,544 元（大写：壹亿伍
仟 壹 佰肆拾壹万叁仟伍佰肆拾 肆元整 ），向甲方二支付股份转让款人民币
（2）双方同意，本次股份转让的交易对价具体支付及交割安排如下：
① 甲方应当于取得深交所关于本次股份转让的合规确认函后 5 个工作日
内，在中登公司完成标的股份交割，上市公司及乙方应当配合。
② 定金：乙方应将 74,371,819 元（大写：柒仟肆佰叁拾柒万壹仟捌佰壹拾
玖元整）定金以货币方式支付至分别以甲方一、甲方二名义开立的与乙方共管的
银行监管账户，其中，该等银行监管账户由甲方负责开立在甲方一、甲方二名下，
并由乙方、开户银行分别与甲方一、甲方二签署监管协议以进行后续账户监管。
双方同意，上述定金应当于本协议生效且监管协议签署完成、银行监管账户设立
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完成后 5 个工作日由乙方完成支付。
③ 第一笔股份转让款：乙方应于交割日（不包含当日）之后 5 个工作日内，
将 74,371,819 元（大写：柒仟肆佰叁拾柒万壹仟捌佰壹拾玖元整）股份转让价款
以货币方式全部足额汇入本协议所述甲方一、甲方二名下的银行监管账户，并配
合甲方解除监管措施。其中包括向甲方一支付 37,853,386 元（大写：叁仟柒佰捌
拾伍万叁仟叁佰捌拾陆元整）、向甲方二支付 36,518,433 元（大写：叁仟陆佰伍
拾壹万捌仟肆佰叁拾叁元整）。
④ 第二笔股份转让款：针对当前上市公司实际情况，甲方同意乙方暂缓支
付剩余股份转让款 148,743,637 元（大写：壹亿肆仟捌佰柒拾肆万叁仟陆佰叁拾
柒元整，即剩余交易对价的 50%），但乙方后续应将等额资金投入上市公司以支
持上市公司的现金流动性；乙方应于 2024 年 12 月 31 日之前或上市公司向特定
对象发行股票对应募集资金支付至募集资金专项账户后 5 个工作日内（以孰早者
为准），将剩余 148,743,637 元（大写：壹亿肆仟捌佰柒拾肆万叁仟陆佰叁拾柒元
整）股份转让价款（即交易对价的 50%）以货币方式全部足额汇入甲方指定收款
账户。其中包括向甲方一支付 75,706,772 元（大写：柒仟伍佰柒拾万零陆仟柒佰
柒拾贰元整）、向甲方二支付 73,036,865 元（大写：柒仟叁佰零叁万陆仟捌佰陆
拾伍元整）。
（1）基于本次股份转让交易整体进程，双方同意自本协议签署之日起至交
割日止，甲方将标的股份的表决权唯一的、排他的委托乙方行使。前述表决权包
括但不限于标的股份对应的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括
分红权等财产性权利。
（2）如标的股份因上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等
除权事项而数量增加的，则新增的股份对应的表决权也属于表决权委托的范围。
（3）若标的股份转让终止，则自本次股份转让终止且甲方向乙方退还定金
及期间利息（如有）之日起，表决权委托即相应终止。
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（1）过渡期内，双方均不得从事导致上市公司在正常生产经营之外发生价
值减损的行为；不得实施任何侵害上市公司利益或上市公司股东权益、潜在股东
权益的行为。
（2）过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出
的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份
转让产生实质性影响或重大不利影响的情况，双方应立即向另一方进行披露，并
按照对方的要求予以规范或者消除。
（3）本协议生效后，甲方不得就标的股份的处置与任何第三方进行协商或
签署任何文件，不会采取任何方式对标的股份全部或部分进行任何方式的处置。
上述处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于拟转让股份的部分权
利、其他权利负担的设定等。
（4）甲乙双方应当配合上市公司依照证监会及深交所的相关规定，在法定
期限内就本次股份转让履行各自的信息披露义务。在进行信息披露过程中，甲乙
双方应当充分沟通，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。
（1）交割日后，甲方及其关联方作为上市公司的供应商及/或客户，应当尽
最大努力配合乙方完成对上市公司业务规范、整合，以保障上市公司的正常规范
经营和持续有效存续，维护乙方作为上市公司股东的权利及权益。
（2）交割日后，乙方拟根据经营管理需要改组上市公司董事会、监事会及
更换部分高级管理人员，并通过其控制的主体认购上市公司向特定对象发行的股
票，支持上市公司生产经营。甲方同意依法配合、协助乙方办理相关事宜、积极
协调上市公司及相关人员、充分保障乙方权益。
（1）本协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付
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并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规
以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转
让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的
陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（3）甲方承诺，本次股份转让的标的股份权属清晰，不存在任何权利受限
制情形；上市公司不存在公司权益被甲方及其关联方损害且尚未消除的情形。
（4）甲方进一步承诺，甲方及其关联方与上市公司之间不存在未向乙方披
露的债务、或有负债及/或其他需要上市公司履行的义务、诉讼、仲裁、纠纷及因
未披露事宜可能引发的潜在纠纷。如因未向乙方披露的事项导致上市公司或乙方
产生的支付及/或赔偿义务的，上市公司或乙方有权拒绝予以承担；若上市公司
或乙方因该等债务或义务的存在而遭受的任何损失，甲方应予以赔偿。
（5）乙方承诺，其符合监管部门关于受让股份的主体资格的相关规定，其
用于支付本次股份转让价款的资金来源合法。
（6）乙方承诺，暂缓支付给甲方的股份转让款 148,743,637 元后续将全部投
入上市公司，用于确保上市公司的生产经营及项目建设。
（7）甲方一及甲方二应当就其违约情形向乙方承担连带责任。
（1）本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后生效。
（2）若由于甲方原因导致协议生效后 60 日内（不含深交所就本次股份转让
进行问询及回复问询对应的时间）未完成标的股份交割的，则乙方：
（1）有权在
有权予以甲方一定合理期限继续履行标的股份交割义务，若在合理期限内仍未完
成则本次股份转让即终止，本股份转让协议解除。甲方应当在收到乙方终止通知
后 3 日内，将定金及期间产生的利息向乙方全额返还。
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（3）若由于乙方原因导致协议生效后 60 日内（不含深交所就本次股份转让
进行问询及回复问询对应的时间）未完成标的股份交割的，则甲方：
（1）有权在
有权予以乙方一定合理期限继续履行，若在合理期限内仍未完成则本次股份转让
即终止，本股份转让协议解除。
（4）除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（二）《股份转让协议 2》
甲方：海南锦穗国际控股有限公司
乙方：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
甲方为一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签署
日，为上市公司的控股股东，持有上市公司 34,000,000 股股份，占上市公司总股
本的 9.09%，其中 17,000,000 股股份已经被质押；此外，甲方与苏州格林投资管
理有限公司于 2021 年 3 月 30 日签署了关于上市公司的《表决权委托协议》，约
定苏州格林投资管理有限公司将其持有的上市公司 33,123,295 股股份（占上市公
司当时总股本的 9.74%）的表决权委托给甲方行使。
乙方为一家依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，截至本协议签署
日，未持有上市公司股份。
甲方拟按照本协议约定的条款和条件将其持有的上市公司 17,000,000 股股
份（占上市公司总股本 4.55%，以下简称“标的股份”）转让予乙方，乙方同意按
照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。
双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵
守。
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（1）双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司 17,000,000
股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、
利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一
切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应
当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。
（2）甲方确认，截至本协议签署之日，甲方所持标的股份均为无限售流通
股，不存在质押、查封、冻结等权利限受制情况。
（3）在标的股份交割完成之前，上市公司因送股、公积金转增股本、拆分
股份、配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。
如出现此情形时，股份转让款的总金额维持不变。
（4）双方同意，在本协议签署之日，甲方应当与苏州格林投资管理有限公
司签署经甲方认可关于上市公司《表决权委托协议》的终止协议（如有其他与表
决权有关协议或安排应当一并终止），以终止甲方与苏州格林投资管理有限公司
及其关联方之间的表决权委托安排及一致行动关系。
（1）双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为 4.41 元/股，交易对价合
计为人民币 74,970,000 元（大写：柒仟肆佰玖拾柒万元整）。
（2）甲方应当于取得深交所关于本次股份转让的合规确认函后 5 个工作日
内，在中登公司完成标的股份交割。
（3）乙方应于交割日（不包含当日）之后 36 个月内，向甲方完成 74,970,000
元（大写：柒仟肆佰玖拾柒万元整）交易对价的支付。
（1）过渡期内，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行
义务并承担责任；不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得导致上市公
司资产新设置任何权利限制；不得实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权
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益的行为。
（2）过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出
的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份
转让产生实质性影响或重大不利影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露，并按
照乙方的要求予以规范或者消除。
（3）本协议生效后，甲方不得就标的股份的处置与任何第三方进行协商或
签署任何文件，不会采取任何方式对标的股份全部或部分进行任何方式的处置。
上述处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于拟转让股份的部分权
利、其他权利负担的设定等。
（4）甲乙双方应当依照证监会及深交所的相关规定，在法定期限内就本次
股份转让履行各自的信息披露义务。在进行信息披露过程中，甲乙双方应当充分
沟通，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。
（1）交割日后，鉴于甲方仍持有上市公司股份，作为上市公司股东，应当
尽最大努力配合乙方完成对上市公司业务规范、整合，包括但不限于甲方及其关
联方同意继续向上市公司及其子公司提供相关担保措施或增信措施，以确保上市
公司的正常规范经营和持续有效存续，维护乙方作为上市公司控股股东的权利及
权益。
（2）交割日后，如因甲方或其关联方占用上市公司资金、资产或其他侵害
上市公司利益之行为，或因交割日之前的原因导致的上市公司诉讼、仲裁、纠纷
或争议、行政处罚、负债、对外担保及其他或有负债等事项，导致上市公司或乙
方因此遭受任何损失的，甲方应当予以赔偿。
（3）交割日后，对于上市公司已经实施的 2021 年限制性股票激励计划，甲
方应当配合乙方结合上市公司实际经营情况，完成对该计划后续修改、变更、实
施或终止。
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（三）《股份转让协议 3》
甲方（卖方）：TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited
乙方（买方）：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
根据本协议的条款和条件，卖方希望出售其持有的公司 11,601,123 股股份，
约占公司总股本的 3.10%；买方希望购买卖方拟出售的前述公司股份。
各方经协商，达成协议如下：
转让给乙方。
公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量及每股转让价格应作相应调
整，转让价款的总额应保持不变；现金分红并不导致标的股份数量、每股转让价
格及转让价款总额的调整，相关经济利益归属于卖方。
（1）本协议项下股份转让的转让价格为 4.41 元/股，买方应支付卖方的转让
价款的总额（含税）为人民币 51,160,952 元，大写：人民币伍仟壹佰壹拾陆万零
玖佰伍拾贰元整。
（2）在取得深交所出具的对股份转让的确认意见书起十（10）个工作日内，
买方应向卖方支付转让价款总额扣减已代扣代缴的相关税费后剩余款项的 90%。
（3）股份转让过户登记完成之日起十（10）个工作日内，买方应向卖方支
付转让价款总额扣减已代扣代缴的相关税费后剩余款项的 10%。
（4）买方确认将按照卖方提供的开户行和银行账号等信息支付本协议项下
的转让价款，该账户应当为买方与账户持有方、开户行三方的共管账户，并签署
相应的协议，共管仅涉及本协议约定的首期转让价款，并应在以下任一事项发生
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时立即解除共管、且买方应同时配合将共管账户内资金按卖方指示转出：1）过
户登记完成当日；或 2）本协议因任何原因解除；或 3）买方或卖方构成根本性
或实质违约。买方确认将按照卖方另行提供的开户行和银行账号等信息支付本协
议项下转让价款。
（四）《<表决权委托协议>之终止协议》
甲方（委托方）：苏州格林投资管理有限公司
乙方（受托方）：海南锦穗国际控股有限公司
鉴于：
双方于 2021 年 3 月 30 日签署了关于上市公司的《表决权委托协议》，约定
甲方将其持有的上市公司 33,123,295 股股份（占上市公司当时总股本的 9.74%）
的表决权委托给乙方行使，乙方据此成为上市公司的控股股东。
截至本协议签署之日，甲方拟将其持有的上市公司 33,123,295 股股份（占上
市公司总股本 8.86%）向自然人郑旭转让，并在相应的股份转让协议签署后、股
份交割完成之前将表决权委托给郑旭行使；乙方拟将其所持上市公司 17,000,000
股股份（占上市公司总股本 4.55%）转让给安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
且不再对上市公司进行控制。
基于上述，甲乙双方决定终止《表决权委托协议》，在平等、自愿的基础上，
经友好协商，一致达成如下协议：
弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述上市公司股份的优先权。
互不承担违约责任或其他任何经济和法律责任。
代双方先前所有与前述事项有关的口头和书面的框架、协议、合同、安排或意思
表述。
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方之间，不存在任何关于上市公司股份以及股份相关的表决权或其他股东权利的
约定，不存在任何一致行动安排。
表决权委托终止的，则《表决权委托协议》效力即恢复，双方应当继续履行《表
决权委托协议》的相关约定。
（五）《一致行动协议》
甲方：郑旭
乙方：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
作为甲方的一致行动人，决策意见与甲方保持一致。
商，如不能达成一致意见的，应当以甲方意思表示为准。乙方如需委托其他人
出席上市公司股东大会并行使表决权的，应当先行就拟审议事项与甲方进行协
商，达成一致意见后，在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事
项作赞成、反对或弃权的指示。若与甲方无法就审议事项达成一致意见的，则
应当以甲方的意见为准。
开前，应当先行就拟审议事项与甲方进行协商，达成一致意见后再投票表决。
若乙方与甲方无法就审议事项达成一致意见的，则应当以甲方的意见为准。若
乙方未按甲方意见行使表决权的，则甲方应当依据本协议约定通知上市公司按
照甲方的表决意见认定乙方表决意见并进行计票。
股东之日起生效，协议有效期为 24 月。
（六）《附条件生效的股票认购协议》
公司与兮茗投资于 2023 年 6 月 16 日签署《附条件生效的股票认购协议》，
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具体内容详见公司于 2023 年 6 月 17 日在中国证监会指定公司信息披露网站发
（公告编号：2023-
布的《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》
四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，收购人未持有上市公司的股份。郑旭及巽顺投资通过
协议转让方式取得的上市公司 96,058,555 股股份为无限售条件流通股，不存在质
押、冻结等权利限制情况。本次发行的股票亦不涉及质押、冻结等任何权利限制
情况。
股份转让及一致行动完成后，上市公司控股股东、实际控制人变更为郑
旭。根据《收购办法》，收购人及一致行动人巽顺投资持有的 96,058,555 股股份
在股份过户完成后 18 个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受上述 18 个月的限制。
兮茗投资针对本次认购的向特定对象发行的股票承诺，本次认购的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，基于本次认购取得的股票
由于公司送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人因本次收购而持有的公司股
份不存在其他权利限制的情形。
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第四节 资金来源
根据《股份转让协议 1》，郑旭以现金方式受让苏化集团、格林投资持有的上
市公司合计 67,457,432 股股份，转让价款合计为 297,487,275 元。
根据《股份转让协议 2》、
《股份转让协议 3》，巽顺投资以现金方式受让锦穗
国际、TBP 持有的上市公司合计 28,601,123 股股份，转让价款合计为 126,130,952
元。
根据《附条件生效的股票认购协议》，上市公司拟向兮茗投资发行不超过
本次收购所需资金全部为收购人自有资金或合法自筹的资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排等进行融资的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司
的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本次收购涉及的资金将按照相关协议约定进行支付。
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第五节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
收购人郑旭及一致行动人巽顺投资通过股份转让取得公司股票 96,058,555
股（占发行股份前公司总股本的 25.69%，表决权比例为 25.69%），郑旭成为公
司的控股股东和实际控制人。一致行动人兮茗投资拟认购公司向其发行不超过
计持有公司股票数量增加至 202,058,555 股（占发行股份后公司总股本的
根据《收购办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
兮茗投资针对本次认购的向特定对象发行的股票承诺，本次认购的股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，基于本次认购取得的股
票由于公司送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守上述限售期安
排。限售期结束后减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》，本
议案尚需提交上市公司股东大会审议。
在公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购办法》免于发出要约
条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节 收购方式”
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之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
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第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，
继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。若未来收购人有改变上市公司主
营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，届时将按照有关法律
法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划；如因上市公司业务发展和战略需要，后续需筹划相关事项，
收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
本次收购完成后，如根据相关协议及公司发展情况需要对董事会或高级管理
人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划
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截至本报告书签署日，《公司章程》不存在可能阻碍本次收购交易的限制性
条款。本次收购完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，收购人将根据《公
司法》
《证券法》等有关法律法规的要求，根据上市公司实际情况对《公司章程》
进行必要的修订，并及时办理工商变更登记手续，以适应本次收购完成后的法人
治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。届时，收购人将按照相关法律
法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变
动的计划。如根据上市公司实际情况需要在未来进行上述安排，届时，收购人将
按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重
大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业
务和组织结构进行调整，收购人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应
的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权
益。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人一直保持独立，不存在因违反独立性原则而受到中
国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股
东权利并履行相应的义务，收购人已出具相关承诺，将充分保证上市公司在业
务、资产、人员、财务、机构等各方面的独立性，保护全体股东的利益。上市
公司的独立性不因本次收购而发生变化。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间不会因本次收购新增同业竞争。
为保障公司及股东的合法权益，郑旭作为公司的实际控制人，兮茗投资作为
本次发行后公司的控股股东，巽顺投资作为郑旭的一致行动人，就避免未来与公
司产生同业竞争事项出具承诺如下：
“1、本人/本公司/本合伙企业目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在
中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与蓝丰生
化及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与蓝丰生化及其子公司业
务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与蓝丰生化及
其子公司业务相竞争的任何活动。
丰生化及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，蓝丰生化有优
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先购买的权利；本人/本公司/本合伙企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合
理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
规及蓝丰生化的规定向蓝丰生化及有关机构或部门及时披露与蓝丰生化及其子
公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
害蓝丰生化及其他股东利益的经营活动。
若违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担相应的法律责任，就由此
给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，郑旭系上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易
中上市公司向特定对象发行股票的认购对象为兮茗投资，郑旭持有兮茗投资 100%
股权，因此兮茗投资参与认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。截至本报
告书签署日，收购人与上市公司不存在其他重大关联交易。
对于收购完成后，未来可能产生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》
《关联交易管理制度》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的
公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
为保障公司及股东的合法权益，郑旭作为公司的实际控制人，兮茗投资作
为本次发行后公司的控股股东，巽顺投资作为郑旭的一致行动人，就减少和规
范未来与公司产生关联交易事项出具承诺如下：
“1、本人/本公司/本合伙企业不会利用上市公司表决权地位损害上市公司
及其子公司和其他股东的利益。
企业直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子
公司的资金或其他资产。
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其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易
无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三
者更优惠的条件。
其他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协
议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。
制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。
若违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担相应的法律责任，就由此
给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
除本次收购相关事项，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致
行动人以及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存
在与上市公司及其子公司进行其他资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及其一致行动
人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司的董事、监
事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存
在其他任何类似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及其一致行动
人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董
事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告所披露的信息外，收购人及其一
致行动人以及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过
证券交易所交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）以及其直系亲属不存在通过证券交易所交易买
卖上市公司股票的情况。
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第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、兮茗投资财务资料
兮茗投资成立于 2021 年 7 月，截至 2022 年末，兮茗投资尚未实际经营，
其最近三年的财务数据均为 0。
二、巽顺投资财务资料
巽顺投资成立于 2022 年 7 月，截至 2022 年末，巽顺投资尚未实际经营，
其最近三年的财务数据均为 0。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行
了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他
信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求
必须披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按
照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的身份证复印件、工商营业执照复印件；
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身
份证明；
（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；有关当事人就本次股权转让
事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
（四）本次收购的股份转让协议、股份认购协议等协议；
（五）收购人及其一致行动人关于本次收购资金来源的说明；
（六）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况
的说明；
（七）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人及各自的董
事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上
市公司股份的说明；
（八）收购人及其一致行动人出具的相关承诺和其他声明；
（九）收购人及其一致行动人出具的关于不存在《收购办法》第六条规定
情形及能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（十）收购人及其一致行动人的财务资料；
（十一）财务顾问报告；
（十二）法律意见书。
二、查阅地点
本报告书和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
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收购人声明
本人/本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：______________
郑 旭
一致行动人：青岛兮茗投资咨询有限公司（盖章）
法定代表人：
郑 旭
一致行动人：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
李质磊
年 月 日
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《江苏蓝丰生物化工股份有限公司
收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对此承担相应的责任。
上海锦天城（青岛）律师事务所 经办律师：
王 蕊
负责人： 经办律师：
贾小宁 靳如悦
年 月 日
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人： ________________ ________________
何志聪 孙伏林
法定代表人： ________________
郑培敏
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
年 月 日
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书》之签字
盖章页）
收购人：______________
郑 旭
一致行动人：青岛兮茗投资咨询有限公司（盖章）
法定代表人：
郑 旭
一致行动人：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
李质磊
年 月 日
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基本情 况
上市公 司名 称 江苏蓝丰生物化工股份有限公 上市公司所在 地 江苏省徐州市
司
股票简 称 蓝丰生化 股票代码 002513
收 购 人 注 册 地/住 山 东 省青 岛 市
收购人 名称 郑旭
所 胶州市
拥有权益的股份 增加 √ 有 √
有无一致行动 人
数量变化 不 变，但持股人发 生变化 □ 无 □
收购人是否为上 收购人是否为上
是 □ 是 □
市公司第一大 股 市公司实际控制
否 √ 否 √
东 人
收购人是否拥有 是 □
收购人是否对境 是 √ 1家
境内、外两个以 否 √
内、境 外 其他上市 否 □
上上市公司的控 回答“是”，请 注
公司持股 5%以上 回 答“是”，请注 明公司家 数
制权 明 公 司家数
通 过证券交易 所的集中交 易 □
协 议转让 √
国 有股行政划 转或变更 □
间 接方式转 让 □
取 得上市公司 发行的新股 √
执 行法院裁 定 □
收购方 式
继承 □
（可多 选）
赠与 □
其他 √
交割日止，将 持有公司股份的表决权委托郑旭先生行使 ；
收购人披露前拥
股票种类：人民币普通股（ A 股）
有权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公司
持股比例：0%
已发行股份比 例
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 收购报告书
股票种类：人民币普通股（ A 股）
本次收购股份的
持股数量：202,058,555 股
数量及变动比例
持股比例：43.01%
时间： 《股份转让协议 1》签署之日
方式：表决权 委托
在上市公司中拥
时 间：本次股权转让对应的股份过户完成
有权益的股份变
方 式：协议转让
动的时间及方式
时 间：向特定对象发行股票完成股份登记
方 式：兮茗投资认购上市公司向特定对象发行股票
是 √
否 □
回 答“是”，请注明免除理 由
根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
是 否 免 于 发 出 要 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺
约
免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人控制的青岛兮
茗投资咨询有限公司为本次发行的认购对象，其已承诺，通过本
次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让。后续如经
股东大会审议通过，可免于发出要约。
与上市公司之间
是 □
是否存在持续 关
否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □
争 或 潜 在同 业 竞 否 √
争
收购人是否拟于
是 □
未来 12 个月内继
否 √
续增持
收 购人前 6 个月
是否在二级市场 是 □
买卖该上市公 司 否 √
股票
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 收购报告书
是 否 存在《收 购
是 □
办 法 》第 六 条 规
否 √
定的情 形
是 否 已 提 供《 收
购 办法》第五 十 是 √ 否 □
条要求 的文 件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金 来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
是 √
否 □
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户相关手
本次收购是否需
取 得 批 准 及 批 准 续；
进展情况
批准进 展情 况 2、本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过
（包括关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的相关
议案）、并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员
会同意注册批复。
收购人是否声明
是 □
放弃行使相关股
否 √
份的表决权
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书（附表）》
之签字盖章页）
收购人：______________
郑 旭
一致行动人：青岛兮茗投资咨询有限公司（盖章）
法定代表人：
郑 旭
一致行动人：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
李质磊
年 月 日
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