此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證
券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓所有名下的廣州汽車集團股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之
代理人委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理商，以便
轉交買主或承讓人。'
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
向廣汽三菱提供委託貸款
及
二零二三年第二次臨時股東大會通告
董事會函件載於本通函第3至第6頁。
廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）將於二零二三年七月十日（星期一）下午二時正假座中國
廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會議室舉行臨時股東大會。
載有待於臨時股東大會批准的決議案的臨時股東大會通告載於本通函第7至第8頁。
無論 閣下能否出席上述大會，務請盡快按隨附之代理人委任表格之指示填妥及交回。臨時股
東大會的代理人委任表格最遲須於該會議召開前二十四小時（即二零二三年七月九日（星期日）
下午二時正）或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限
公司。縱使 閣下填妥及交回代理人委任表格，屆時仍可親身出席該大會並於會上投票。
二零二三年六月二十三日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
二零二三年第二次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
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釋 義
於本通函（臨時股東大會通告所載者除外）內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵
義：
「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境內上
市 股 份 ， 該 等 股 份 於 上 交 所 上 市（ 股 票 編 號 ：
「董事會」 指 本公司董事會
「公司」或「本公司」 指 廣州汽車集團股份有限公司，在中國註冊成立的股份
有限公司，其H股在聯交所上市及A股在上交所上市
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司謹訂於二零二三年七月十日（星期一）下午二時
正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號
廣汽中心32樓會議室舉行之二零二三年第二次臨時股
東大會
「臨時股東大會通告」 指 本通函第7至第8頁載列日期為二零二三年六月二十三
日有關召開臨時股東大會之通告
「廣汽三菱」 指 廣汽三菱汽車有限公司，為根據中國法律由本公司和
三菱自動車工業株式會社、三菱商事株式會社於二零
一二年註冊成立的共同控制實體
「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之海外上
市外資股，該等股份在聯交所上市（股份編號：2238）
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「貸款市場報價利率(LPR)」 指 中國人民銀行一年期貸款市場報價利率
「中國」 指 中華人民共和國，而就本通函而言，不包括香港、澳
門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
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釋 義
「股份」 指 A股及╱或H股
「股東」 指 本公司股份持有人
「上交所」 指 上海證劵交易所
「上交所上市規則」 指 上交所股票上市規則
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
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董事會函件
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
執行董事： 法定地址：
曾慶洪（董事長） 中國廣州
馮興亞（總經理） 越秀區
東風中路448-458號
非執行董事： 成悅大廈23樓
陳小沐
陳茂善 辦公地址：
丁宏祥 中國廣州
管大源 天河區
劉志軍 珠江新城
興國路23號
獨立非執行董事： 廣汽中心
趙福全
肖勝方 香港主要營業地點：
王克勤 香港銅鑼灣
宋鐵波 威菲路道18號
萬國寶通中心808室
敬啟者：
向廣汽三菱提供委託貸款
及
二零二三年第二次臨時股東大會通告
本通函旨在為 閣下提供有關本公司向廣汽三菱提供委託貸款的資料，並發出臨時股東
大會通告，以尋求 閣下在臨時股東大會上通過就上述事宜提呈之決議案。
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董事會函件
(i) 概述
受車型更新緩慢、汽車排放標準日益嚴格、原材料上漲、燃油積分政策等多重因素
影響，本公司合營企業廣汽三菱自二零一八年以來銷量持續下滑，生產經營陷入困境。
為有利於有序、平穩推進廣汽三菱後續經營發展，經其股東各方協商一致，同意各方按
各自所持股比向廣汽三菱提供總額不超過人民幣18.84億元的資金支持，其中本公司按股
比（50%）提供不超過人民幣9.42億元委託貸款，貸款利率以參考同期貸款市場報價利率
(LPR)並經股東方協商一致及依實際情況釐定，期限一年。
香港上市規則之涵義
由於本公司向廣汽三菱提供委託貸款之交易之所有適用百分比率（定義見香
港上市規則）均少於5%，本公司向廣汽三菱提供委託貸款之事項獲完全豁免遵守香
港上市規則第14章的所有披露規定。
本次向廣汽三菱提供委託貸款之事項已經獲二零二三年六月二十一日召開之
本公司第六屆董事會第41次會議審議通過。由於部份董事兼任廣汽三菱董事，本
次擬向廣汽三菱提供委託貸款屬於上交所上市規則下的關聯交易；同時根據上交所
上市規則規定，本次向廣汽三菱提供委託貸款之事項須提交本公司股東大會審議批
准。
(ii) 廣汽三菱基本情況
廣汽三菱成立於二零一二年，由本公司、三菱自動車工業株式會社、三菱商事株式
會社以50:30:20的股比共同投資建設，主要從事汽車及汽車零件的研究開發、生產、銷
售並提供相應的售後、諮詢和技術服務等業務。
截至二零二二年十二月三十一日，廣汽三菱經審計總資產為人民幣605,520萬元、
總負債為人民幣595,380萬元、淨資產為人民幣10,140萬元、營業收入為人民幣425,623
萬元、利潤總額為人民幣-194,007萬元。
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董事會函件
(iii) 風險分析及風控措施
經其股東各方協商一致並同意按股比向廣汽三菱提供委託貸款，有利於與各有關方
共同協商，有序平穩推進廣汽三菱的後續經營發展，且本次按股比提供委託貸款不會對
本公司日常經營和資金使用造成影響；同時，為控制資金風險及確保資金安全，本公司
後續將保持與廣汽三菱其他股東方的密切溝通和加強對廣汽三菱日常經營情況的關注，
而委託貸款的發放將根據其後續發展的實際情況實施。
(iv) 董事會意見
本次委託貸款事項已經本公司第六屆董事會第41次會議審議通過，根據上交所上
市規則要求，尚需提交股東大會審議。董事會認為本次委託貸款經廣汽三菱股東各方協
商一致，有利於與相關方協商及推進廣汽三菱後續經營發展，且不會對本公司的日常經
營和資金使用造成影響。
(v) 獨立非執行董事意見
獨立非執行董事認為本次委託貸款經廣汽三菱股東各方協商一致按股比提供，有利
於維護廣汽三菱的穩定及為與相關方探討後續經營發展奠定基礎，不會對本公司未來的
經營情況造成影響，亦不會損害股東利益。因此，獨立非執行董事同意本次委託貸款事
項，並同意提交股東大會審議。
臨時股東大會通告載於本通函第7至第8頁，以供股東考慮有關本公司向廣汽三菱提供委
託貸款的決議案。
臨時股東大會將於二零二三年七月十日（星期一）下午二時正假座中國廣東省廣州市天河
區珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會議室舉行。於臨時股東大會適用之代理人委任表格已隨
附本通函。
本公司將於二零二三年七月四日（星期二）至二零二三年七月十日（星期一）
（ 包括首尾兩
天）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定H股股東出席臨時股東大會及投票之權利。為符合資
格出席臨時股東大會及投票，所有已填妥有關股份過戶檔連同有關股票，最遲須於二零二三年
七月三日（星期一）下午四時三十分或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公
司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。
- 5 -
董事會函件
根據香港上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程
序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上的所有表決將以投票方式進行，而
本公司將根據香港上市規則第13.39(5)條及第13.39(5A)條指定的方式公佈投票結果。
無論 閣下能否出席臨時股東大會，務請盡快按隨附之代理人委任表格之指示填妥及交
回。代理人委任表格最遲須於臨時股東大會召開前二十四小時（即二零二三年七月九日（星期
日）下午二時正）或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有
限公司。縱使 閣下填妥及交回代理人委任表格，屆時仍可親身出席該等大會並於會上投票。
董事會相信臨時股東大會通告上所載的決議案乃符合本公司及其整體股東的最佳利益。
因此，董事會建議全體股東投票贊成臨時股東大會通告上所載的決議案。
如本通函中、英文版出現歧義，一概以中文版為準。
此致
列位股東 台照
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司
曾慶洪
董事長
二零二三年六月二十三日
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二零二三年第二次臨時股東大會通告
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
二零二三年第二次臨時股東大會通告
茲通告廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）於二零二三年七月十日（星期一）下午二時
正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會議室舉行本公司二零二三
年第二次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以考慮及酌情通過以下決議案：
普通決議案
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司
曾慶洪
董事長
中國廣州，二零二三年六月二十三日
附註：
其投票；代理人毋須為股東。
經由公司董事或其他獲正式授權的人士簽署。如代理人委任表格由其他獲正式授權的人士簽署，則其簽
署的授權文件或其他授權書必須經公證人證明。代理人委任表格及已簽署之授權書或其他授權文件（如
有），必須最遲於此大會召開前二十四小時（即二零二三年七月九日（星期日）下午二時正）或指定表決時
間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金
融中心17樓。
（ 包括首尾兩天）暫停辦理股
份過戶登記手續，以確定H股股東出席臨時股東大會及投票之權利。為符合資格出席臨時股東大會及投
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二零二三年第二次臨時股東大會通告
票，所有已填妥有關股份過戶檔連同有關股票，最遲須於二零二三年七月三日（星期一）下午四時三十
分或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心
做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上的所有表決將以
投票方式進行，而本公司將根據香港上市規則第13.39(5)條及第13.39(5A)條指定的方式公佈投票結果。
人委任表格另行登載於本公司網站(http://www.gac.com.cn)及上海證券交易所網站
(http://www.sse.com.cn)。
於本通告日期，本公司的執行董事為曾慶洪和馮興亞，本公司的非執行董事為陳小沐、
陳茂善、丁宏祥、管大源和劉志軍，以及本公司的獨立非執行董事為趙福全、肖勝方、王克勤
和宋鐵波。
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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
二零二三年第二次臨時股東大會適用之H股股東代理人委任表格
本人╱吾等（附註一）
地址為
為廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」） 股
（附註二）
海外上市外資股（H股） 之股東。茲委任（附註三及四）
寓
如其未克出席，則委任（附註三及四）
寓
或 如 其 未 克 出 席 ， 則 委 任 大 會 主 席 或 本 公 司 任 何 一 位 董 事 為 本 人 ╱ 吾 等 所 持 本 公 司 股 本 中 H 股（ 附 註 五 ）
股之代理人，代表本人╱吾等出席於二零二三年七月十日（星期一）下午二時正
假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會議室舉行的本公司二零二三年第二次臨時
股東大會或其遞延會議（「大會」），藉以考慮及酌情通過大會通告所載之決議案，並於該大會代表本人╱吾
等，依照下列指示就以下所列決議案投票，如無作出指示，則由本人╱吾等之代理人酌情決定投票。
普通決議案 贊成（附註七） 反對（附註七） 棄權（附註七）
日期：二零二三年 月 日 簽署（附註八及九）：
附註：
一. 請用正楷填上全名及地址。
二. 請填上所有以 閣下名義登記之本公司H股數目。
三. 有權出席大會及於大會上發言及投票的本公司H股股東，均有權委派一名或多名代理人代其出席大會及於大會上發言及投
票。代理人毋須為本公司H股股東，但須親自出席大會以代表 閣下。代理人委任表格之每項更正，均須由簽署人加簽認
可。倘屬任何股份之聯名持有人，任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於大會上投票，猶如彼為唯一有
權投票者。然而，倘有一位以上聯名持有人親身或委派代表出席大會，則就任何決議案投票時，本公司將按股東名冊內排名
首位之聯名股東之投票（不論親身或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。
四. 請填上擬委任之代理人之姓名及地址並將「或如其未克出席，則委任大會主席或本公司任何一位董事」字樣刪去。倘 閣下並
無將此等字樣刪去，以及 閣下之受委代理人並無出席大會或未有填上姓名，則大會主席或本公司任何一位董事將出任 閣
下之代理人。
五. 請清楚列明獲委任代理人所代表以 閣下名義登記之股份數目。如未有填上數目，則代理人將被視為獲委任代表所有以 閣
下名義登記之本公司H股股份。
六. 決議案全文載於本公司連同本代理人委任表格一同寄發予本公司H股股東之二零二三年第二次臨時股東大會通告內。
七. 注意： 閣下如欲投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內加上「ü」號。如欲投票反對任何決議案，則請在「反對」欄內加上
「ü」號。如欲就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內加上「ü」號。投棄權票或放棄投票，在計算該決議案表決結果時，均
不計入大會上表決贊成或反對的票數，但將計入有表決的股份總數。如欲就與本代理人委任表格有關的部分H股股份數目作
出投票，請在有關欄內註明所投票之正確股份數目以代替「ü」號。在相關欄內加上「ü」號表示本表格所代表的所有股份的投
票權均將按此方式表決。除非 閣下於本代理人委任表格中另有指示，除大會通告所提述之決議案外， 閣下之代理人亦有
權自行酌情就按正當程序提呈大會之其他任何決議案投票。
八. 本代理人委任表格必須由 閣下或 閣下之正式書面代理人簽署。如持有人為一法人或機構，則代理人委任表格必須蓋上法
人或機構印章，或經由法人或機構董事或正式書面委任的代理人簽署。
九. 如本代理人委任表格由其他獲正式授權的人士簽署，則其簽署的授權文件或其他授權書必須經公證人證明。本代理人委任表
格及已簽署之授權書或其他授權文件（如有），必須最遲於大會召開前二十四小時（即二零二三年七月九日（星期日）下午二時
正）或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融
中心17樓，方為有效。
收集個人資料聲明
(i) 本聲明中所指的「個人資料」具有香港法例第486章《個人資料（私隱）條例》
（「《私隱條例》」）中「個人資料」的涵義。
(ii) 閣下是自願向本公司提供個人資料。倘若 閣下未能提供足夠資料，本公司可能無法處理 閣下在本代理人委任表
格上所述的指示及╱或要求。
(iii) 本公司可就任何所說明的用途，將 閣下的個人資料披露或轉移給本公司的附屬公司、股份過戶登記處，及╱或其
他公司或團體，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及紀錄用途。
(iv) 閣下有權根據《私隱條例》的條文查閱及╱或修改 閣下的個人資料。任何該等查閱及╱或修改 閣下個人資料的要
求均須以書面方式郵寄至股份過戶登記處的個人資料私隱主任。
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