证券代码：600658 证券简称：电子城 公告编号：临 2023-046
北京电子城高科技集团股份有限公司
第十二届董事会第十八次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电
子城高科”）第十二届董事会第十八次会议于 2023 年 6 月 21 日在公
司会议室召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前 5 天以书面、
专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。
公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由公司董事长潘金峰先生
主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会
议董事以记名表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司拟吸收合并全资子公司天津星悦商业管理有
限公司的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司为了进一步提高国有资本配置和运行效率，拟吸收合并全资
子公司天津星悦商业管理有限公司（以下简称“商管公司”）。
商管公司成立于 2019 年，注册资本 1,000 万元。其设立主要目
的为电子城高科科技园区建设过程中有部分商业配套项目，例如天津、
朔州、南京等商业项目，需要有专业的商业管理公司负责商业配套项
目的策划、定位、招商、运营管理等相关工作，并协助推进商业资产
的去化工作，业务结构为集团内商业服务模式。
随着公司“十四五”科技服务战略规划的进一步调整、聚焦，科
技空间平台将全面向科技服务转型发展，商业项目业态空间未来非电
子城高科战略发展方向，专业化商业运营管理业务也非电子城高科科
技服务发展的布局方向，由电子城高科自身商业团队运营管理商业项
目转变为与国内一线专业化、富有经验的大型商业管理公司合作经营。
本次吸收合并属于“北京市国有资产监督管理机构履行出资人职
责的企业的子企业与子企业下属独资企业之间”的合并。电子城高科
作为吸收方，计划合并被吸收方商管公司的全部资产、负债和权益，
被吸收方商管公司注销。
电子城高科吸收合并商管公司，完成商管公司退出，符合电子城
高科战略发展规划，是落实北京市国资委工作的总体要求、促进企业
提质增效的具体举措。吸收合并方案依法依规，有利于进一步提高资
源配置效率，推动产业高质量发展。
公司董事会同意上述吸收合并事项，并授权公司管理层洽谈相关
事项、签署相关文件并办理相关事宜。
根据《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审
议。
二、审议通过《公司全资子公司北京电子城有限责任公司拟签署
搬迁协议暨关联交易的议案》
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司关联董事潘金峰先生、苗传斌先生及龚晓青先生在审议本议
案时回避表决；公司董事陈文女士，独立董事张一弛先生、伏军先生
和宋建波女士对本议案投了赞成票；三位独立董事出具了表示赞同的
独立董事意见。
公司全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有
限”）拟与北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集
团”）签署搬迁协议。因七星集团为公司控股股东北京电子控股有限
责任公司（以下简称“北京电控”）的全资子公司，本事项构成关联
交易。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，
无需股东大会审议。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京电子城有
限责任公司拟对国电总部 26 号地块进行搬迁腾退涉及的北京七星华
电科技集团有限责任公司补偿项目资产评估报告》（国融兴华评报字
[2023]第 050045 号），经各方协商一致，由电子城有限向七星集团
支付搬迁腾退费用 12,653.88 万元（具体金额以经有权国有资产管理
部门备案的评估报告为准），七星集团一次性向电子城有限支付使用
费 2,930.45 万元。
本次拟签订的搬迁协议为协议双方公平磋商的结果。本次交易公
平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全
体股东，特别是中小股东的利益。国电总部 26 号地块的土地面积已
包含在定期报告的“报告期内房地产储备情况”进行了披露，电子城
有限已于 2022 年 12 月 31 日取得国电总部 26 号地块的《建筑工程施
工许可证》，搬迁协议签署后可加快项目建设，实现科技发展空间释
放，将存量土地资源转化为经济效益，促进电子城国际电子总部区域
经济的发展。
公司董事会同意电子城有限上述交易事项，并授权公司管理层洽
谈相关事项、签署相关文件并办理相关事宜。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《公司全
资子公司北京电子城有限责任公司拟签署搬迁协议暨关联交易的公
告》（临 2023-047）。
三、审议通过《公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议
案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事会提议召开
子公司天津星悦商业管理有限公司的议案》。
公司 2023 年第四次临时股东大会时间定于 2023 年 7 月 7 日上午
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的
《公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》
（2023-048）。
特此公告。
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