证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2023-033
威创集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
或“本公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路 233 号公司会议室以现场与通
讯相结合的方式召开了第六届董事会第一次会议，会议通知已于 2023 年 6 月 19
日以通讯的方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董
事 9 人，其中耿志坚先生、曹秀明先生、张文栋先生、梁春晖先生、高芝平先生
以通讯方式表决。会议由董事陆宇先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
事会董事长的议案》。
同意选举陆宇先生为公司第六届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审
议通过之日起至本届董事会届满止。
董事会专门委员会委员的议案》。
公司第六届董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会。经
选举，各专门委员会委员如下：
审计委员会由耿志坚先生（独立董事、会计专业人士）、高芝平先生（独立
董事）和曹秀明先生三位董事组成，其中，耿志坚先生担任主任委员。
薪酬与考核委员会由张文栋先生（独立董事）、耿志坚先生（独立董事）和
陆宇先生三位董事组成，其中，张文栋先生担任主任委员。
提名委员会由高芝平先生（独立董事）、张文栋先生（独立董事）和陆宇先
生三位董事组成，其中，高芝平先生担任主任委员。
战略委员会由陆宇先生、陈香女士、张文栋先生（独立董事）三位董事组成，
其中，陆宇先生担任主任委员。
上述各委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届
满止。各委员会委员简历详见 2023 年 5 月 31 日刊登于证券时报和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》
（公告编号：
的议案》。
同意聘任陆宇先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起
至本届董事会届满止。
理的议案》。
同意聘任徐朝晖先生、陈香女士、陈晓梦女士为公司副总经理，任期三年，
自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。
责人的议案》。
同意聘任周丰先生为公司财务负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之
日起至本届董事会届满止。
秘书的议案》。
同意聘任陈香女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之
日起至本届董事会届满止。
陈香女士联系电话：020-83903431；传真：020-83903598；
电子邮箱：irm@vtron.com.cn；
联系地址：广州市高新技术产业开发区科珠路 233 号。
计部负责人的议案》。
同意聘任肖雨亭女士为公司内部审计部负责人，任期三年，自本次董事会审
议通过之日起至本届董事会届满止。
务代表的议案》。
同意聘任罗漪女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过
之日起至本届董事会届满止。
罗漪女士联系电话：020-83903431；传真：020-83903598；
电子邮箱：irm@vtron.com.cn；
联系地址：广州市高新技术产业开发区科珠路 233 号。
会董事津贴方案的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营发展情况、
所处行业和地区薪酬水平，公司第六届董事会董事津贴方案拟定如下：
类别 适用对象 具体方案
董事长兼总经理陆宇先生 人民币 10 万元/年（含税）
执行董事（兼任公司高级 董事兼副总、董事会秘书陈香女 人民币 10 万元/年（含税）
管理人员）津贴标准 士
董事兼副总陈晓梦女士 人民币 10 万元/年（含税）
董事曹秀明先生 人民币 10 万元/年（含税）
非执行董事（未兼任公司
董事梁春晖先生 人民币 0 万元/年（含税）
高级管理人员）津贴标准
董事李昂先生 人民币 10 万元/年（含税）
独立董事高芝平先生 人民币 15 万元/年（含税）
独立董事津贴标准 独立董事张文栋先生 人民币 15 万元/年（含税）
独立董事耿志坚先生 人民币 15 万元/年（含税）
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
员薪酬方案的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司确定第六届董事会聘任高
级管理人员的薪酬方案为：公司高级管理人员根据其本人与公司所签订的聘任合
同或劳动合同的约定为基础，按公司高级管理人员薪酬与考核管理相关制度确定
的薪酬标准执行。
公司独立董事对上述聘任高级管理人员及董事津贴方案、高级管理人员薪酬
方案的事项发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届董事会第一次会议相
关事项的独立意见》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事长、高级管理人员、内部审计部负责人、证券事务代表的简历详见
附件。
议案》。
为优化公司治理结构，完善治理决策机制，提高决策效率，经审慎考虑，公
司拟对《公司章程》中有关条款进行修订。具体详见于本公告日刊登在《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》于本公告日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
规则>的议案》。
《董事会议事规则》具体修订条款详见附件。本议案需提交公司股东大会审
议。修订后的《董事会议事规则》于本公告日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
事规则>的议案》。
《股东大会议事规则》具体修订条款详见附件。本议案需提交公司股东大会
审议。修订后的《股东大会议事规则》于本公告日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
管理制度>的议案》。
同意公司根据实际经营管理需要，结合最新的法规要求，对《投资者关系管
理制度》中有关条款进行修订，修订后的《投资者关系管理制度》于本公告日刊
登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
理制度>的议案》。
同意公司根据实际经营管理需要，对《对外投资管理制度》中有关条款进行
修订，修订后的《对外投资管理制度》于本公告日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
细则>的议案》。
同意公司根据实际经营管理需要，对《总经理工作细则》中有关条款进行修
订，修订后《总经理工作细则》于本公告日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
委员会工作细则>的议案》。
同意根据公司的实际经营管理需要，成立战略委员会，《董事会战略委员会
工作细则》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
架构的议案》。
为实现公司长期的战略发展目标，积极应对公司新的发展格局，进一步完善
公司治理结构，提升运营效率和管理水平，董事会同意对公司现有组织架构进行
调整。具体详见于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于调整公司组织架构的公告》。
次临时股东大会的议案》。
同意于2023年7月12日（星期三）下午14:30在公司1号楼13A会议室以现场与
网络投票结合的方式召开公司2023年度第二次临时股东大会。具体详见于本公告
日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023
年度第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
威创集团股份有限公司
董 事 会
附件1：简历
董事长兼总经理:陆宇先生，男，48 岁，本科学历。曾任上海神力科技有限公司
董事长；江苏阳光生态园科技有限公司总经理、董事长；江苏阳光海克医疗器械
有限公司董事长；现任蒙萨斯（台州）投资有限公司董事长、经理；江苏阳光股
份有限公司董事长、董事；威创视讯科技(香港)有限公司执行董事；本公司总经
理、董事。江苏阳光集团有限公司系江苏阳光股份有限公司及蒙萨斯（台州）投
资有限公司的控股股东，蒙萨斯（台州）投资有限公司系公司控股股东台州市中
数威科股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。陆宇先生不持有本公司股
份，与本公司董事、监事和高级管理人员及其他持有本公司 5%以上股份的股东
不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得
担任董事、高级管理人员的情形。
副总经理：徐朝晖先生，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西
安交通大学高级工商管理硕士研究生。曾任西安青松视讯有限责任公司总经理，
北京青松维真有限责任公司总经理，2006 年加入公司，历任公司西安平台总经
理，中国区业务部总经理，视讯事业部总经理。徐朝晖先生持有本公司股票 7.12
万股，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东、
实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、
《公司章程》
中规定的不得担任高级管理人员的情形。
副总经理兼董事会秘书：陈香女士，女，41 岁，民建会员，江苏大学金融学本
科毕业，经济学学士，上海财经大学投资经济学在职研究生学历。曾任江苏阳光
股份有限公司董秘助理、项目经理；江苏阳光生态农林股份有限公司投资部负责
人、董事会秘书；江苏四环生物股份有限公司董事、董事会秘书；江苏阳生生物
股份有限公司投资部负责人、董事会秘书；现任萌诺母婴健康科技（杭州）有限
公司董事；上海必加教育科技有限公司董事；本公司董事会秘书、法务部总经理、
投资部总经理。陈香女士持有本公司股票 15.3 万股，与本公司董事、监事和高
级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情
形，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。陈
香女士持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书，符合深圳证券交易所关于董事
会秘书任职资格的要求。
副总经理：陈晓梦女士，女，35 岁，本科学历。曾任江阴市山观实验小学教师；
本公司总经理助理；现任本公司儿童成长平台副总经理；北京金色摇篮教育科技
有限公司总经理、董事长；北京红缨时代教育科技有限公司总经理、董事长；北
京世纪好德教育科技有限公司总经理、董事长；青岛西海岸新区培根育心艺术培
训学校有限公司总经理、董事长；青岛七彩宝屋托育有限公司总经理、执行董事；
广东威乐教育科技有限公司总经理、董事；北京童茵体育文化发展有限公司经理、
执行董事；北京威乐教育咨询有限公司经理、执行董事；常青藤智库（北京）教
育科技有限公司执行董事；晓知成长托育服务（北京）有限公司执行董事；北京
凯瑞联盟教育科技有限公司董事。陈晓梦女士持有本公司股票 15 万股，与本公
司董事、监事和高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东之间不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为
失信被执行人的情形，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任高级管
理人员的情形。
财务负责人：周丰先生，男，39 岁，大学学历。曾任无锡市斯威克光伏自动化
设备有限公司财务经理；江阴罗格斯教育科技有限公司财务经理；江苏阳光海克
医疗器械有限公司财务经理；江苏阳光集团能源有限公司财务经理；现任公司财
务部总监。周丰先生持有本公司股票 5 万股，与本公司董事、监事和高级管理人
员及持有本公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存
在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。
内审部负责人：肖雨亭女士，女，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
澳大利亚国立大学商务硕士研究生学历，中国注册会计师，自 2017 年开始在本
公司从事财务工作，2022 年 3 月 28 日聘任为公司审计部负责人。肖雨亭女士持
有本公司股票 4.5 万股，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司 5%
以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形。
证券事务代表：罗漪女士，1979 年出生，本科学历，国际注册内审师。自 2017
年开始在本公司工作，现任公司证券事务代表。罗漪女士持有本公司股权激励授
予的限制性股票 5 万股，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司 5%
以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形。罗漪女士已取得深圳证券
交易所《董事会秘书资格证书》，任职资格符合相关规定。
附件 2：《董事会议事规则》修订案
修订前 修订后
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的 第五条 有下列情形之一的，不能担
董事，其中独立董事的任职资格另有规定的， 任公司的董事，其中独立董事的任职
从其规定： 资格另有规定的，从其规定：（一）
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
治权利，执行期满未逾 5 年； 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 满未逾 5 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 董事或者厂长、经理，对该公司、企
日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 未清偿；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 入措施，期限未满的；
其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 定的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 违反本条规定选举、委派董事的，
情形的，公司解除其职务。 该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第十条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第十条 董事由股东大会选举或更
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 换，并可在任期届满前由股东大会解
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 除其职务。董事任期三年，任期届满
董事会每年更换和改选的任期未届满的 可连选连任。
董事人数最多不超过董事会总人数的 1/3，但 董事任期从就任之日起计算，至
因董事丧失法律法规规定的董事任职资格或 本届董事会任期届满时为止。董事任
因董事辞职原因造成的更换和改选除外。 期届满未及时改选，在改选出的董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 政法规、部门规章和本章程的规定，
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 履行董事职务。
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董
事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大
会通过其董事提名之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反
法律法规和公司章程的责任以及如果出现因
公司控制权转移而发生的董事被提前解除聘
任合同的补偿等内容。
公司应为新任董事提供参加证券监督管
理部门组织的培训机会，敦促新任董事尽快熟
悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞 第十三条 董事可以在任期届满以前
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 提出辞职。董事辞职应当向董事会提
告。 交书面辞职报告。
董事会将在二日内披露有关情况。 董事会将在二日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 如因董事的辞职导致公司董事会
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公 低于法定最低人数时，在改选出的董
司章程》规定，履行董事职务。 事就任前，原董事仍应当依照法律、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 行政法规、部门规章和《公司章程》
送达董事会时生效。董事会应该尽快召集股东 规定，履行董事职务。
大会，选举董事填补因董事辞职而产生的空 除前款所列情形外，董事辞职自
缺。 辞职报告送达董事会时生效。
第十九条 独立董事除遵守《公司章程》和本 第十九条 独立董事应按照法律、行
规则的规定外，还应按照公司《独立董事制度》 政法规、中国证监会和证券交易所的
执行。 有关规定执行。
第二十二条 董事会下设审计委员会、提名委 第二十二条 公司董事会设立审计、战
员会、薪酬与考核委员会。经股东大会批准， 略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
董事会还可根据需要下设其他专门委员会。专 专门委员会对董事会负责，依照《公
门委员会成员应当全部由董事担任。其中审计 司章程》和董事会授权履行职责，提
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 案应当提交董事会审议决定。专门委
立董事应占多数并且由独立董事担任召集人， 员会成员全部由董事组成，其中审计
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委
专业人士。 员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。
董事会负责制定专门委员会工作
细则，规范专门委员会的运作。
第二十六条（增加） 战略委员会的主
要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十六条 董事会对股东大会负责，行使下 第二十七条 董事会行使下列职权：
列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会
（一）召集股东大会，并向大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）在《公司章程》或股东大会授权范 （三）决定公司的经营计划和投资方
围内决定公司的经营计划和投资方案； 案；
（四）决定公司的三年发展规划； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的年度财务预算方案、决 决算方案；
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 补亏损方案；
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 本、发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股 司股票或者合并、分立、解散及变更
票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 公司形式的方案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（九）在不违反公司股东大会的决议和决 公司对外投资、收购出售资产、资产
定的前提下，董事会可以决定低于公司最近一 抵押、对外担保事项、委托理财、关
期经审计总资产 30%的投资及资产处置，包括 联交易、对外捐赠等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；其 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
中《公司章程》第一百一十三条第（五）款规 董事会秘书及其他高级管理人员，并
定的对外投资事项，由董事长决定； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十）决定公司内部管理机构的设置； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 副总经理、财务负责人等高级管理人
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决 （十一）制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订《公司章程》的修改方
（十二）制订公司的基本管理制度； 案；
（十三）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 为公司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）决定聘请或改聘为公司提供证券 并检查总经理的工作；
法律服务的律师或律师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章、
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检 本章程或股东大会授予的其他职权。
查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、
《公
司章程》或股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权须通过董事会会议
审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第二十八条 董事会应当确定对外投资、收购 第二十九条 董事会应当确定对外投
出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交 资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易的权限，建立严
易的权限，建立严格的审查和决策程序。
格的审查和决策程序。
依据法律法规、部门规章、交易所
规则和《公司章程》等规定，无须股东
大会审议但应予以披露的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，
由董事会决定。
第三十条 董事会对以下事项具有审批权限： 删除，权限内容在第二十九条中予以
（一）公司在一个会计年度内购买或出售资产 表述。
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产）累计金额
未达到公司最近一期经审计的总资产 30%
的 ；
（二）公司发生交易的交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的主营业务收入未达
到公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入的 50 %，且 绝对金额未达到 5,000 万元的；
（三）公司发生交易的交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润未达到公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且
绝对金额未达到 500 万元的；
（四）公司发生交易的成交金额（含承担债务
和费用）未达到公司最近一期经审计净资产的
（五）出租、委托经营或与他人共同经营占公
司最近一期经审计的净资产 30%以下比例的
财产；
（六）公司与关联人发生的交易金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交
易。
第三十一条 董事会有权决定单次对外提供担 删除，权限内容在第二十九条中予以
保的金额不超过本公司最近一期经审计的净 表述。
资产总额的 10%且连续十二个月内累计总金
额不超过公司最近一期经审计的净资产总额
公司连续十二个月内对单一对象担保总额不
得超过公司最近一期经审计的净资产总额的
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反
担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司应严格按照有关规定向公司股东披露履
行对外担保情况，并按规定向注册会计师如实
提供公司全部对外担保事项。
对超过以上董事会决策权限的重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第三十五条 董事长行使下列职权： 第三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董
会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件； （三）签署公司股票、公司债券及其
（四）在董事会职权范围内，符合下列情 他有价证券；
况之一的对外投资事项，由董事长决定： （四）在发生特大自然灾害等不可抗
（1）交易涉及的资产总额在人民币 1500 力的紧急情况下，对公司事务行使符
万元以内的，如交易涉及的资产总额同时存在 合法律规定和公司利益的特别处置
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 权，并在事后向公司董事和股东大会
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计 报告；
年度相关的营业收入在人民币 500 万元以内 （五）根据法律法规、部门规章、交
的； 易所规则和《公司章程》等规定，无
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计 须股东大会、董事会审议的对外投资、
年度相关的净利润在人民币 50 万元以内的； 收购出售资产、资产抵押、对外担保
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 事项、委托理财、关联交易、对外捐
用）在人民币 2000 万元以内的； 赠等事项，董事会授权董事长批准后
上述指标计算中涉及的数据若为负值，取 执行；
其绝对值计算； （六）董事会授予的其他职权。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产
分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购
买、出售、置换的数额；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书 第三十九条 公司设董事会秘书，负
是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及公司章程的有关规定。
第五十七条 召开董事会定期会议和临时会 第五十六条 召开董事会定期会议和
议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和五 临时会议，董事会秘书办公室应当分
日将由董事长签发并盖有董事会秘书办公室 别提前十日和三日将会议通知以邮件
印章的书面会议通知，通过书面送达、传真、 或电话方式提交全体董事和监事以及
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 总经理、董事会秘书。非直接送达的，
总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当 还应当通过电话进行确认并做相应记
通过电话进行确认并做相应记录。 录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 董事会召开临时董事会会议的通
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 知方式为书面、传真、邮件或电话等
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 通知方式；通知时限为：会议召开前
三日。
情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第六十条 董事会会议应当有过半数的董事出 第五十九条 董事会会议应有过半数
席方可举行。 的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事 董事会决议的表决，实行一人一
会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为 票。
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会 监事可以列席董事会会议；总经
会议。 理和董事会秘书应当列席董事会会
列席会议人员有权就相关议题发表意见， 议。会议主持人认为有必要的，可以
但没有投票表决权。 通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发
表意见，但没有投票表决权。
第六十一条 董事原则上应当亲自出席董事会 第六十条 董事会会议，应由董
会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会 事本人出席；董事因故不能出席，可
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事 以书面委托其他董事代为出席，委托
代为出席。委托书应当载明： 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号 授权范围和有效期限，并由委托人签
码； 名或盖章。代为出席会议的董事应当
（二）委托人不能出席会议的原因； 在授权范围内行使董事的权利。
（三）委托人对每项提案的简要意见； 董事未出席董事会会议，亦未委
（四）委托人的授权范围、有效日期和对 托代表出席的，视为放弃在该次会议
提案明确表决意向（同意、反对或弃权）； 上的投票权。
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，也未委托其他代
表出席，视为放弃在该次会议上的表决权。
第七十四条 董事会秘书应当安排董事会秘 第七十三条 董事会秘书应当安排董
书办公室工作人员对董事会会议做好记录。会 事会秘书办公室工作人员对董事会会
议记录应当包括以下内容： 议做好记录。董事会会议记录包括以
（一）会议届次和召开时间、地点、方式； 下内容：
（二）会议通知的发出情况； （一）会议召开的日期、地点和召集
（三）会议召集人和主持人； 人姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委
（五）会议议程； 托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项 （三）会议议程；
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （四）董事发言要点；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（表决 （五）每一决议事项的表决方式和结
结果应载明同意、反对、弃权的票数）； 果（表决结果载明赞成、反对或弃权
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 的票数）。
第八十二条 关于中介机构的聘任：董事会负 第八十一条 关于中介机构的聘任：董
责对公司审计机构、法律顾问、咨询单位及其 事会负责对公司审计机构的聘任。聘
它中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘 任程序为：由董事会秘书负责调查、
书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交 提出候选单位及聘任条件，提交董事
董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事 会审批。有关聘任合同由董事会授权
会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。 董事会秘书负责洽谈，经董事长同意
后签订。
附件 3：《股东大会议事规则》修订案
修订前 修订后
第四条 公司股东享有下列权利： 第四条 公司股东享有下列权
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 利：
和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得
（二）依照国家法律和公司章程有关规定 股利和其他形式的利益分配；
请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求、召集、主持、参加
参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行 或者委派股东代理人参加股东大会，
使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出
或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的 （四）依照法律、行政法规及公司章
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 程的规定转让、赠与或质押其所持有
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债 的股份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 （五）查阅公司章程、股东名册、公
监事会会议决议、财务会计报告； 司债券存根、股东大会会议记录、董
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 事会会议决议、监事会会议决议、财
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 务会计报告；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 持有的股份份额参加公司剩余财产的
（八）法律、行政法规、部门规章或公司 分配；
章程规定的其他权利。 （七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他权利。
第六条 公司股东承担下列义务： 第六条 公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； 务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （一）遵守法律、行政法规和公司章
股金； 程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （二）依其所认购的股份和入股方式
退股； 缴纳股金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （三）除法律、法规规定的情形外，
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 不得退股；
股东有限责任损害公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 者其他股东的利益；不得滥用公司法
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 人独立地位和股东有限责任损害公司
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 债权人的利益；
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 （五）法律、行政法规及公司章程规
益的，应当对公司债务承担连带责任。 定应当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承 公司股东滥用股东权利给公司或
担的其他义务。 者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第七条 公司控股股东、实际控制人应承 第七条 公司的控股股东、实际
担以下特别义务： 控制人不得利用其关联关系损害公司
（一）公司的控股股东、实际控制人不得 利益。违反规定给公司造成损失的，
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公
（二）公司控股股东及实际控制人对公司 司和公司社会公众股股东负有诚信义
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 务。控股股东应严格依法行使出资人
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 的权利，控股股东不得利用利润分配、
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 资产重组、对外投资、资金占用、借
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 股东的合法权益，不得利用其控制地
司和社会公众股股东的利益。 位损害公司和社会公众股股东的利
（三）控股股东、实际控制人与公司应实 益。
行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 公司不得无偿向股东或者实际控
各自独立核算、独立承担责任和风险。 制人提供资金、商品，服务或者其他
（四）控股股东、实际控制人应当保证公 资产；不得以明显不公平的条件向股
司人员独立。公司的总经理、副总经理、财务 东或者实际控制人提供资金、商品、
负责人和董事会秘书在控股股东、实际控制人 服务或者其他资产；不得向明显不具
单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。 有清偿能力的股东或者实际控制人提
控股股东、实际控制人的高级管理人员兼任公 供资金、商品、服务或者其他资产；
司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力 不得为明显不具有清偿能力的股东或
承担公司的工作。 者实际控制人提供担保，或者无正当
（五）控股股东、实际控制人不得违规占 理由为股东或者实际控制人提供担
用、支配公司资产或违规干预公司对其资产的 保；不得无正当理由放弃对股东或者
经营管理。 实际控制人的债权或承担股东或者实
（六）控股股东、实际控制人应尊重公司 际控制人的债务。公司与股东或者实
财务的独立性，不得违规干预公司的财务、会 际控制人之间提供资金、商品、服务
计活动。 或者其他资产的交易，应严格按照有
（七）控股股东、实际控制人及其职能部 关关联交易的决策制度履行董事会、
门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 股东大会审议程序，关联董事、关联
控股股东、实际控制人及其下属机构不得违规 股东应当回避表决。
向公司及其下属机构下达任何有关公司经营 控股股东应严格依法行使出资人
的计划和指令，也不得以其他任何形式违规干 的权利，控股股东不得利用关联交易、
扰公司经营管理的独立性。 利润分配、资产重组、对外投资、资
（八）控股股东、实际控制人及其下属的 金占用、借款担保等方式损害公司和
其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 社会公众股股东的合法权益，不得利
控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第八条 股东大会是公司的权力机构，依 第八条 股东大会是公司的权力
法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 划；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任
（三）审议批准董事会的报告； 的董事、监事，决定有关董事、监事
（四）审议批准监事会报告； 的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （三）审议批准董事会的报告；
案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）审议批准公司的年度财务预算
补亏损方案； 方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）审议批准公司的利润分配方案
决议； 和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 作出决议；
者变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改公司章程； （九）对公司合并、分立、解散、清
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 算或者变更公司形式作出决议；
作出决议； （十）修改公司章程；
（十二）审议批准公司章程第九条规定的 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
担保事项； 务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内的投资及资产 （十二）审议批准公司章程第九条规
处置金额超过公司最近一期经审计总资产 定的担保事项；
产、资产抵押、签订重大商业合同、委托理财、 售重大资产超过公司最近一期经审计
关联交易等事项。 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途
项； 事项；
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和员
（十六）对公司为董事购买责任保险作出 工持股计划；
决议； （十六）审议法律、行政法规、部门
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 规章或公司章程规定应当由股东大会
或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 决定的其他事项；
事项； 上述股东大会的职权不得通过授
上述股东大会的职权不得通过授权的形 权的形式由公司董事会或其他机构和
式由公司董事会或其他机构和个人代为行使。 个人代为行使。
第九条 公司不得对股东、实际控制人 第九条 公司下列对外担保行
及其关联方提供担保。 为，必须经股东大会审议通过：
公司对外担保以维护公司利益和发展为 （一）公司及公司控股子公司的对外
原则，公司下列对外担保行为，必须经股东大 担保总额，超过公司最近一期经审计
会审议通过： 净资产的百分之五十以后提供的任何
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保；
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 （二）公司及公司控股子公司的对外
的 50%以后提供的任何担保； 担保总额，超过最近一期经审计总资
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 产的百分之三十以后提供的任何担
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 保；
何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 司最近一期经审计总资产百分之三十
提供的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过百分之七十
资产 10%的担保。 的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他须经股东大会审议通过的
担保。
股东大会、董事会违反对外担保
审批权限和审议程序的，由违反审批
权限和审议程序的相关董事、股东承
担连带责任。违反审批权限和审议程
序提供担保的，公司有权视损失、风
险的大小、情节的轻重决定追究当事
人责任。
第十条 股东大会分为年度股东大会和临 第十条 股东大会分为年度股东大
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 会和临时股东大会。年度股东大会每年
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 召开一次，应当于上一会计年度结束后
临时股东大会不定期召开。有下列情况之 的六个月内举行。
一的，公司应当在事实发生之日起二个月之内 临时股东大会不定期召开。有下列情
召开临时股东大会： 况之一的，公司应当在事实发生之日起
（一）董事人数不足六人时，或因独立董 二个月之内召开临时股东大会：
事辞职导致独立董事人数少于董事人数 1/3 （一）董事人数不足《公司法》规定
时； 人数或者本章程所定人数的三分之二
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 总额三分之一时；
份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以
（四）董事会认为必要时； 上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司 （五）监事会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
前述第（三）项持股股数按股东提出书面 公司章程规定的其他情形。
要求日计算。但在公司股东大会决议公告前，
前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的
公司股份不得低于公司有表决权股份总数的
百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临
时股东大会所做出的决议无效。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会及其派出机构（以下简称“中国证监会”）
和公司股票挂牌交易的深交所，说明原因并公
告。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以 第十五条 单独或者合计持有公司
上股份的股东提议召开临时股东大会时，应当 10%以上股份的普通股股东（含表决权
以书面形式向董事会提出会议议题和内容完 恢复的优先股股东）提议召开临时股东
整的提案，并保证提案内容符合法律、法规和 大会时，应当以书面形式向董事会提出
公司章程的规定。 会议议题和内容完整的提案，并保证提
董事会在收到股东召开临时股东大会的 案内容符合法律、法规和公司章程的规
书面提议后，董事会秘书对股东的提议进行判 定。
断认为需进行修改或者补充的，可以自收到提 董事会在收到股东召开临时股东大
议后二日内要求进行修改或者补充，提议的股 会的书面提议后，董事会秘书对股东的
东应在收到修改或者补充要求后三日内直接 提议进行判断认为需进行修改或者补充
向董事长提交修改或者补充后的提议。董事会 的，可以自收到提议后二日内要求进行
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 修改或者补充，提议的股东应在收到修
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 改或者补充要求后三日内直接向董事长
临时股东大会的书面反馈意见。 提交修改或者补充后的提议。董事会应
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 当根据法律、行政法规和公司章程的规
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 定，在收到请求后十日内提出同意或不
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 同意召开临时股东大会的书面反馈意
相关股东的同意。 见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会同意召开临时股东大会的，应
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 当在作出董事会决议后的五日内发出召
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 开股东大会的通知，通知中对原请求的
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 变更，应当征得相关股东的同意。
向监事会提出请求。 董事会不同意召开临时股东大会，
监事会在收到提议后，监事会主席可以自 或者在收到请求后十日内未作出反馈
收到提议后一日内要求进行修改或者补充，提 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
议的股东应在收到修改或者补充要求后一日 份的普通股股东（含表决权恢复的优
内直接向监事会主席提交修改或者补充后的 先股股东）有权向监事会提议召开临时
提议。监事会同意召开临时股东大会的，应在 股东大会，并应当以书面形式向监事会
收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通 提出请求。
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 监事会在收到提议后，监事会主席
意。 可以自收到提议后一日内要求进行修改
监事会未在规定期限内发出股东大会通 或者补充，提议的股东应在收到修改或
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 者补充要求后一日内直接向监事会主席
续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以 提交修改或者补充后的提议。监事会同
上股份的股东可以自行召集和主持。 意召开临时股东大会的，应在收到请求
五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的
普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）可以自行召集和主持。
第十六条 监事会或股东自行决定召集 第十六条 监事会或股东决定自
临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时 行召集股东大会的，应当书面通知董
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 事会，同时向证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普
自召集之日起至股东大会决议公告前，召 通股股东（含表决权恢复的优先股股
集股东持股比例不得低于 10%。 东）持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 大会通知及股东大会决议公告时，向
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集 第十七条 对于监事会或股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 行召集的股东大会，董事会和董事会
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 秘书将予配合。董事会将提供股权登
董事会未提供股东名册的，召集人可以 记日的股东名册。
持召集股东大会的通知，通过合法合理的程
序向有关机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股 第十八条 监事会或股东自行召
东大会，会议地点应设在公司所在办公地，并 集的股东大会，会议所必需的费用由
尽可能减少不必要的开支，会议所必需的费用 本公司承担。
由公司承担。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、 第二十条 公司召开股东大会，董
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 事会、监事会以及单独或者合并持有
份的股东，有权向公司提出提案。 公司百分之三以上股份的普通股股东
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 （含表决权恢复的优先股股东），有
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 权向公司提出提案。
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 单独或者合计持有公司百分之三
二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 以上股份的普通股股东（含表决权恢
的内容。 复的优先股股东），可以在股东大会
除前款规定外，召集人在发出股东大会通 召开十日前提出临时提案并书面提交
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 召集人。召集人应当在收到提案后二
提案或增加新的提案。 日内发出股东大会补充通知，公告临
股东大会通知中未列明或不符合本规则 时提案的内容。
第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决 除前款规定外，召集人在发出股
并作出决议。 东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合
本规则第十九条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 召集人应当在年度股东大会 第二十一条 召集人应当在年度
召开二十日前（不包括会议召开当日）以公告 股东大会召开二十日前（不包括会议
方式通知各股东，在临时股东大会召开十五日 召开当日）以公告方式通知各普通股
前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各 股东（含表决权恢复的优先股股东），
股东。 在临时股东大会召开十五日前（不包
括会议召开当日）以公告方式通知各
普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）。
第二十二条 股东大会的通知包括以下 第二十二条 股东大会的通知包
内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 均有权出席股东大会，并可以书面委
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 托代理人出席会议和参加表决，该股
股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权
日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 码；
不多于七个工作日。 （六）网络或其他方式的表决时间及
股权登记日一旦确认，不得变更。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十二条 公司召开股东大会的地点以 第三十二条 公司召开股东大会
每次召开股东大会通知为准。 的地点为：广州高新技术产业开发区
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 科珠路 233 号。
开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会 股东大会将设置会场，以现场会
和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 议形式召开。公司还将提供网络投票
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 的方式或法律法规允许的其他方式为
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 股东参加股东大会提供便利。股东通
出席。 过上述方式参加股东大会的，视为出
公司股东大会采用网络或其他方式的，应 席。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
当日下午 3:00。
第三十三条 股权登记日收市后登记在册 第三十三条 股权登记日收市后
的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 登记在册的所有普通股股东（含决权
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 恢复的优先股股东）或其代理人，均
公司召开股东大会，由会议召集人确定股 有权出席股东大会，公司和召集人不
权登记日。 得以任何理由拒绝。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十九条 股东大会由董事长主持。董 第三十九条 股东大会由董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 主持。董事长不能履行职务或不履行
上董事共同推举的一名董事主持。董事未推举 职务时，由半数以上董事共同推举的
会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一 一名董事主持。
名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举 监事会自行召集的股东大会，由
股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多 监事会主席主持。监事会主席不能履
表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 行职务或不履行职务时，由半数以上
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事共同推举的一名监事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。监事未推举会议主持人的，由出席会议的
股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何
理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席
会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代
理人）主持。
第四十三条 召开股东大会时，公司全体 第四十三条 股东大会召开时，
董事、监事和高级管理人员应参加或列席股东 公司全体董事、监事和董事会秘书应
大会，并可邀请公司聘任的年度审计机构的会 当出席会议，总经理和其他高级管理
计师出席年度股东大会，公司全体董事、监事、 人员应当列席会议。
高级管理人员和年度审计机构会计师应就股
东的提问作出解释和说明。
第五十条 股东大会决议分为普通决议 第五十条 股东大会决议分为普
和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 出席股东大会的股东（包括股东代理
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 出席股东大会的股东（包括股东代理
第五十二条 下列事项由股东大会以特 第五十二条 下列事项由股东大
别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（三）公司章程的修改； 散和清算；
（四）公司在一年内的投资及资产处置金 （三）公司章程的修改；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （四）公司在一年内购买、出售重大
项，包括公司对外投资、收购出售资产、资产 资产或者担保金额超过公司最近一期
抵押、签订重大商业合同、委托理财、关联交 经审计总资产百分之三十的；
易等事项。 （五）公司的股权激励计划；
（五）公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规
（六）股东以其持有的公司股权或实物资 定的，以及股东大会以普通决议认定
产（非货币资产）偿还其所欠该公司的债务； 会对公司产生重大影响的、需要以特
（七）法律、行政法规或公司章程规定的， 别决议通过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第五十三条 股东（包括股东代理人）以 第五十三条 公司股东（包括股
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 东代理人）以其所代表的有表决权的
每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有
股东大会审议影响中小投资者利益的重 一票表决权。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东大会审议影响中小投资者利
单独计票结果应当及时披露。 益的重大事项时，对中小投资者表决
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 应当单独计票。单独计票结果应当及
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 时公开披露。
份总数。 公司持有的本公司股份没有表决
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 权，且该部分股份不计入出席股东大
件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 会有表决权的股份总数。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 股东买入公司有表决权的股份违
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 反《证券法》第六十三条第一款、第
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 二款规定的，该超过规定比例部分的
股比例限制。 股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第五十四条 股东大会审议有关关联交易 第五十四条 股东大会审议有
事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东 关关联交易事项时，关联股东不应当
（包括股东代理人）可以出席股东大会，可以 参与投票表决，其所代表的有表决权
就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关 的股份数不计入有效表决总数；股东
联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权 大会决议的公告应当充分披露非关联
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 股东的表决情况。
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：
有关联关系股东的回避和表决程序是： 召集人在发出股东大会通知前，
（一）在提交股东大会审议的议案中，董 应依据法律、法规的规定，对拟提交
事会就该项议案有关联关系的股东作出明确 股东大会审议的有关事项是否构成关
的书面说明；董事会未做出说明的，该议案的 联交易作出判断。如经召集人判断，
关联股东应当在股东大会召开之日前向公司 拟提交股东大会审议的有关事项构成
董事会披露股东大会审议的事项与其的关联 关联交易，则召集人应书面形式通知
关系； 关联股东，并在股东大会的通知中对
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 涉及拟审议议案的关联方情况进行披
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解 露。
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 在股东大会召开时，关联股东应
系； 主动提出回避申请，其他股东也有权
（三）在对该项议案进行审议和表决前， 向召集人提出该股东回避。召集人应
会议主持人宣布有关联关系的股东（包括其代 依据有关规定审查该股东是否属关联
理人）回避表决并离开会议现场，由非关联股 股东，并有权决定该股东是否回避。
东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对召集人的决定有异
（四）关联事项形成决议，必须由出席会 议，有权向有关部门反映，也可就是
议的非关联股东有表决权的股份数的半数以 否构成关联关系、是否享有表决权事
上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由 宜提请人民法院裁决，但相关股东行
出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 使上述权利不影响股东大会的正常召
三分之二以上通过。 开。
应予回避的关联股东可以参加审
议涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因
等向股东大会作出解释和说明，但该
股东无权就该事项参与表决。
第五十九条 出席股东大会的股东，应当 第五十九条 出席股东大会的股
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 东，应当对提交表决的提案发表以下
反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 登记结算机构作为内地与香港股票市
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 场交易互联互通机制股票的名义持有
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第六十九条 股东大会通过有关董事、监 第六十九条 股东大会通过有关
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会 董事、监事选举提案的，新任董事、
议结束之后立即就任。 监事就任时间自股东大会通过之日起
计算，至本届董事会、监事会任期届
满时为止。
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