中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
《关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司2022年年报的问询函》
所涉事项的核查意见
中汇会专[2023]8099号
深圳证券交易所：
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”、
“年审会计师”)担任
南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称公司、上市公司、埃斯顿)2022 年年
度报告的会计师，根据贵所下发的《关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司 2022
年年报的问询函》
（公司部年报问询函[2023]第 277 号） (以下简称《问询函》)
要求，本所就相关问题进行了认真核查，现就《问询函》中相关问题回复如下：
《问询函》之问题 1：
年报显示，报告期末你公司商誉账面价值 148,568.14 万元，占净资产比重
的 53.56%。你公司未计提商誉减值准备。
（1）请列示德国克鲁斯公司、扬州曙光公司、英国翠欧公司近三年主营业
务发展情况、主要财务指标及变动情况、在手订单、毛利率等。
（2）请说明报告期商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及
合理性，列示营业收入及增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自
由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，在此基础上进一步核实你公司商
誉减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。
公司回复：
一、请列示德国克鲁斯公司、扬州曙光公司、英国翠欧公司近三年主营业
务发展情况、主要财务指标及变动情况、在手订单、毛利率等。
中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn
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Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000
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（一）德国克鲁斯公司
德国克鲁斯公司营业收入主要为提供柔性自动化焊接设备与工业机器人系
统应用等业务，近三年主要财务指标及在手订单情况如下表所示：
单位：人民币万元
主要财务数据
营业收入 155,714.25 122,707.65 106,204.93
毛利率 35.09% 37.93% 38.13%
净利润 11,068.30 11,390.85 9,325.93
经营活动净现金流 12,881.19 11,064.04 7,306.72
资产负债率 68.66% 68.17% 59.73%
在手订单(万欧元) 9,667 8,584 7,801
近三年德国克鲁斯公司营业收入逐年增加，2021年营业收入较2020年增加
大了中国市场的开拓力度，针对中国市场推出了新系列产品，形成了高端产品和
中端产品在中国的布局，中国市场销售收入大幅增加；同时包括欧洲和美洲的境
外市场基本保持了稳定，德国克鲁斯公司在手订单也逐年增加。德国克鲁斯公司
毛利率2021年较2020年基本保持稳定，2022年，受全球供应链紧张及俄乌危机的
不利影响，原材料采购周期延长，芯片等原材采购成本上升，导致2022年毛利率
出现下滑，在营业收入持续增长的同时净利润略有减少。
（二）扬州曙光公司
扬州曙光公司营业收入主要为提供自动化核心部件及运动控制系统，近三年
主要财务指标及在手订单情况如下表所示：
单位：人民币万元
主要财务数据
营业收入 11,097.53 9,680.37 10,056.96
毛利率 53.47% 55.91% 64.70%
净利润 3,565.62 3,360.83 4,245.67
经营活动净现金流 312.30 -1,483.19 3,633.38
资产负债率 18.27% 17.55% 14.37%
在手订单 11,266.26 11,233.90 5,563.43
近三年扬州曙光公司营业收入除2021年略有下滑外，基本保持小幅增长趋势，
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扬州曙光公司停工停产近2个月，订单被推迟交付，导致2021年收入受影响；2022
年营业收入较2021年增加14.64%，主要由于2021年部分推迟交付的产品于2022
年实现交付，同时2021年底在手订单也保持了较高的水平。
本增加；2022年毛利率下降一方面是供应链紧张引起材料成本上涨，另一方面民
品销售收入占比在逐步增加，由于民品的毛利率低于军品毛利率，故民品销售占
比增加会拉低整体毛利率。
扬州曙光公司2021年净利润较2020年下滑20.84%，主要受停工的影响许多订
单延期交付，但从在手订单上看，特定客户及订单较为稳定，由于特定客户的特
殊性，产品生命周期长，定型后一般不会随意更换，近几年特定客户产品订单增
长也比较快速，2021年在手订单较2020年增长101.92%，2021年和2022年由于华
东地区的需求萎缩，交付受影响较大，产品交付周期延长，随着需求的恢复，交
付周期回归正常，预计净利润将回归正常水平。
扬州曙光公司2021年经营活动净现金流较2020年减少5,116.57万元，主要由
于2020年之前，扬州曙光公司特定客户主要以存款结算为主，票据方式结算的金
额占比较小；2021年部分特定客户改变了结算方式，增大了票据结算的量，2021
年末在手票据较年初增加4,188.76万元，故导致2021年经营活动现金流较2020年
大幅下降；扬州曙光公司2022年经营活动净现金流仍处于较低水平，主要由于
单结算的方式，2022年末应收票据加应收账款核算的保兑单余额较2021年末增加
了3,097.89万元，由于扬州曙光公司对于票据和保兑单通常都是持有到期承兑，
因此导致2022年现金流较低，截止2023年5月末，扬州曙光公司在手的应收票据
和保兑单均正常承兑。
（三）英国翠欧公司
英国翠欧公司营业收入主要为提供自动化核心部件及运动控制系统，近三年
主要财务指标和在手订单情况如下表所示：
单位：人民币万元
主要财务数据
营业收入 9,230.38 8,272.32 6,230.69
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毛利率 55.59% 56.92% 64.88%
净利润 1,639.35 1,170.47 341.68
经营活动净现金流 -35.50 925.46 145.63
资产负债率 30.66% 33.97% 20.55%
在手订单 6,942.87 4,752.46 5,512.82
近三年英国翠欧公司收入逐年增长，2021 年营业收入较 2020 年增长 32.77%，
所下滑，主要是受欧洲供应链紧张影响，原材料价格上涨。
英国翠欧公司近三年净利润也保持了快速增长，2021 年净利润较 2020 年增
长 242.56%，主要是 2021 年收入较 2020 年大幅增加，摊薄费用，利润增加。2022
年净利润较 2021 年增长 40.06%，主要是收入增长所致。在手订单情况，近三年
英国翠欧公司也基本保持了增长的趋势。
英国翠欧公司 2022 年经营活动净现金流较 2021 年减少约 960.96 万元，主要
由于英国翠欧公司为了应对新增在手订单，提前备货，2022 年新增备货的现金
流出约为 1,200 万元（存货的增加额-应付账款的增加额）导致经营性现金流为负。
二、请说明报告期商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及
合理性，列示营业收入及增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自
由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，在此基础上进一步核实你公司商
誉减值准备计提是否充分、合理。
公司每年聘请独立第三方对收购的公司进行商誉相关的资产组评估，以用于
报告期商誉减值测试的参考。
公司资产组截至2022年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并于2023
年4月20日出具了中联评报字[2023]第1037号《南京埃斯顿自动化股份有限公司
拟对合并Carl Cloos Schwei?technik GmbH形成的商誉进行减值测试涉及的包含
商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》。本次评估采用收益法估值，德国克
鲁斯公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如
下：
(1)营业收入及增长率
德国克鲁斯公司主要从事柔性自动化焊接设备与工业机器人系统应用等非
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标智能装备产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，基于境内外市场对工业
机器人市场的需求，德国克鲁斯公司 2023 年至 2027 年预计营业收入分别为
年度收入为 22,900.00 万欧元，是根据德国克鲁斯公司的在手订单进行预测。截
至 2022 年 12 月末，德国克鲁斯公司累计在手订单金额合计 9,667 万欧元，已达
到 2023 年预测营业收入的 42.21% (前两年年底在手订单占次年收入的平均值为
对于 2024 年以后的收入，根据国际机器人联合会(IFR)预测，2021 年全球
工业机器人的存量增长了 15％。根据对未来的预测，到 2023 年，工业机器人运
营存量将再增长 13％，从行业整体长期发展趋势来看，市场对于工业机器人的
需求预计还将保持较高的水平，至 2025 年预计全球工业机器人运营存量年平均
增速为 11%，德国克鲁斯公司预计 2023-2027 年复合增速 5.76%，2024 年以后的
收入增长率略低于全球行业整体增速，符合行业发展规律。
(2)毛利率
德国克鲁斯公司近三年（2020 年-2022 年）的毛利率为 38.13%、37.93%、
进行预测，考虑到全球供应链紧张的局势预计会在未来 2-3 年逐步得到缓解，
平均值接近。
(3)费用率
德国克鲁斯公司近三年（2020 年-2022 年）的期间费用率为 26.67%、28.57%、
比进行预测，由于期间费用中固定费用占比较高，故随着预测期收入的增加，费
用率会有小幅下滑。
(4) 净利润及净利率水平
德国克鲁斯公司近三年（2020 年-2022 年）的净利率为 8.77%、9.28%、7.11%，
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预测期 2023 年到 2027 年，净利润分别为 13,543.93 万元、16,777.86 万元、
计算得出，与历史年度平均值接近。
(5)自由现金流的确定
德国克鲁斯公司预测期 2023 年到 2027 年税前自由现金流分别为 4,589.90
万元、20,245.00 万元、24,007.09 万元、27,910.99 万元、31,920.48 万元，
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及
期间费用等的估算，在此基础上对德国克鲁斯公司未来自由现金流量估算，永续
期按照 2027 年的水平持续。
(6)折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率r：
r ? rf ? ? u
? ?r m ? r ?f ? ?
其中无风险报酬率 2.53%参考使用了德国市场十年期国债利率作为本次评
估无风险收益率；根据达摩达兰统计的 Beta、无杠杆 Beta 及其他风险测算数据，
取欧洲机械设备行业可比上市公司股票，以 2020 年至 2022 年调整现金价值后的
无杠杆 Beta 的平均数进行估计，得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估
计值 1.10；市场风险溢价 5.94%根据达摩达兰统计的年度市场风险溢价数据，选
取 2022 年德国市场预期回报率数据来确定。综上，公司计算未来现金流量所采
用的税前折现率为 13.70%。
(7)权益资本预计未来现金流量现值
与商誉相关的德国克鲁斯公司资产组(不含营运资金)2022 年末预计未来现
金流量的现值 170,852.89 万元。2022 年末德国克鲁斯公司资产组的可收回金额
大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
产组截至 2022 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行评估，并于 2023
年 4 月 20 日出具了天源评报字[2023]第 0296 号《南京埃斯顿自动化股份有限公
司拟对合并扬州曙光光电自控有限责任公司形成的商誉进行减值测试涉及的资
产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》。本次评估采用收益
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法估值，扬州曙光公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主
要测算参数如下：
(1) 营业收入及增长率的确定
扬州曙光公司主要产品为自动化核心部件及运动控制系统产品，基于未来国
内对工业自动化控制市场的需求，扬州曙光公司 2023 年至 2027 年预计销售收入
分别为 12,873.73 万元、14,460.41 万元、15,938.53 万元、16,930.77 万元、
在手订单进行预测。截至 2022 年 12 月 31 日，扬州曙光公司在手订单金额
对于 2024 年以后的收入，根据行业发展趋势、扬州曙光公司的经营阶段、
历史的客户积累确定未来的增长幅度。2024 年以后的收入预测依据，根据国内
自动化行业分析，工业自动化控制产业将进入中速增长期，预计 2024 至 2027
年复合增速 5.30%。2024 年以后的收入增长率符合行业发展规律。
(2)毛利率
扬州曙光公司近三年（2020 年-2022 年）的毛利率为 64.70%、55.91%、53.47%，
预测期 2023 年到 2027 年，毛利率分别为 54.26%、56.03%、57.57%、58.76%、
毛利率水平，且受需求萎缩的影响，订单延后情况下产品分摊的固定成本较高，
也导致了毛利率的下滑。2023 年随着需求恢复以及供应链紧张趋势得到缓解，
传统产品和民品业务均会有所增加，毛利率也会有所上涨。未来产品结构稳定后，
毛利逐年回升，在稳定年度回到历史平均水平，预测期毛利率在合理范围内。
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(3)费用率
扬州曙光公司近三年（2020 年-2022 年）的期间费用率为 20.21%、25.76%、
高，故随着预测期收入的增加，费用率会有小幅下滑，预测期期间费用率在合理
范围之内。
(4) 净利润及净利率水平
扬州曙光公司近三年（2020 年-2022 年）的净利率为 44.15%、29.67%、31.15%，
预测期 2023 年到 2027 年净利润分别为 3,487.03 万元、4,156.69 万元、4,811.46
万元、5,286.67 万元、5,731.82 万元，净利率分别为 27.09%、28.75%、30.19%、
(5)自由现金流的确定
扬州曙光公司预测期 2023 年到 2027 年税前自由现金流分别为 6,465.68 万
元、4,554.79 万元、5,611.05 万元、6,361.01 万元、6,909.52 万元，对未来收
益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用
等的估算，在此基础上对扬州曙光公司未来自由现金流量估算，永续期按照 2027
年的水平持续。
(6)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本
(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
WACC ? K e
? We ? K d
? (1 ? T ) ? W d
其中无风险报酬率 3.18%，参考使用了从评估基准日至国债到期日剩余期限
在十年以上的记账式国债计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值
作为本次评估无风险收益率；根据选取的样本，自 Wind 资讯平台取得的考虑财
务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务
杠杆的β指标值 0.8777；市场风险溢价 2.5%系按照成熟股票市场的基本补偿额
与国家风险补偿额来确定。综上，公司计算未来现金流现值所采用的税前折现率
为 14.03%。
(7)资产组预计未来现金流量现值
经评估测算，与商誉相关的扬州曙光公司资产组(不含营运资金)2022 年末
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预计未来现金流量的现值 36,493.00 万元。2022 年末扬州曙光公司资产组的可
收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
产组截至 2022 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行评估，并于 2023
年 4 月 20 日出具了天源评报字[2023]第 0298 号《南京埃斯顿自动化股份有限公
司拟对合并 Trio Motion Technology Limited 形成的商誉进行减值测试涉及的
资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》。本次评估采用收
益法估值，英国翠欧公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。
主要测算参数如下：
(1)营业收入的确定
英国翠欧公司主要产品为自动化核心部件及运动控制系统产品，基于未来境
内外市场对工业自动化控制市场的需求，英国翠欧公司 2023 年至 2027 年预计销
售收入分别为 10,163.73 万元、10,950.10 万元、11,497.61 万元、11,872.56
万元、12,141.24 万元，销售收入增长率分别为 10.11%、7.74%、5.00%、3.26%、
开始复苏，新增订单有序恢复，英国翠欧公司母公司（主要生产和销售实体）销
售收入增加 27.45%。英国翠欧公司综合预测 2023 年度收入约合人民币 10,163.73
万元，是根据英国翠欧公司的在手订单进行预测。截至 2022 年 12 月 31 日，英
国翠欧公司累计在手订单及意向订单合计约合人民币 6,942.87 万元，已达到
对于 2024 年以后的收入，根据行业发展趋势、英国翠欧公司的经营阶段、
历史的客户积累确定未来的增长幅度。2024 年以后的收入预测依据，根据境内
外智能制造行业分析，工业自动化控制产业将进入中速增长期，预计 2024-2027
年复合增速 5.64%。2024 年以后的收入增长率符合行业发展规律。
(2)毛利率
英国翠欧公司近三年（2020-2022 年）的毛利率为 64.88%、56.92%、55.59%，
预测期 2023 年到 2027 年，毛利率分别为 57.97%、57.89%、57.89%、57.87%、
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组件材料，以至于材料成本上升。未来年度预测的毛利率回升一方面由于 2023
年芯片等元器件供应显示增加的迹象，未来材料采购成本将回到正常水平，另一
方面系由于公司推出新的伺服驱动和电机(DX/MX)包，具有巨大的市场潜力且毛
利率较高。
(3)费用率
英国翠欧公司近三年（2020-2022 年）的期间费用率为 57.50%、38.46%、
加，也进行了一定的人员优化，提升了人效。经与历史年度费用占比比较，预测
期整体费用率与 2022 年预测差异不大，在合理范围之内。
(4) 净利润及净利率水平
英国翠欧公司近三年（2020-2022 年）的净利率为 5.48%、14.15%、17.76%，
预测期 2023 年到 2027 年，净利率分别为 20.41%、19.42%、19.03%、18.72%、
出，预测期基本稳定。
(5)自由现金流的确定
预测期 2023 年到 2027 年税前自由现金流分别约合人民币 2,800.98 万元、
估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的
估算，在此基础上对英国翠欧公司未来自由现金流量估算，永续期按照 2027 年
的水平持续。
(6)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本
(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
其中无风险报酬率 3.67%，参考使用了英国十年期国债收益率作为本次评估
无风险收益率；根据选取的样本，自 Aswath Damodaran 数据平台取得的无财务
杠杆的β指标值为基础，计算商誉所对应的资产组业务的无财务杠杆的β指标值
额来确定，本次测算参考 Aswath Damodaran 数据平台公布的行业风险溢价指标
确定。综上，英国翠欧公司计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 16.89%。
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(7)权益资本预计未来现金流量现值
与商誉相关的英国翠欧公司资产组(不含营运资金)2022 年末预计未来现金
流量的现值 11,199.00 万元。2022 年末英国翠欧公司资产组的可收回金额大于
包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
综上公司商誉减值测试结果，公司与商誉相关的各资产组评估价值公允，
充分性，相关会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师核查意见：
年审会计师进行了如下核查：
关键假设及判断的合理性，并验证商誉减值测试模型的计算准确性；
年度各相关公司生产经营情况以及行业发展趋势和盈利前景；
机构的胜任能力、专业素质和客观性，了解 2022 年度商誉减值测试的过程和结
果；
参数的选取是否符合《企业会计准则》的规定，是否有可靠的数据来源，是否与
历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行等情况相符。
经核查，年审会计师认为：
公司执行商誉减值测试时选取的具体参数、假设及测算过程符合《企业会计
准则》的规定，公司未计提商誉减值准备具有合理性和充分性。
《问询函》之问题 2：
年报显示，报告期末你公司应收账款账面价值 124,932.76 万元，较期初增
长 81.66%；合同资产账面价值 12,141.40 万元，较期初增长 23.99%。
（1）你公司称报告期应收账款增长较大的原因是“本报告期项目型业务增
加，影响应收账款比重”。请结合项目型业务的具体内容、开展原因、业务模
式及结算模式、信用政策、对应客户及应收金额等，进一步说明报告期应收账
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款同比大幅增长的合理性；并请列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账
款情况，包括但不限于形成时间、交易背景、交易内容、客户名称及关联关系
（如有）、账龄、是否存在逾期情形、坏账准备计提情况及依据等。
（2）你公司将按组合计提坏账准备的应收账款分为“账龄组合”及“特定
客户组合”。其中，特定客户组合应收账款的坏账计提比例为 0.46%。请说明
上述组合划分的依据，特定客户组合的具体对象及交易内容，以及相关坏账准
备计提比例的设置合理性。
（3）报告期末，你公司合同资产-质保金组合账面价值 10,119.05 万元，
较期初增长 113.72%。请说明报告期大幅新增质保金的具体原因，质保金的账
龄结构及到期收回情况。
（4）请结合前述问题，进一步核实并说明你公司应收账款坏账准备及合同
资产减值准备的计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。
请年审会计师发表核查意见。
公司回复：
一、你公司称报告期应收账款增长较大的原因是“本报告期项目型业务增
加，影响应收账款比重”。请结合项目型业务的具体内容、开展原因、业务模
式及结算模式、信用政策、对应客户及应收金额等，进一步说明报告期应收账
款同比大幅增长的合理性；并请列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账
款情况，包括但不限于形成时间、交易背景、交易内容、客户名称及关联关系
（如有）、账龄、是否存在逾期情形、坏账准备计提情况及依据等。
（一）请结合项目型业务的具体内容、开展原因、业务模式及结算模式、
信用政策、对应客户及应收金额等，进一步说明报告期应收账款同比大幅增长
的合理性。
（1）业务内容
公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人到机器人集
成应用的智能制造系统的全产业链。目前在财报上的分类为：自动化核心部件及
运动控制系统业务、工业机器人及智能制造系统业务两大类，其中工业机器人及
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智能制造系统业务从交付内容可以分为产品型和项目型业务。公司的项目型业务
主要是围绕自制的自动化核心零部件和工业机器人开展的智能制造业务，包括动
力电池模组装配生产线、动力电池 PACK 生产线、柔性自动化焊接产线、压铸自
动化系统、工业机器人集成系统等，是公司的重要组成业务。
（2）开展原因
公司以自动化核心部件起家，目前业务已经从自动化核心部件工业机器人扩
展到机器人集成应用的智能制造系统，围绕制造业智能化发展大趋势，构建了从
技术、产品、质量、成本和服务的全方位竞争优势。随着公司在下游细分行业的
应用不断拓展，以行业定制化解决方案为核心的项目型业务快速增长。
（3）业务模式
项目型业务模式为终端用户提供智能制造系统，公司的销售部门和技术工艺
部门会同负责客户开发，根据客户需求，依托自身的模块化产品提供系统性解决
方案，技术方案得到客户认可后，销售部门根据有效的成本控制完成商务报价从
而获得订单。一般的销售与服务流程包括客户发展、售前准备、客户接洽、形成
销售意向、销售合同签订、实施交付、售后服务等阶段。一般在项目完工，产品
交付客户验收、控制权转移后确认收入。
（4）信用政策及结算模式
公司根据客户生产规模及资信状况、向公司的采购规模、历史交易资金回款
率等因素对客户进行资信评估，并确定相应的信用额度或信用期限。项目型业务
的结算模式一般分为预付、到货、验收、质保四个结算时点，具体支付比例根据
合同约定有所不同。
项目型业务的主要客户为新能源行业、重工行业、汽车零部件行业的头部客
户。
公司项目型业务按照应收账款账面价值列示的前五大客户情况如下：
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单位：人民币万元
应收账款账 占项目型应收
项目型客户名称 交易内容
面价值 账款比例
宁德时代 动力电池产线 8,859.58 15.21%
三一集团 柔性焊装自动化系统 4,331.05 7.44%
广州中设机器人智能装备股份
柔性焊接工作站系统 2,372.39 4.07%
有限公司
太原重型机械集团有限公司 柔性焊装自动化系统 1,834.56 3.15%
Busan（海外克鲁斯客户) 柔性焊装自动化系统 1,427.24 2.45%
合计 18,824.82 32.32%
注：以上客户包括其关联子公司。
报告期应收账款变动较大，公司营业收入、应收账款账面价值按照项目型和
产品型业务分类情况如下：
单位：人民币万元
科目 类型 变动值 变动比例
产品型 180,808.77 145,817.67 34,991.10 24.00%
营业收入 项目型 207,269.08 156,220.06 51,049.02 32.68%
合计 388,077.85 302,037.74 86,040.11 28.49%
产品型 66,682.99 41,016.01 25,666.98 62.58%
应收账款
项目型 58,249.76 27,757.25 30,492.51 109.85%
账面价值
合计 124,932.76 68,773.26 56,159.50 81.66%
业务应收账款增加明显，增长达 109.85%，占比逐步上升。剔除 2022 年 12 月客
观原因引起人员休假导致的收款及付款延迟的特殊情况下，项目型业务由于付款
周期长，应收账款的变动远高于产品型业务。由于项目型业务增长较快，项目型
业务的应收账款占比增加导致应收账款整体增长较大，符合公司业务发展情况，
具有合理性。
（二）请列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包括但不
限于形成时间、交易背景、交易内容、客户名称及关联关系（如有）、账龄、
是否存在逾期情形、坏账准备计提情况及依据等。
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公司按欠款方归集的期末余额前五名的客户主要分布在动力电池、新能源汽
车、光伏、工程机械等头部企业，具体情况如下：
是否为
客户名称 交易内容 交易背景
关联方
宁德时代 动力电池产线 正常业务开展 否
工业机器人、机器人工
比亚迪集团 正常业务开展 否
作站
西安昆仑工业（集团）有限责任公司 自动化核心部件 正常业务开展 否
湖北京山轻工机械股份有限公司 工业机器人 正常业务开展 否
三一集团 柔性焊装自动化系统 正常业务开展 否
注：以上客户包括其关联子公司
公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款账面价值合计34,502.69万
元，按照账龄组合方式共计提坏账准备761.97万元，有少量金额因有争议存在信
用期逾期，其他均在合理信用期内，具体情况如下：
单位：人民币万元
占应收账款
形成时间及 应收账款账面
客户名称 应收账款余额 坏账准备 账面价值总
账龄 价值
数的比例
宁德时代 9,040.39 1 年以内 180.81 8,859.58 7.09%
比亚迪集团 8,998.50 1 年以内 179.97 8,818.53 7.06%
西安昆仑工业（集
团）有限责任公司
湖北京山轻工机 82.56 1-2 年 8.26
械股份有限公司 581.08 2-3 年 174.32
三一集团 4,331.05 3.47%
合计 35,264.67 761.97 34,502.69 27.62%
注：以上客户包括其关联子公司
二、你公司将按组合计提坏账准备的应收账款分为“账龄组合”及“特定
客户组合”。其中，特定客户组合应收账款的坏账计提比例为0.46%。请说明上
述组合划分的依据，特定客户组合的具体对象及交易内容，以及相关坏账准备
计提比例的设置合理性。
（一）按组合计提坏账准备的应收账款的划分的依据
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在计提信用减值准备时，公司先对应收账款进行单项评估，当存在重大履约
风险时，对该部分应收款项单独计量信用减值准备。除已单独计量损失准备的应
收账款外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的
应收账款组合的预期信用损失为基础，考虑前瞻性信息，确定损失准备。
对于按照组合提坏账准备的应收账款，由于特定客户的特殊性，其信用风险
与其他客户存在明显的差异，故公司根据客户的产品性质，将其中与特定客户单
独列示为特定客户组合。
（二）特定客户组合的具体对象及交易内容
本公司特定客户组合所涉及的具体对象以及交易内容详见下表。
单位：人民币元
客户名称 应收账款余额 交易内容
客户一 64,831,781.00 自动化核心部件
客户二 20,542,764.00 自动化核心部件
客户三 8,570,814.00 自动化核心部件
客户四 7,798,000.00 自动化核心部件
客户五 1,664,000.00 自动化核心部件
客户六 1,069,000.00 自动化核心部件
其他特定客户小计 1,951,068.40 自动化核心部件
合计 106,427,427.40
（三）坏账准备计提比例的设置合理性
计入特定客户组合的特定客户，由于相关产品销售的特殊性，产品一旦定型
后会有持续稳定的订单，更换供应商的可能性很小，发生坏账损失的可能性也较
小，因此其预期信用损失较其他客户存在明显差别。
本公司针对前述特定客户通常类型的应收账款余额坏账准备计提比例为 1%，
针对特定类型应收账款余额未计提坏账准备，说明如下：
年 12 月末公司在手保兑单余额 5,700.00 万元，鉴于该类保兑单的信用等级较高，
无收回的预期信用风险，因此不计提预计信用损失。
单位：人民币万元
项目 金额 坏账准备金额 计提比例
保兑单余额 5,700.00 0.00 -
其他余额 4,942.74 49.43 1.00%
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合计 10,642.74 49.43 0.46%
根据财政部《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业 2021 年年报工作
的通知》
（财会〔2021〕32 号）的相关规定，企业因销售商品、提供服务等取得
的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、
“融信”等数字化应
收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、
“融信”
等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；
既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目
中列示。公司持有保兑单以持有到期收取款项总额为目的，因此将其计入应收账
款列示。
本公司及其他可比上市公司如北方导航（600435）、ST 曙光（600303）、航
天彩虹（002389）、国睿科技（600562）的同类销售业务应收款项的坏账准备计
提比例对比如下表所示：
项目 同类业务形成的应收账款坏账计提比例
北方导航 0.52%
ST 曙光 0.00%
航天彩虹 0.00%
国睿科技 0.00%
本公司 0.46%
本公司对特定客户组合的预计信用损失认定是谨慎、合理的。
三、报告期末，你公司合同资产-质保金组合账面价值10,119.05万元，较
期初增长113.72%。请说明报告期大幅新增质保金的具体原因，质保金的账龄结
构及到期收回情况。
合同资产中的质保金系应收客户尚未到期质保金，公司部分销售订单中存在
质保期的相关条款，并约定部分款项等质保期满后再支付。质保金金额比例一般
为合同总金额的 5%-20%，质保期通常为 12 个月，个别会延长到 18 个月。公司
在确认收入时，将对应的应收质保金计入合同资产，待质保期满后如未及时回款，
则转入应收账款核算。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合同资产-质保金账龄分布情况：
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单位：人民币万元
期末数 期初数
坏账计
账龄 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 提比例
准备 准备
合 计 10,326.76 207.71 10,119.05 4,832.42 97.69 4,734.73 -
如上表，公司合同资产-质保金账龄主要集中在 1 年以内，占比约为 99.86%，
基本与合同约定质保期一致。期末质保金余额较期初增长 113.72%，主要是公司
本期针对新能源客户智能制造业务销售增长导致合同资产增加。
公司 2022 年末合同资产质保金余额 10,326.76 万元，截止 2023 年 5 月 31
日，到期金额为 1,802.48 万元，到期比例 17.45%，主要由于质保金涉及的大部
分项目于 2022 年下半年确认收入，相应质保期通常 12 个月，截止 2023 年 5 月
末尚未到期。已到期的质保金 1,802.48 万元中，截止 2023 年 5 月末已收回的金
额为 119.11 万元，收回金额较低主要为到期后公司已向客户方请款，客户付款
需要审批流程，通常提出付款申请后 1-2 个月完成付款。
四、请结合前述问题，进一步核实并说明你公司应收账款坏账准备及合同
资产减值准备的计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。
（一）公司应收账款及合同资产坏账准备计提情况
公司依据《企业会计准则》制定了应收账款与合同资产坏账准备政策，针对
生产经营正常的客户的应收账款与合同资产，参考历史信用损失经验，结合当前
状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款与合同资产账龄与整个存续期预期
信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于财务状况明显恶化不具备偿还能力
的客户，单项评估计算预期信用损失。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司应收账款及合同资产账龄分布情况：
单位：人民币元
账 龄 期末数 占比 期初数 占比
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合计 1,452,968,252.83 100.00% 847,546,942.61 100.00%
如上表，公司的应收账款及合同资产账龄分布主要集中 2 年以下，占比比
例均超过 90%，账龄结构良好，未发生异常变动。
（二）与同行业上市公司比较
公司应收账款及合同资产坏账政策与同行业上市公司基本一致公司及同行
业上市公司 2022 年 12 月 31 日按账龄计提坏账准备的计提比例对比如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
汇川技术 5.00% 11.01% 38.89% 100.00% 100.00%
华中数控 3.55% 12.06% 27.55% 65.74%
账龄
新时达[注 1] 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 70.00% 100.00%
组合
计提 英威腾 2.59% 14.63% 40.07% 74.59% 100.00% 100.00%
坏账
拓斯达 3.94% [注 2] 13.00% 24.00% 55.00% 90.00% 100.00%
机器人[注 3] 5.00% 12.06% 22.30% 47.36% 59.41% 100.00%
本公司 2.00% 10.00% 30.00% 50.00% 70.00% 100.00%
数据来源：同行业可比公司公开披露文件
[注 1]：新时达账龄计提比例取自按组合计提坏账准备-组合 3 机器人配套工程业务；
[注 2]：1-6 个月（含 6 个月）计提比例为 3.35%，6-12 个月（含 12 个月）计提比例为
[注 3]：机器人账龄计提比例取自按组合计提坏账准备-组合 2 以及组合 3 各账龄区间
实际执行的预期信用损失率的平均值。
公司大部分客户的信用期为合同约定付款期限 6 个月内，公司 85%以上的应
收账款及合同资产账龄在 1 年以内，账龄较短，回收风险总体较低。对于 1 年以
内的应收账款及合同资产按照 2%计提坏账准备；对于超过 1 年账龄的应收账款
及合同资产，与同行业可比上市公司基本持平。综上，公司应收账款及合同资产
坏账准备政策与同行业上市公司并无显著差异。
（三）公司坏账准备计提符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十八条 除了
按照本准则第五十七条和第六十三条的相关规定计量金融工具损失准备的情形
以外，企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后
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是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其
变动：
（一）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，企业应当按照
相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业
评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合， 由此形成的损失准备
的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。
（二）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，企业应当按
照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，无论
企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准
备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。未来 12 个月内
预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少
于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用
损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信
息。为确保自金融工具初始确认后信用风险显著增加即确认整个存续期预期信用
损失，企业在一些情况下应当以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。整
个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约
事件而导致的预期信用损失。
公司每年会结合历史款项回收率，运用迁徙率方法计算预期信用损失，并结
合前瞻性调整，复核应收账款（含合同资产总额）的坏账计提比例的合理性。如
下表所示：
考虑前瞻性后的预期 采用的预期信用损失
账龄 平均迁徙率 历史损失率
信用损失率 率（坏账计提比例）
公司根据历史数据中各账龄期间的历史实际回款占应收账款及合同资产余
额比例，计算出对应账龄的收回率，通过收回率计算出相应迁徙率。在计算预期
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信用损失率时公司根据历史经验假设 5 年以上应收账款损失率为 100%。同时考
虑当前及未来经济状况的预测等前瞻性信息，基于谨慎性原则，公司采用上述计
提比例作为预期信用损失率。
综上所述，公司应收账款坏账准备和合同资产减值准备的计提符合《企业会
计准则》的规定，公司 2022 年末相关坏账准备余额计提充分、合理。
年审会计师核查意见：
年审会计师进行了如下核查：
财务负责人，了解新增项目型业务的结算方式、信用政策等，取得并查阅主要项
目型客户的合同/订单；
制的设计和运行有效性；
按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性
估计确定应收账款/合同资产账龄与预期损失率的合理性；与同行业可比公司比
较；
龄的准确性。将应收账款/合同资产坏账准备本期计提数与信用减值损失、资产
减值损失相应明细项目的发生额核对是否相符；
规定；复核应收账款/合同资产减值准备计算和会计处理是否符合企业会计准则
的规定；
经核查，年审会计师认为：
公司应收账款（合同资产）坏账准备计提符合《企业会计准则》，确认坏账
准备的依据合理，坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司相比不存在明显差
异。
《问询函》之问题 3：
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年报显示，报告期末你公司存货账面价值 113,048.96 万元，较期初增长
（1）请说明原材料及发出商品同比大幅增长的原因及合理性，与你公司业
务模式及规模是否匹配。
（2）报告期你公司计提存货跌价准备合计 1,788.19 万元，主要是针对原
材料及库存商品，未就合同履约成本、发出商品、委托加工物资等计提存货跌
价准备。请说明你公司存货跌价准备的计提过程及测算依据、可变现净值的计
算过程等，核实各项存货跌价准备计提是否充分、合理。
请年审会计师发表核查意见。
公司回复：
一、请说明原材料及发出商品同比大幅增长的原因及合理性，与你公司业
务模式及规模是否匹配。
公司主要是通过直销方式进行销售，客户包括直接用户、系统集成商、设备
制造商等；部分核心部件产品也会通过区域销售商销售。同时，公司会根据市场
的需求，进行定制化的产品开发，为行业客户提供创新的定制化解决方案，满足
客户的需要。
报告期末存货账面价值较期初增长 35.63%，具体如下：
单位：人民币万元
期末账面价 期初账面价 变动 变动
项目 原因备注
值 值 金额 比例
在手订单增加，电
子件、进口件等关
原材料 60,339.29 33,492.30 26,846.99 80.16%
键长周期原材料储
备增加
在产品 11,901.90 14,695.50 -2,793.60 -19.01%
库存商品 21,850.04 24,937.37 -3,087.33 -12.38%
合同履约成本 11,797.87 9,538.46 2,259.41 23.69%
根据合同年末前发
出商品未验收，截
发出商品 5,731.68 155.44 5,576.24 3,587.39% 至问询函回复日大
部分发出商品已验
收
委托加工物资 1,408.82 532.30 876.51 164.66%
包装物 19.37 - 19.37 -
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在手订单增加，库
合 计 113,048.96 83,351.37 29,697.59 35.63%
存增加
报告期末原材料账面价值 60,339.29 万元，较期初增长 80.16%，具体如下：
单位：人民币万元
原材料期末 原材料期初
业务类型 变动金额 变动比例 类别
账面价值 账面价值
自动化核
芯片、进口模块、电子元器
心部件及
运动控制
漆包线、铁芯、液压元件等
系统
机器人金属结构件、减速机、
工业机器
丝杆、进口轴承、进口密封
人及智能 47,252.05 21,903.47 25,348.58 115.73%
件等、智能制造系统非标设
制造系统
备、零部件
合计 60,339.29 33,492.30 26,846.99 80.16%
报告期内，公司自动化核心部件业务所需原材料增长 12.93%，与公司业务
发展要求基本匹配。另外，自动化核心部件也是公司工业机器人的主要部件，需
要为工业机器人业务的快速增长做好生产储备。
工业机器人及智能制造系统业务所需原材料增长 115.73%，增幅较大。工业
机器人及智能制造系统是公司的主要业务，2022 年度销售占比超过 70%。由于业
务增长较快，且在手订单充足，加之部分项目由于 2022 年第四季度客观因素影
响延迟了交付验收，造成库存增加。
报告期末发出商品账面价值 5,731.68 万元，较期初增加 5,576.24 万元，具
体如下：
单位：人民币万元
发出商品期 发出商品期 截至问询函回
业务类型 类别
末账面价值 初账面价值 复日已验收
伺服电机、驱动器及
自动化核心部件
辅件、剪折数控装置、 1,269.05 1,189.84
及运动控制系统
智能控制单元
工业机器人及智 焊接机器人工作站及
能制造系统 配件等
合计 5,731.68 155.44 5,652.47
截至问询函回复日已验收 5,652.47 万元，总体转化率 98.62%，未验收 79.21
万元主要为扬州曙光的客户，待审价结束后会陆续确认收入，不存在合同执行障
碍。
截止 2022 年末，公司在手订单金额约 16.72 亿元，远高于存货金额，公司
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原材料及发出商品同比大幅增长符合公司业务规模扩大对库存的要求，具有合理
性。
二、报告期你公司计提存货跌价准备合计1,788.19万元，主要是针对原材
料及库存商品，未就合同履约成本、发出商品、委托加工物资等计提存货跌价
准备。请说明你公司存货跌价准备的计提过程及测算依据、可变现净值的计算
过程等，核实各项存货跌价准备计提是否充分、合理。
（一）公司存货跌价准备计提情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司存货跌价准备情况如下表所示：
单位 ：人民币万元
类 别 存货跌价准备/合同
账面余额 账面价值
履约成本减值准备
原材料 62,963.06 2,623.77 60,339.29
在产品 12,395.12 493.23 11,901.90
库存商品 24,540.99 2,690.95 21,850.04
合同履约成本 11,797.87 - 11,797.87
发出商品 5,731.68 - 5,731.68
委托加工物资 1,408.82 - 1,408.82
包装物 19.37 - 19.37
合 计 118,856.91 5,807.94 113,048.96
如上表，截至 2022 年末公司存货余额为 118,856.91 万元，存货跌价准备余
额为 5,807.94 万元，存货跌价准备率约为 4.89%。
原材料和在产品因产品更新迭代等原因导致领用率较低，库龄较长，故计提了存
货跌价准备；部分库存商品由于技术更新迭代等原因，市场价格下降，低于产品
的账面成本，或领用率较低，库龄较长，故计提了存货跌价准备。
公司按销售订单确定其可变现净值，合同/订单金额高于账面成本+预计未来发生
的成本+附加税税率，结合以往经验以及客户的生产经营情况，未发现存在订单
不能正常履行的情况，公司认为该等存货未发生减值，故未计提存货跌价准备。
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部件，由于英国翠欧公司运控产品的毛利率较高，其可变现净值远高于账面成本，
故未计提存货跌价准备。
（二）存货跌价准备的计提过程和依据、可变现净值的计算
公司根据所在行业特点及自身实际经营情况制定了合理的存货跌价准备计
提政策，具体如下：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。
当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
由于合同履约成本和发出商品都是基于在手订单的，因此其可变现净值为合
同/订单价格。对于发出商品，由于已无后续成本发生，故比较其账面价值和合
同/订单价格，对账面价值+附加税税率高于合同/订单价格的差额计提存货跌价
准备；对于合同履约成本，由于尚有后续成本发生，故由项目管理人员根据项目
履约进度以及未完工工作量估算预计未来发生的成本，对账面价值+预计未来发
生的成本+附加税税率高于合同/订单价格的差额计提存货跌价准备。
如果期末有对应规格型号产品在手订单的，按照订单的金额确认可变现净值，
如果期末没有对应规格型号产品在手订单的，按照报表日前后两个月内的合同/
订单价格确认可变现净值；如果报表日前后三个月没有取得合同/订单，则按照
报告年度该类产品平均销售价格确认可变现净值；如果报告年度没有销售，则按
照近似规格产品的市场价格确认可变现净值。
委托加工物资的相应成本包括委托加工物资的账面成本、即将结算的加工费、
根据 BOM 单计算的未来工序的成本、实现销售相关的附加税税率和销售费率。公
司对相应成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
对于原材料和半成品，其可变现净值的确认方法与委托加工物资一致。
由于原材料和半成品需要后续加工，其相应成本包括账面成本、未来工序的
加工成本、实现销售相关的附加税税率和销售费率，公司对相应成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备。其中未来工序的加工成本按照当期原材料生产领
用情况和料工费占比情况综合确定。
第 25 页 共 51 页
此外，在考虑存货跌价准备时，公司会考虑库龄的影响，针对不同类型的原
材料和半成品，公司会结合其库龄以及报告期内领用情况谨慎确认预计可能形成
呆滞的存货比例，该部分存货的预计可变现净值为 0，针对可能形成呆滞的存货，
计提存货跌价准备。
对于库存商品，其可变现净值的确认方法与委托加工物资一致。
由于库存商品不需要后续加工，其相应成本包括账面成本、实现销售相关的
附加税税率和销售费率，公司对相应成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准
备。
此外，在考虑存货跌价准备时，公司会考虑库龄的影响，针对不同类型的库
存商品，公司会结合其库龄以及报告期内销售情况谨慎确认预计可能形成呆滞的
存货比例，该部分存货的预计可变现净值为 0，针对可能形成呆滞的存货，计提
存货跌价准备。
年审会计师核查意见：
年审会计师进行了如下核查：
部控制的设计和运行有效性；
商品执行期后测试，检查截止报告日的验收单等支持性文件；
合《企业会计准则》的规定；
评价管理层作出的与存货减值相关的重大判断和估计是否符合《企业会计准则》
的要求；
经核查，年审会计师认为：
的物料储备及对重要客户的已发货未验收产品增加，与公司业务模式及规模相匹
配；
第 26 页 共 51 页
规定。公司期末存货跌价准备余额计提充分、合理。
《问询函》之问题 4：
年报显示，报告期末你公司预付款项期末余额 9,965.76 万元，较期初增长
形成原因、账期、未结算的原因、是否为关联方等；并结合报告期采购模式、
结算政策及供应商结构变化情况等，说明报告期预付款项余额同比大幅增长的
原因及合理性，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。请年审会计师
发表核查意见。
公司回复：
一、请列示预付款项前五名的具体情况，包括但不限于单位名称、金额、
形成原因、账期、未结算的原因、是否为关联方等。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司预付账款前五名期末余额为 3,145.98 万元，
占预付账款总额的 31.56%，具体如下：
单位 ：人民币万元
未结算 是否为
序号 单位名称 金额 形成原因 账期
原因 关联方
上海纳博特斯
按合同约定预付外资品 合同正
牌减速机采购款 在执行
限公司
苏州思客国际
按合同约定预付员工差 合同正
旅平台费用 在执行
司
菲尼克斯（中
按合同约定预付授权许 合同正
可费 在执行
公司
集成项目客户指定机器
上海发那科机 合同正
器人有限公司 在执行
付采购款
北京悦驰同创 按合同约定预付进口电 合同正
科技有限公司 子元器件和线缆采购款 在执行
合计 3,145.98
二、结合报告期采购模式、结算政策及供应商结构变化情况等，说明报告
第 27 页 共 51 页
期预付款项余额同比大幅增长的原因及合理性，是否存在资金占用或对外提供
财务资助等情形。
公司预付款项主要包括预付关键原材料、项目非标设备定制采购款，预付许
可软件费以及预付差旅平台费用等，采购模式、结算模式及供应商结构整体上变
化不大。2022 年末预付账款余额大幅上升主要是以下两方面因素：一是公司业
务规模保持了快速增长趋势，期末在手订单大幅增加，原材料采购需求亦随之上
升，报告期内受全球供应链紧张影响，部分进口关键原材料如减速机、芯片等缺
货严重，公司加大关键原材料采购并根据合同约定支付相应比例预付款，以保障
正常生产和及时交付，从而导致期末预付材料款增加；二是项目在手订单增长，
项目非标设备定制的供应商，其制作交付及安装周期较长，通常按照行业惯例需
支付预付款项，对应预付款余额随在手订单规模增加而上升。
综上，报告期末预付账款余额与公司实际经营情况、业务规模相匹配，具有
合理性，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。
年审会计师核查意见：
年审会计师进行了如下核查：
及运行有效性测试
当期供应商变动情况；
核查是否存在关联关系；
试；
付款比例执行分析性复核程序。
经核查，年审会计师认为：
报告期预付款项余额同比大幅增加主要系业务增加较快，为确保交付，按照
合同约定增加关键原材料及项目非标设备定制采购的预付款，未发现公司存在通
过支付预付款构成非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。
第 28 页 共 51 页
《问询函》之问题 5：
年报显示，报告期你公司处置/减少 4 家子公司，包括 Cloos Electronic
GmbH、埃斯顿（重庆）机器人有限公司、Cloos Tecnica Soldagem Brasil Ltda、
OOO Cloos Vostock。
（1）请逐家说明上述公司主营业务及经营情况，丧失控制权的具体时点及
确认依据；另请说明埃斯顿（重庆）机器人有限公司无实质经营的原因及合理
性。
（2）报告期你公司以 600 万欧元处置子公司 Cloos Electronic GmbH100%
股权。请说明出售相关资产的背景、原因、交易对方及关联关系（如有）、定
价依据及公允性等，你公司是否履行审议程序及信息披露义务。
（3）你公司报告期非流动资产处置损益-1,356.38 万元。请结合前述问题，
进一步说明非流动资产处置损益的具体内容、计算过程及依据，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定。
请年审会计师发表核查意见。
公司回复：
一、请逐家说明上述公司主营业务及经营情况，丧失控制权的具体时点及
确认依据；另请说明埃斯顿（重庆）机器人有限公司无实质经营的原因及合理
性。
（一）Cloos Electronic GmbH（以下简称克鲁斯瑞士子公司）
克鲁斯瑞士子公司成立于 1999 年 12 月 7 日，其法人注册于德国，但实际生
产经营实体位于瑞士 Le Locle。克鲁斯瑞士子公司除了给当地企业提供制造外
包服务外，主要给德国克鲁斯机器人控制器提供 PCB 板的生产加工及一部分控制
柜和示教器的组装。处置前两年（2020-2021 年）的经营情况如下表所示：
单位：人民币万元
主要财务数据
资产总额 9,726.25 13,895.67
负债总额 1,774.19 1,222.31
净资产 7,952.06 12,673.36
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营业收入 13,924.98 13,814.15
净利润 1,136.39 265.16
根据德国克鲁斯公司与 Swiss Electronic Solution AG 于 2022 年 8 月 30
日签订的《Sales And Purchase Agreement》，德国克鲁斯公司将所持有的克鲁
斯瑞士子公司 100%股权以 600.00 万欧元转让给 Swiss Electronic Solution AG。
德国克鲁斯公司已于 2022 年 8 月 31 日收到该股权转让款并办理股权转让的商业
登记手续。因此克鲁斯瑞士子公司丧失控制权的时点为 2022 年 8 月 31 日。
（二）埃斯顿（重庆）机器人有限公司（以下简称埃斯顿重庆公司）
埃斯顿重庆公司成立于 2018 年 6 月，主要从事机器人本体的销售及售后服
务。处置前两年（2020-2021 年）的经营情况如下表所示：
单位：人民币万元
主要财务数据 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
资产总额 261.06 391.82
负债总额 380.87 399.61
净资产 -119.81 -7.79
营业收入 30.09 25.06
净利润 -112.02 -37.46
埃斯顿重庆公司成立之初是为了布局川渝地区销售网络，同时可以享受地区
优惠政策，该公司从设立到注销前的主要业务为采购公司体系内相关产品出售给
客户，业务量较小。埃斯顿 2022 年设立了埃斯顿成都公司，结合公司未来发展
规划，将开始在成都进行制造、销售布局，埃斯顿成都公司的业务定位已经覆盖
埃斯顿重庆公司的业务需求，因此公司决定注销埃斯顿重庆公司。
（三）Cloos Tecnica Soldagem Brasil Ltda（以下简称克鲁斯巴西子公
司）
克鲁斯巴西子公司早于埃斯顿收购之前已经基本停止运营，其业务主要是巴
西本国的销售。处置前两年（2020-2021 年）的经营情况如下表所示：
单位：人民币万元
主要财务数据 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
资产总额 - 0.22
负债总额 103.71 459.26
净资产 -103.71 -459.05
第 30 页 共 51 页
营业收入 - -
净利润 23.43 -137.51
德国克鲁斯公司于 2022 年 3 月决议解散克鲁斯巴西子公司。克鲁斯巴西子
公司已于 2022 年 3 月清算完毕，并办妥注销手续，因此公司注销时点 2022 年 3
月 31 日为丧失控制权时点。
（四）Cloos Vostock（以下简称克鲁斯俄罗斯子公司）
克鲁斯俄罗斯子公司成立于 2001 年 10 月 11 日，主要负责俄罗斯地区的销
售和售后工作。处置前两年（2020-2021 年）的经营情况如下表所示：
单位：人民币万元
主要财务数据 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
资产总额 419.67 190.97
负债总额 521.12 322.05
净资产 -101.45 -131.08
营业收入 724.80 905.10
净利润 15.49 28.46
受俄乌冲突影响，德国克鲁斯公司无法对克鲁斯俄罗斯子公司实施有效控制，
故于 2022 年 12 月 31 日不再将其纳入合并财务报表范围。
二、报告期你公司以600万欧元处置子公司Cloos Electronic GmbH100%股
权。请说明出售相关资产的背景、原因、交易对方及关联关系（如有）、定价
依据及公允性等，你公司是否履行审议程序及信息披露义务。
Cloos Electronic GmbH 是公司子公司德国克鲁斯的全资子公司，主要从事
印刷电路板、控制柜、电子设备、机架、电缆和电缆线束的开发、制造、测试和
销售。Cloos Electronic GmbH 位于瑞士，除了给当地企业提供制造外包服务外，
主要给德国克鲁斯机器人控制器提供 PCB 板的生产加工及一部分控制柜和示教
器的组装，是德国克鲁斯的非核心业务。鉴于瑞士的生产成本高于德国，且随着
瑞士法郎的持续升值，相关成本不断上升，2022 年上半年盈利能力明显下降。
德国克鲁斯近年来已经开始把 PCB 的加工和生产外包给亚洲制造商，一方面满足
其规模增长的需求，同时也降低生产成本。基于上述原因，德国克鲁斯提议转让
Cloos Electronic GmbH 的全部股权。
第 31 页 共 51 页
签 订 了 《 Sales And Purchase Agreement 》， 德 国克 鲁斯 将所 持有 的 Cloos
Electronic GmbH 的 100%股权以 600 万欧元转让给 Swiss Electronic Solution
AG，并于 2022 年 8 月 31 日收到该股权转让款并办理股权转让的商业登记手续。
购买方：SWISS ELECTRONIC SOLUTIONS AG
企业性质：股份公司
注册地：commercial register office of the Canton of Zug (Switzerland)
法定代表人：Michael Georg Haupt
注册资本：100,000 瑞士法郎
主营业务：主要从事高集成电子控制系统、电子电力元件和软件产品的开发、
制造和销售。
与公司关联关系：交易对方与公司及子公司不存在关联关系，亦不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
本次交易的 Cloos Electronic GmbH 100%股权的转让价格为 600 万欧元，
交易金额基于 Cloos Electronic GmbH 未来持续盈利能力及市场情况确定。德国
克鲁斯公司通过聘请外部财务顾问 Ebner Stolz Managment Consultants 来寻找
买家并组织整个出售流程，最终的交易价格基于 Cloos Electronic GmbH 未来盈
利能力的基础上，根据市场情况，选择了交易能够完成的最优报价，交易价格公
允。
售 Cloos Electronic GmbH。根据德国克鲁斯管理层的测算，公司也要求德国克
鲁斯海外审计师 BDO 就出售损益对合并报表的影响进行审核，BDO 出具了相应的
正式审核意见，在交易时点确定本次出售 Cloos Electronic GmbH 100%股权的
处置净损益为-189.54 万欧元，对归母净利润的影响为-169.35 万欧元，上述处
置损益已在公司 2022 年第三季度财务报表中体现。按照交易完成日的汇率计算，
Cloos Electronic GmbH 100%的总资产、净资产、营业收入、净利润、交易对价、
第 32 页 共 51 页
对上市公司损益等财务指标均未达到公司最近一期经审计相关财务数据的 10%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
等相关规定，本次交易未达到重大事项披露标准，在公司总经理办公会的决策权
限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。公司已于 2022 年 7 月 18 日召开总
经理办公会，审议通过了《关于转让克鲁斯瑞士子公司的议案》，同意德国克鲁
斯出售 Cloos Electronic GmbH 的 100%股权。
根据 2022 年年报审计结果，最终核实出售 Cloos Electronic GmbH 100%股
权的处置净损益为-236.74 万欧元，对归母净利润的影响为-211.53 万欧元，与
交易时点测算产生差异的原因是 Cloos Electronic GmbH 交易完成前进入合并范
围的损益审计结果与之前克鲁斯管理层的预计有一定偏差，最终的处置损益已在
公司 2022 年度财务报表中体现。
综上，本次出售 Cloos Electronic GmbH 100%股权事项公司已履行内部审
议程序及符合信息披露要求。
三、你公司报告期非流动资产处置损益-1,356.38万元。请结合前述问题，
进一步说明非流动资产处置损益的具体内容、计算过程及依据，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定。
公司报告期非流动资产处置损益-1,356.38 万元，明细如下表所示：
单位：人民币万元
会计科目 处置损益金额
资产处置损益 75.24
投资处置损益 -1,431.61
合计 -1,356.38
（一）资产处置收益
本期公司因处置部分固定资产、无形资产和使用权资产等长期资产产生资产
处置收益 75.24 万元，主要为母公司和子公司处置了一批报废的机器设备和电子
设备等，处置损益=处置收入-账面净额-处置税费。
（二）投资处置损益
克鲁斯巴西子公司本期清算注销。清算时其账面净资产为-17.2 万欧元，因
此清算注销克鲁斯巴西子公司产生投资收益 17.2 万欧元，折合人民币 125.93
第 33 页 共 51 页
万元。
由于受到俄乌冲突的影响，德国克鲁斯公司已无法对克鲁斯俄罗斯子公司实
施有效控制，不再将克鲁斯俄罗斯子公司纳入合并报表范围，该处理符合企业会
计准则的规定。2022 年 12 月 31 日克鲁斯俄罗斯子公司账面净资产为-19.4 万欧
元，因此克鲁斯俄罗斯子公司不纳入合并报表范围产生投资收益 19.4 万欧元，
折合人民币 175.71 万元。
克鲁斯瑞士子公司处置完成日为 2022 年 8 月 31 日，由于克鲁斯瑞士子公司
不将克鲁斯瑞士公司纳入合并报表范围。处置损益计算过程如下表所示：
单位：万欧元
项 目 审定金额
处置收入 600.00
减：审定净资产 1,070.84
加：长期采购折扣 334.40
减：采购框架协议确认的递延税 100.30
处置净损益 -236.74
[注]：根据 2022 年年报审计结果，最终核实出售 Cloos Electronic GmbH 100%股权的
处置净损益为-236.74 万欧元，对归母净利润的影响为-211.53 万欧元，与交易时点测算产
生差异的原因是 Cloos Electronic GmbH 交易完成前进入合并范围的损益审计结果与之前克
鲁斯管理层的预计有一定偏差，最终的处置损益已在公司 2022 年度财务报表中体现。
在德国克鲁斯公司处置克鲁斯瑞士子公司时，德国克鲁斯公司和克鲁斯瑞士
子公司签订了三年期的采购协议，约定 2022-2024 年德国克鲁斯公司向克鲁斯瑞
士子公司的最低采购量，在完成最低采购量时，克鲁斯瑞士子公司将给与一定的
采购折扣，超过约定采购量会有额外的采购折扣。德国克鲁斯公司对此进行了预
测，并将该优惠采购权进行了资本化。由于目前中国企业会计准则对长期优惠采
购权没有明确规定，根据国际会计准则 IFRS 体系下《国际财务报告准则第 10
号——合并财务报表》的有关规定，当母公司对子公司丧失控制权时，应当确认
所收取任何形式的对价的公允价值。因此德国克鲁斯公司认为上述优惠采购权，
系本次处置子公司所形成的对价的一部分。德国克鲁斯公司确认该长期优惠采购
权 334.40 万欧元以及相应递延所得税负债 100.30 万欧元。由于该长期优惠采购
第 34 页 共 51 页
权的签订与转让克鲁斯瑞士子公司股权构成一揽子交易，故长期优惠采购权的资
本化金额构成处置损益的一部分。
综合上述处置金额，处置克鲁斯瑞士子公司股权最终产生处置损失 236.74
万欧元，折合人民币 1,733.25 万元。
年审会计师核查意见：
年审会计师进行了如下核查：
设计和运行有效性；
业会计准则》的规定。
判断是否符合国际会计准则的规定，查阅了国际会计准则相关条例，判断该优惠
采购是否属于处置对价的一部分，复核了长期优惠采购权的计算过程，评估予以
资本化的合理性。
经核查，年审会计师认为：
报告期内，公司处置子公司的交易背景真实，丧失控制权的时点判断、处置
损益的计量符合《企业会计准则》的规定。
《问询函》之问题 8：
年报显示，报告期内你公司实现境外收入 131,224.20 万元，同比增长
请说明报告期境外收入涉及业务类型、主要销售对象及关联关系、国家或
地区分布；另请说明 Carl Cloos Schwei?technik Gmb 经营情况、关键财务指
标、资产减值测试过程及依据等。请年审会计师说明针对公司境外收入核查所
采取的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分恰当的审计证
据。
公司回复：
一、请说明报告期境外收入涉及业务类型、主要销售对象及关联关系、国
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家或地区分布。
公司坚持国际化发展战略，境外业务覆盖自动化核心部件及运动控制系统、
工业机器人及智能制造系统两大核心业务模板，持续扩大市场规模。报告期内，
公司全面推进全球化业务布局，构建全球化服务网络，公司实现境外收入
单位：人民币万元
是否
业务类 区域 占境外收 占营业收
金额 主要销售对象 为关
型 分布 入比例 入比例
联方
欧洲 4,400.37 3.35% 1.13%
自动化
核心部 亚洲 3,356.79 2.56% 0.86%
否
件及运 美洲 2,142.00 1.63% 0.55% Unilever、OMET、Samtec
动控制 其他 111.14 0.08% 0.03%
系统
小计 10,010.31 7.63% 2.58%
欧洲 99,212.45 75.61% 25.57%
Palfinger、Linde、
工业机 亚洲 8,307.16 6.33% 2.14% Stadler、Kion、
器人及 否
美洲 13,540.24 10.32% 3.49% Jungheinrich Chomutov
智能制
其他 154.04 0.12% 0.04% sro、DB Netze、Valeo、
造系统
PVS、ZF、Vitesco
小计 121,213.89 92.37% 31.23%
合计 131,224.20 100.00% 33.81% - -
二、另请说明Carl Cloos Schwei?technik Gmb经营情况、关键财务指标、
资产减值测试过程及依据等。
（一）德国克鲁斯公司经营情况
近三年德国克鲁斯公司营业收入逐年增加，2021 年营业收入较 2020 年增加
司大力开拓中国市场，针对中国市场推出了新系列产品，形成了高端产品和中端
产品的市场布局，中国市场销售收入大幅增加；境外市场基本保持了稳定。随着
全球经济复苏，全球市场自动化升级的步伐加快，德国克鲁斯公司在手订单也逐
年增加。
（二）德国克鲁斯公司关键财务指标
德国克鲁斯公司关键财务指标如下表所示：
单位：人民币万元
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主要财务数据
月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入 155,714.25 122,707.65 106,204.93
毛利率 35.09% 37.93% 38.13%
净利润 11,068.30 11,390.85 9,325.93
经营活动净现金流 12,881.19 11,064.04 7,306.72
资产负债率 68.66% 68.17% 59.73%
在手订单(万欧元) 9,667 8,584 7,801
（三）德国克鲁斯公司资产减值测试过程及依据
德国克鲁斯公司每年末会针对信用逾期的客户，结合与客户催款情况，判断
对该客户应收款项的预期信用风险，单项计提坏账准备；对于信用期未逾期或逾
期金额较小的客户，纳入公司账龄组合按照账龄计提坏账准备。
德国克鲁斯公司管理层每年年末根据可变现净值和成本的差异情况计提存
货跌价准备，计提方法详见本《问询函》之问题 3、二之回复。
德国克鲁斯公司管理层每年年末根据生产经营情况和资产的实际使用情况
判断各类长期资产（固定资产、在建工程、无形资产等）是否存在减值迹象，如
果某项长期资产已无使用价值，则通常在年底前进行报废处置，如该长期资产仍
在继续正常使用，管理层通常认为不存在减值迹象。
三、请年审会计师说明针对公司境外收入核查所采取的审计程序、覆盖范围及
比例、核查结论，是否获取充分恰当的审计证据。
年审会计师进行了如下核查：
效性测试。
况；
第 37 页 共 51 页
断是否符合企业会计准则的要求，是否集团内保持了一致；
形式发票、回款等，并执行函证程序；
当地法定审计会计师，了解其收入核算方法，对其报告期主要确认收入的项目执
行细节测试，抽查相关合同、终验收单等；
成部分的境外子公司的境外收入，包括德国迅迈公司和德国克鲁斯公司，其中德
国克鲁斯公司由境外组成部分会计师进行审计，除德国克鲁斯公司以外核查覆盖
比例为 56.86%；
客观性。与境外会计师进行沟通德国克鲁斯公司收入确认的相关会计政策，了解
境外会计师执行的与收入确认相关的审计程序，取得德国克鲁斯公司前十大收入
的合同及终验收单进行复核，并取得境外会计师出具的无保留意见的审计声明书。
经核查，年审会计师认为：
会计师针对公司境外收入所执行的审计程序符合审计准则的要求，所获取的
审计证据充分恰当。
《问询函》之问题 9：
年报显示，报告期末你公司其他非流动金融资产余额 26,221.45 万元，较
期初增长 424.43%，新增项目为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产[预期持有 1 年以上]，报告期产生其他非流动金融公允价值变动收益
量过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查
意见。
公司回复：
一、请说明相关非流动金融资产的形成原因以及公允价值变动的计量过程，
相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
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公司充分发挥在产业端优势资源整合能力，围绕公司发展战略通过参与产业
基金、参股投资对公司上下游产业链标的进行投资，进一步提升产业链的稳定性
和竞争力，构建利益共同体，共建产业生态圈，打造双赢及可持续发展的战略合
作伙伴关系。具体非流动金融资产明细情况如下：
（一）非流动金融资产情况
报告期末公司其他非流动金融资产余额 26,221.45 万元，明细如下：
单位：人民币万元
其他非流动金融资产涉及对象 期末余额 期初余额
南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称鼎为乐德基金）
江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）
（以
下简称亚威产业基金）
南京工艺装备制造有限公司（以下简称艺工智能） 2,941.34 -
深圳市广晟德科技发展有限公司（以下简称广晟德） 150.00 -
中科摩通（常州）智能制造股份有限公司（以下简称
中科摩通）
广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称广
州中设）
南京欧米麦克机器人科技有限公司（以下简称欧米麦
克）
合 计 26,221.45 5,000.00
行投资，认缴份额 20,000.00 万元，首期出资 5,000.00 万元。由于鼎为乐德基
金有明确的合伙期限，根据《企业会计准则》和监管问答的要求，不满足权益工
具的认定，因此公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产，并根据其流动性特征，计入非流动金融资产核算。
告未发放的股利 231.51 万元），拓展公司工业机器人及智能制造系统的下游应
用。由于亚威产业基金有明确的合伙期限，根据《企业会计准则》和监管问答的
要求，不满足权益工具的认定，因此公司将其分类为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产，并根据其流动性特征，计入非流动金融资产核算。由于
其出资中包括已宣告未发放的股利，所以初始投资成本为出资金额减去已宣告未
发放的股利。
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投资，以引入国内丝杆供应商实现进口替代，出资金额 2,941.34 万元，占南京
艺工智能科技有限公司增资后注册资本的 3%。2022 年 9 月 30 日，南京工艺装备
制造有限公司对南京艺工智能科技有限公司进行了吸收合并，公司对南京艺工智
能科技有限公司的出资转换为对南京工艺装备制造有限公司的出资。由于公司对
艺工智能的投资主要以整合上下游供应链为目的，并不准备长期持有，故分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其流动性特征，计入
非流动金融资产核算。
对中科摩通增资 500.00 万元，持有其 3.33%的股权。由于公司对上述 2 家公司
的投资主要以整合上下游供应链为目的，并不准备长期持有，故分类为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产，2021 年初始确认时计入了交易性金
融资产科目，2022 年根据其流动性特征，重分类至其他非流动金融资产科目核
算。
事），形成对中设重大影响，且构成关联方，故投资初始确认时将对广州中设的
投资计入长期股权投资，按权益法核算。对广州中设投资协议中包括了 2019-2021
年最低采购量的对赌约定、回购、估值调整等特殊股东权利的约定。2022 年初，
由于对赌期已经完成，广州中设也完成了采购量的对赌约定，考虑到广州中设未
来的发展，公司与广州中设以及其他股东协商后，终止了特殊股东权利条款，并
永久放弃了对广州中设董事的提名权，2022 年 3 月 31 日，该事项经公司第四届
董事会第十八次会议审议通过。由于公司持股目的发生变化，不再对广州中设产
生重大影响，因此公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，
“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影
响的，处置后的剩余股权当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》核算。”公司对广州中设的投资由权益法改按金融资产计量，分类为公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其流动性特征，计入非流动金
融资产核算。
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米麦克重大影响，故投资初始确认时将对欧米麦克的投资计入长期股权投资，按
权益法核算。2022 年，由于欧米麦克新一轮融资的需要，公司与欧米麦克以及
新进投资人协商后，自 2022 年 8 月起不再向欧米麦克委派董事，该事项经公司
总经理办公会审议通过。由于公司持股目的发生变化，不再对欧米麦克产生重大
影响，因此公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，“投资
方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处
置后的剩余股权当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算。”
公司对欧米麦克的投资由权益法改按金融资产计量，分类为公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产，并根据其流动性特征，计入非流动金融资产核算。
（二）非流动资产公允价值变动情况
报告期产生其他非流动金融公允价值变动收益 5,282.73 万元，明细如下表
所示：
单位：人民币万元
形成的原因 涉及的股权投资对象 金额
本期公允价值变动 中科摩通 499.96
本期公允价值变动 鼎为乐德基金 1,179.00
本期公允价值变动 广州中设 -2,256.00
小 计 -577.04
本期权益法转公允价值计量转换时点初始
广州中设 3,545.91
确认的公允价值损益
本期权益法转公允价值计量转换时点初始
欧米麦克 2,313.86
确认的公允价值损益
小 计 5,859.77
合 计 5,282.73
其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生公允价值变动
收益-577.04 万元，原权益法核算的长期股权投资本期转金融工具计量产生公允
价值变动收益 5,859.77 万元。
（1）中科摩通本期由于有新增第三方投资，期末公允价值按第三方投后估
值乘以持股比例计算出期末的公允价值为 999.96 万元，期初公允价值为 500 万
元，因此本期产生公允价值变动收益 499.96 万元。
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（2）公司根据期末鼎为乐德的审计报告乘以公司的持股比例计算出的期末
产业基金公允价值为 6,179.00 万元，期初产业基金公允价值为 5,000.00 万元，
因此产业基金按期末公允价值产生公允价值变动收益 1,179.00 万元。
（3）由于亚威产业基金和艺工智能均为本期新增投资，且投资完成日至期
末不足 6 个月，考虑到时间较短，属于可用账面成本作为公允价值最佳估计的“有
限情况”，因此年末以成本作为其公允价值。
（4）由于转换日广州中设无评估价值，采用了 2021 年 9 月的第三方投后估
值，考虑到该时间距离本年末已经超过 1 年，期末公司聘请了北京中林资产评估
有限公司对广州中设股权投资价值进行了评估，评估出的广州中设期末公允价值
为 6,654.00 万元，而转换日的公允价值 8,910.00 万元，因此广州中设按期末公
允价值产生公允价值变动收益-2,256.00 万元。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》以及《2010 年企业会计准
则讲解》等相关规定，重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的
权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。关于重大影
响的判断企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有
重大影响:
a.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；
b.参与被投资单位财务和经营政策制定过程；
c.与被投资单位之间发生重要交易；
d.向被投资单位派出管理人员；
e.向被投资单位提供关键技术资料。
因此公司放弃对被投资单位的董事提名权后，公司对被投资单位不具有重大
影响，不适用《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的核算。剩余股权当改按
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算。
（1）欧米麦克权益法转公允价值计量
欧米麦克核算变更时点未进行资产评估，变更日的公允价值使用 22 年第三
方投资人投资后的投后估值，乘以公司的持股比例计算出的转换日长期股权投资
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的公允价值为 3,528.66 万元，转换日权益法核算的长期股权投资的账面价值为
（2）广州中设权益法转公允价值计量
广州中设核算变更日由于无评估，变更日的公允价值按照最近一次 2021 年 9
月第三方弘亚数控的投后的估值乘以相应的持股比例计算出的转换日长期股权
投资的公允价值为 8,910.01 万元，转换日权益法核算的长期股权投资的账面价
值为 5,364.10 万元，因此产生公允价值变动收益 3,545.91 万元。
年审会计师进行了如下核查：
并访谈公司管理层，评估非流动金融资产的会计处理是否符合《企业会计准则》
的规定；
评估被投资单位期末公允价值的选取是否合理，是否符合《企业会计准则》的规
定。
经核查，年审会计师认为：
非流动金融资产确认以及公允价值变动的相关会计处理符合企业会计准则
的规定。
《问询函》之问题 10：
年报显示，报告期你公司新增资本化开发支出 9,404.38 万元，内部研发形
成非专利技术 5,182.41 万元。请说明开发支出的会计政策是否审慎，是否与同
行业可比公司存在较大差异；并说明报告期内各项目研发支出具体情况，包括
项目名称、主要内容、立项时间、开始资本化的具体时点、目前所处阶段、各
期费用化和资本化的金额，开发支出是否存在减值风险，相关会计处理是否符
合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。
公司回复：
一、请说明开发支出的会计政策是否审慎，是否与同行业可比公司存在较
大差异。
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(一）企业会计准则的规定
《企业会计准则第 6 号—无形资产》规定：企业内部研究开发项目开发阶
段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有
用性；
并有能力使用或出售该无形资产；
（二）公司的研发支出资本化政策
公司研究开发项目，主要包括调研、立项、概念、计划、开发、样机测试、
小批验证几个环节。调研、立项、概念、计划环节为研究阶段，开发、样机测试、
小批验证为开发阶段。开发项目在研究阶段的工作已完成，且在很大程度上具备
了形成一项新产品或新技术的基本条件，即预计该项目开发形成的无形资产满足
符合市场需求已明确、技术方案已确定和验证、有潜在目标客户，预期能够给企
业带来经济效益等条件，经公司评审后并形成评审纪要后进入开发阶段，开发阶
段发生的支出才能开始资本化。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损
益的研究开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资
产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产
列报。
公司本年度资本化的研发项目均已取得研发部门出具的评审纪要进入开发
阶段，截至期末上述未结转的研发项目尚处于样机开发及验证环节。
（三）报告期内公司研发政策以及投入与同行业可比公司比较
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公司简称 开发支出会计政策
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并
理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或
使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改
进的材料、装置、产品等。
华中数控
本集团研究阶段支出与开发阶段支出的划分具体标准是：研究阶段支出是指公司研发项
目在确认可以形成研究成果并能够为商业性生产使用前的所有支出；开发阶段支出是指
研发项目在确认可以形成研究成果并能够为商业性生产使用后的可直接归属的支出，确
认可以形成研究成果并能够为商业性生产使用，以公司内部专家评审意见为准。
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》及公司制定的《科研经费管理办法》，公司对
内部研究开发项目的支出区分研究阶段支出和开发阶段支出，研究阶段支出在发生时计
入当期损益。研究阶段结束后，公司将召开项目评审会，通过技术评审和资本化评审后
的项目进入开发阶段，相关研发支出予以资本化，开发阶段的研发支出同时满足以下条
件的，可以资本化：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
机器人
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下
列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有
可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益
的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，
无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源
支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形
亿嘉和
资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的
有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商
业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具
有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形
成成果的可能性较大等特点。
对比同行业可比公司内部研究开发支出资本化时点会计政策，同行业可比公
司均以《企业会计准则第 6 号-无形资产》规定的五项资本化判断条件为基础，
各公司在此基础上进一步细化规定了内部研究开发支出资本化时点，总体略有差
异，但基本都以经过相关评审、验证、验收时点作为资本化时点。
综上所述公司开发支出的会计政策与同行业可比公司不存在较大差异。
报告期内，公司研发投入资本化比例稳步增加，与同行业可比公司可比。
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单位：人民币万元
科目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 最近三年累计
公司研发投入 40,162.38 28,194.82 20,376.90 88,734.10
公司资本化金额 9,404.38 4,669.28 3,963.30 18,036.96
公司研发支出资本化比例 23.42% 16.56% 19.45% 20.33%
可比公司情况
机器人 21.44% 40.95% 15.06% 22.88%
华中数控 29.61% 19.96% 12.23% 21.59%
亿嘉和 22.57% 10.72% 23.71% 18.51%
平均值 24.54% 23.88% 17.00% 20.99%
一方面，公司通过研发投入和技术积累，将自主研发成果进行资本化具有合
理性；另一方面，公司研发投入资本化率与同行业可比公司平均值相近，但低于
同行业可比公司平均值，说明公司研发投入资本化的会计处理相对谨慎。
二、并说明报告期内各项目研发支出具体情况，包括项目名称、主要内容、
立项时间、开始资本化的具体时点、目前所处阶段、各期费用化和资本化的金额，
开发支出是否存在减值风险，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）报告期内存在资本化的研发项目的具体情况
单位：人民币万元
年初资本 本年度资 年末资本
项目名 资本化时 目前所处 本年度结
主要内容 立项时间 化支出余 本化支出 化支出余
称 点 阶段 转金额
额 金额 额
与国外研发
机构合作开
发基于性能
项目 1 2020/1/6 2020/1/16 验证阶段 1,455.99 2,228.84 - 3,684.83
提升的新一
代指令系统
及应用
焊接机器人
项目 2 控制研究开 2021/10/13 2022/1/20 样机开发 - 586.57 - 586.57
发
高性能焊接
项目 3 机器人研究 2021/12/15 2022/1/20 样机开发 - 740.69 - 740.69
开发
EWAS 弧焊
项目 4 2021/12/5 2022/1/20 样机开发 - 564.09 - 564.09
机器人升级
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年初资本 本年度资 年末资本
项目名 资本化时 目前所处 本年度结
主要内容 立项时间 化支出余 本化支出 化支出余
称 点 阶段 转金额
额 金额 额
研究开发
高性能弧焊 投 产 量
项目 5 机器人研究 2020/1/10 2020/1/30 产、样机 1,057.06 671.86 815.52 913.4
开发 开发
低压电机开
项目 6 2022/8/4 2022/10/2 开发阶段 - 634.2 - 634.2
发
低压线性电
项目 7 机模组定制 2021/10/22 2022/1/17 开发阶段 - 231.49 - 231.49
驱动开发
PN 总 线 驱
项目 8 2021/9/30 2021/11/30 验证阶段 - 89.11 - 89.11
动开发
STO 驱动开
项目 9 2021/11/25 2022/5/27 样机开发 - 412.81 - 412.81
发
低压直流伺 开发阶段
项目 10 2022/1/10 2022/4/9 - 90.68 90.68 -
服系统开发 完成
直插式高速 开发阶段
项目 11 2022/2/10 2022/4/9 - 49.28 49.28 -
电机开发 完成
机械手专用
项目 12 多轴伺服开 2022/4/15 2022/5/1 样机开发 - 197.41 - 197.41
发
B 型编码器
项目 13 2022/5/9 2022/11/2 开发阶段 - 21.86 - 21.86
开发
驱动主控平
项目 14 2022/5/29 2022/11/2 开发阶段 - 21.91 - 21.91
台兼容开发
新一代机器
项目 15 人控制系统 2022/1/20 2022/2/6 样机开发 - 743.98 - 743.98
开发
医疗机器人
项目 16 2021/10/11 2021/11/28 样机开发 55.78 637.83 - 693.61
研制[注]
新一代机器
项目 17 人控制装置 2021/10/1 2021/10/15 样机开发 182.1 226.54 - 408.64
开发
高精度机器
项目 18 人及其工业 2020/6/18 2020/7/15 样机开发 132.49 97.08 - 229.57
应用开发
A 型编码器
项目 19 2020/12/14 2021/2/23 验证阶段 117.45 86.7 - 204.15
研究开发
专用一拖多
项目 20 专用伺服开 2019/7/2 2019/11/9 验证阶段 149.54 - - 149.54
发
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年初资本 本年度资 年末资本
项目名 资本化时 目前所处 本年度结
主要内容 立项时间 化支出余 本化支出 化支出余
称 点 阶段 转金额
额 金额 额
视觉系统开
项目 21 2019/4/1 2019/4/22 样机开发 134.56 - - 134.56
发
大负载高防
项目 22 护专用机器 2022/6/18 2022/7/3 样机开发 - 58.68 - 58.68
人产品开发
锂电行业中
项目 23 小负载机器 2022/6/20 2022/7/5 样机开发 - 62.29 - 62.29
人产品开发
单轴伺服驱
项目 24 2021/2/22 2021/5/18 投产量产 133.44 93.65 227.09 -
动器开发
定制电机项
项目 25 2021/8/1 2021/10/21 投产量产 35.9 213.66 249.56 -
目开发
小负载折弯
项目 26 专用机器人 2021/1/1 2021/1/15 投产量产 222.6 26.97 249.57 -
开发
锂 电 行 业
项目 27 ER50 机 器 2021/1/2 2021/1/15 投产量产 233.82 28.28 262.1 -
人产品开发
锂电行业高
项目 28 惯量机器人 2021/7/2 2021/7/15 投产量产 167.86 142.84 310.7 -
产品开发
ER280 平台
项目 29 通用机器人 2021/7/2 2021/7/15 投产量产 265.87 182.44 448.31 -
开发
QWAS 焊接
项目 30 2021/10/1 2021/10/15 投产量产 89.36 58.02 147.38 -
机器人开发
多轴集成式
项目 31 伺服系统开 2019/6/5 2019/6/20 投产量产 2,127.60 204.62 2,332.22 -
发
合 计 6,561.42 9,404.38 5,182.41 10,783.39
注：根据公司 2023 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第二十四次会议，2023 年 3 月 27
日召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资
金用途的议案》
，公司调整原募集资金使用计划，暂缓实施“应用于医疗和手术的专用协作
机器人研制项目”，该项目尚未使用的募集资金用于收购 M.A.I GMBH & CO. KG 剩余 49.989%
股权。公司后续拟将该项目转让给埃斯顿（南京）医疗科技有限公司。
公司目前针对细分行业开发了几十种具有竞争优势的机器人标准化单元和
工作站，通过深耕金属加工、光伏装配和食品与饮料等长尾市场。2021 年，公
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司已成为工业机器人及智能制造系统提供商和服务商排名第一的企业(根据互联
网周刊统计)，建立起较高的技术门槛和竞争壁垒。
《中国机器人产业发展报告（2022 年）》指出，预计到 2024 年，全球机器
人市场规模将有望突破 650 亿美元。IFR 统计数据显示，工业机器人市场规模于
保持一致，是对公司现有工业机器人业务相关产品和核心技术的进一步储备与加
强。公司因此积极响应客户的潜在市场需求，充分发挥自身优势，持续加大研发
投入，以应对前景广阔的工业机器人市场。随着国内制造业转型升级，公司将继
续充分受益。目前存有余额的开发支出项目基本均处于样机测试或小批验证阶段，
将陆续取得相关技术及成果转化，为公司带来持续的经济利益流入，因此不存在
减值风险。
公司在取得进入开发阶段的评审纪要之前，将相关的研发支出结转当期损益，
在取得进入开发阶段的评审纪要之后，将相关的研发支出在开发支出中归集。当
项目完成量产验证后，将开发支出归集的金额结转无形资产，如验证失败，则将
开发支出归集的金额全部转入当期损益。公司开发支出相关的会计处理符合企业
会计准则的规定。
三、请年审会计师发表核查意见
年审会计师进行了如下核查：
发支出的会计政策，结合研发项目流程，判断资本化时点确认的具体标准是否合
理，并与同行业上市公司开发支出的会计政策进行比较；
协议；
规模等情况，复核公司判断不存在减值迹象是否恰当。
定。
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经核查，年审会计师认为：
准则的相关规定，与同行业可比公司不存在较大差异；
未发现减值风险。公司与研发支出相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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(此页无正文，为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对南京埃斯顿自
动化股份有限公司2022年年报的问询函》所涉事项的核查意见的签字盖章页)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：费洁
中国·杭州 中国注册会计师：杨扬
报告日期：2023年6月20日
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