金科地产集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2023 年 6 月 20 日召开了
第十一届董事会第三十五次会议，审议并通过了关于公司发行股份购买重庆两江
新区科易小额贷款有限公司（以下简称“科易小贷”）持有的重庆恒昇大业建筑
科技集团有限公司 20%股权暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。作为公司
独立董事，我们对本次交易相关事项进行了认真审议，根据中国证监会《上市公
司独立董事规则》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，现就本次交易有关事项发表以下独立意见：
认可。
程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程
的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘
要内容真实、准确、完整，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定。上述预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披
露了本次交易相关风险。
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件规定的实施发行股份购买资产的各项条件。
性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）控制的公司，系公司关联方。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交
易构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事已回避
表决。本次交易所涉及的发行股份定价符合法律、法规及规范性文件的有关规定，
定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
定。经初步测算标的资产的资产规模，本次交易预计不构成《重组管理办法》第
十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易前后，公司实际控制人不会发生
变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定。
资产重组的监管要求》第四条的规定。
的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合
规，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
效推进本次交易相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表
意见。
综上所述，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于
提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续
发展，符合公司的全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意
公司本次交易相关事项。
金科地产集团股份有限公司
独立董事：朱宁 王文 胡耘通
二○二三年六月二十日
首页
微信公众号
证券之星APP
