证券代码： 000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2023-39
袁隆平农业高科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召
开第八届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司章程的议
案》，具体修订内容如下：
原章程内容 修订后章程内容
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的 监事、高级管理人员具有法律约束力的文
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
股东可以起诉公司董事、监事、轮值总 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
轮值总裁和其他高级管理人员。 高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
员是指公司的高级副总裁、副总裁、董 是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负
事会秘书、财务负责人以及经董事会决 责人以及经董事会决议确认为担任重要
议确认为担任重要职务的其他人员。 职务的其他人员。
第四十六条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做 （七）对公司增加或者减少注册资本做出
出决议； 决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式做出决议； 者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
所做出决议； 做出决议；
（十二）审议批准第四十七条规定的担 （十二）审议批准第四十七条规定的担保
保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的事项（不含购买原材料、燃料 30%的事项（不含购买原材料、燃料和动
和动力，以及出售产品、商品等与日常 力，以及出售产品、商品等与日常经营相
经营相关的资产，但资产置换中涉及购 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
买、出售此类资产的，仍包含在内）； 此类资产的，仍包含在内）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规 划；
章、深圳证券交易所相关规则或本章程 （十六）公司年度股东大会可以授权董事
规定应当由股东大会决定的其他事项。 会决定向特定对象发行融资总额不超过
上述股东大会的职权不得通过授权 人民币三亿元且不超过最近一年末净资
的形式由董事会或其他机构和个人代为 产 20%的股票，该授权在下一年度股东大
行使。 会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、
深圳证券交易所相关规则或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过最近一期经审计净 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
资产的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
供的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在最近十二个月内担保金额累
象提供的担保； 计计算超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 30%的担保；
净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；
提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会： 大会：
（一）董事人数不足 10 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 或者本章程所定人数的 2/3 时；
额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 1/3 时；
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（四）董事会认为必要时； 份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）监事会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全 第七十二条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，轮值总裁和其他高级管理人员应当 议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
列席会议。 议。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由 第七十八条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
的董事、监事、轮值总裁和其他高级管 董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
理人员姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
所持有表决权的股份总数及占公司股份 持有表决权的股份总数及占公司股份总
总数的比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
点和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
的答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
其他内容。 他内容。
第八十三条 下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产
的（不含购买原材料、燃料和动力，以 超过公司最近一期经审计总资产 30%的
及出售产品、商品等与日常经营相关的 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出
资产，但资产置换中涉及购买、出售此 售产品、商品等与日常经营相关的资产，
类资产的，仍包含在内）； 但资产置换中涉及购买、出售此类资产
（五）连续十二个月内担保金额超过公 的，仍包含在内）；
司最近一期经审计总资产 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司
（六）股权激励计划； 最近一期经审计总资产 30%；
（七）调整利润分配政策； （六）股权激励计划；
（八）收购方为实施恶意收购而向股东 （七）调整利润分配政策；
大会提交的关于购买或出售资产、租入 （八）收购方为实施恶意收购而向股东大
或租出资产、赠与资产、关联交易、对 会提交的关于购买或出售资产、租入或租
外投资（含委托理财等）、对外担保或 出资产、赠与资产、关联交易、对外投资
抵押、提供财务资助、债权或债务重组、 （含委托理财等）、对外担保或抵押、提
签订管理方面的合同（含委托经营、受 供财务资助、债权或债务重组、签订管理
托经营等）、研究与开发项目的转移、 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
签订许可协议等议案； 研究与开发项目的转移、签订许可协议等
（九）法律、行政法规、深圳证券交易 议案；
所相关规则或本章程规定的，以及股东 （九）法律、行政法规、深圳证券交易所
大会以普通决议认定会对公司产生重大 相关规则或本章程规定的，以及股东大会
影响的、需要以特别决议通过的其他事 以普通决议认定会对公司产生重大影响
项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公开 独计票。单独计票结果应当及时公开披
披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会有表
有表决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
股东投票权应当向被征集人充分披露具 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限 公司董事会、独立董事、持有百分之
制。 一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准， 外，非经股东大会以特别决议批准，公司
公司将不与董事、轮值总裁和其它高级 将不与董事、总裁和其他高级管理人员以
管理人员以外的人订立将公司全部或者 外的人订立将公司全部或者重要业务的
重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
除其职务。董事任期三年。董事任期届 职务。董事任期三年。董事任期届满，可
满，可连选连任。 连选连任。
在发生公司恶意收购的情况下，为 在发生公司恶意收购的情况下，为保
保证公司及股东的整体利益以及公司经 证公司及股东的整体利益以及公司经营
营的稳定性，收购方及其一致行动人提 的稳定性，收购方及其一致行动人提名的
名的董事候选人应当具有至少五年以上 董事候选人应当具有至少五年以上与公
与公司目前（经营、主营）业务相同的 司目前（经营、主营）业务相同的业务管
业务管理经验，以及与其履行董事职责 理经验，以及与其履行董事职责相适应的
相适应的专业能力和知识水平。 专业能力和知识水平。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由轮值总裁或者其他 公司董事可以由总裁或者其他高级
高级管理人员兼任。兼任轮值总裁或者 管理人员兼任。兼任总裁或者其他高级管
其他高级管理人员职务的董事，总计不 理人员职务的董事，总计不得超过公司董
得超过公司董事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
第一百一十三条 董事会由 15 名董事 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组
组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人， 成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人，董
董事长和副董事长由董事会以全体董事 事长和副董事长由董事会以全体董事过
过半数选举产生。 半数选举产生。
董事会设立战略发展委员会、风险控制 董事会设立审计委员会，并依据需要设立
委员会、提名与薪酬考核委员会、审计 战略发展委员会、提名与薪酬考核委员会
委员会四个专门委员会。 等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程 专门委员会对董事会负责，依照本章程和
和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会授权履行职责，提案应当提交董事
董事会审议决定。专门委员会成员全部 会审议决定。专门委员会成员全部由董事
由董事组成，其中提名与薪酬考核委员 组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核
会、审计委员会中独立董事应占多数并 委员会中独立董事应占多数并担任召集
担任召集人，审计委员会中至少应有一 人，审计委员会中至少应有一名独立董事
名独立董事是会计专业人士并由其担任 是会计专业人士并由其担任召集人。
召集人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
形式的方案； 的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第 （八）决定公司因本章程第二十四条第一
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份； 规定的情形收购本公司股份；
（九）有权审批公司的融资、授信事项； （九）有权审批公司的融资、授信事项；
（十）在股东大会授权范围内，决定公 （十）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
事项； 捐赠等事项；
（十一）决定公司内部机构的设置； （十一）决定公司内部机构的设置；
（十二）根据董事长的提名，聘任或者 （十二）根据董事长的提名，聘任或者解
解聘公司轮值总裁、董事会秘书； 聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬
（十三）根据董事长的提名，聘任或者 和奖惩事项；
解聘决策委员会成员；决定决策委员会 （十三）根据总裁的提名，聘任或者解聘
议事规则及奖惩事项； 公司除董事会秘书以外的其他高级管理
（十四）根据轮值总裁的提名，聘任或 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务 （十四）制订公司的基本管理制度；
负责人等高级管理人员；决定决策委员 （十五）制订本章程的修改方案；
会委员、轮值总裁及其他高级管理人员 （十六）管理公司信息披露事项；
的报酬事项和奖惩事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所；
（十六）制订本章程的修改方案； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十七）管理公司信息披露事项； 总裁的工作；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为 （十九）在发生公司被恶意收购的情况
公司审计的会计师事务所； 下，有权采取和实施相关法律法规未禁止
（十九）听取公司决策委员会和轮值总 的且不损害公司和其他股东合法权益的
裁的工作汇报并检查决策委员会和轮值 反收购措施；
总裁的工作； （二十）法律、行政法规、部门规章或本
（二十）在发生公司被恶意收购的情况 章程授予的其他职权。
下，有权采取和实施相关法律法规未禁 超过股东大会授权范围的事项，应当
止的且不损害公司和其他股东合法权益 提交股东大会审议。
的反收购措施；
（二十一）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会应当确定对外 第一百一十七条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、购买或出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易的权限，建
建立严格的审查和决策程序；重大投资 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
项目应当组织有关专家、专业人员进行 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
评审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
公司董事会有权： （一）在不违反法律、法规及本章程其他
（一）审议批准交易金额超过公司最近 规定的情况下，就公司发生的购买或出售
一期经审计净资产的 8%的对外投资， 资产、对外投资（含委托理财、对子公司
上述对外投资包括公司对外投资设立公 投资等）、租入或租出资产、委托或受托
司（含控股和参股公司）、购买股权、 管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
证券投资、金融资产投资、衍生品投资、 权或债务重组、签订许可使用协议、转让
委托贷款等事项； 或者受让研究与开发项目、放弃权利（含
（二）审议批准公司与关联自然人发生 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等
的交易金额达到 30 万元以上的关联交 交易类事项：
易（获赠现金资产和提供担保除外）； （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
审议批准公司与关联法人发生的交易金 期经审计总资产的 10%以上的，应提交董
额在 300 万元以上且占公司最近一期经 事会审议；交易涉及的资产总额占公司最
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 近一期经审计总资产的 50%以上，还应提
易（获赠现金资产和提供担保除外）； 交公司股东大会审议，该交易涉及的资产
（三）审议批准合同的成交金额超过公 总额同时存在账面值和评估值的，以较高
司最近一期经审计净资产的 8%的资产 者作为计算数据；其中，连续十二个月内
处置行为（包括购买、出售、置换、赠 购买、出售重大资产超过公司最近一期经
与等有关公司资产变动的行为，不含购 审计总资产 30%的事项，应当由董事会作
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 出决议，并提请股东大会以特别决议审议
商品等与日常经营相关的资产，但资产 通过；
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
包含在内）； 额占公司最近一期经审计净资产的 10%
（四）审批单笔涉及金额超过公司净资 以上，且绝对金额超过 1,000 万元，应提
产 10%的融资、授信事项以及融资、授 交董事会审议；交易标的（如股权）涉及
信所涉及的资产抵押、质押等事项； 的资产净额占公司最近一期经审计净资
（五）审批由股东大会审议以外的其他 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
对外担保事项； 元，还应提交公司股东大会审议；该交易
（六）审批根据《深圳证券交易所股票 涉及的资产净额同时存在账面值和评估
上市规则》等相关规定须提交董事会审 值的，以较高者为准；
批的对外提供财务资助、放弃权利等其 （3）交易标的（如股权）在最近一个会
他事项。 计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元，应提交董事会
审议；交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元，还应提交公司
股东大会审议；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元，应提交董事会审议；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元，还应提交公司股东大会审议；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，应提
交董事会审议；交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元，还应提交公司股东大会审议；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元，应提交董事会审议；
交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元，还应提交公司股东大会审
议。
（二）公司发生的关联交易（关联担保除
外），董事会有权审批：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过
（2）与关联法人（或者其他组织）发生
的成交金额超过 300 万元，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%
的交易。
上市公司与关联人发生的成交金额超过
计净资产绝对值超过 5%的，应提交股东
大会审议。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。财务资助事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
（4）依据《深圳证券交易所股票上市规
则》或本章程规定的其他情形。
（四）董事会审批单笔涉及金额超过公司
净资产 10%的融资、授信事项以及融资、
授信所涉及的资产抵押、质押等事项；
（五）董事会审批除第四十七条规定以外
的其他对外担保事项；
（六）董事会审批根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定须提交董事会
审批的其他事项。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会会议、决策委员会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生不可抗力事件的紧急情况 （三）在董事会授权范围内，审批未达董
下，对公司事务行使符合法律规定和公 事会审议标准的交易及关联交易类事项；
司利益的特别裁决权和处置权，并应于 （四）审批单笔涉及金额在公司净资产
事后及时向董事会和股东大会报告； 10%以下的融资、授信事项以及融资、授
（四）董事会授予的其他职权。 信所涉及的资产抵押、质押等事项；
（五）在发生不可抗力事件的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别裁决权和处置权，并应于事后
及时向董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会每年至少召开两 第一百二十条 董事会每年至少召开两次
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
日以前书面通知全体董事、监事、决策 以前书面通知全体董事、监事、总裁和其
委员会委员、轮值总裁和其他高级管理 他高级管理人员。
人员。
第一百二十一条 董事长、轮值总裁、代 第一百二十一条 董事长、总裁、代表 1/10
表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以
事、1/2 以上的独立董事或者监事会，可 上的独立董事或者监事会，可以提议召开
以提议召开董事会临时会议。董事长应 董事会临时会议。董事长应当自接到提议
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时会议 第一百二十二条 董事会召开临时会议的
的通知采取专人送达、邮寄、传真、电 通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮
子邮件方式，在会议召开 3 日前送达全 件方式，在会议召开 3 日前送达全体董事、
体董事、监事、决策委员会委员、轮值 监事、总裁和其他高级管理人员。但是，
总裁和其他高级管理人员。但是，情况 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 的，可以随时通过电话或者其他口头方式
可以随时通过电话或者其他口头方式发 发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出会议通知，但召集人应当在会议上做 出说明。
出说明。
第一百二十四条 董事会会议应有过半 第一百二十四条 董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。但决议公司因 的董事出席方可举行。但决议公司因本章
本章程第二十四条第一款第（三）项、 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
购本公司股份事项应有三分之二以上的 份事项应有三分之二以上的董事出席方
董事出席方可举行。 可举行。
董事会做出决议，必须经全体董事 董事会做出决议，必须经全体董事的
的过半数通过。但对于董事会审议以下 过半数通过。但对于董事会审议以下事项
事项时，应经全体董事三分之二以上审 时，应经全体董事三分之二以上审议通
议通过： 过：
（一）本章程第一百一十四条第 （一）本章程第一百一十四条第
（三）、（四）、（七）、（八）、（十）、 （三）、（四）、（七）、（八）、（十）、
（十六）、（十八）、（二十一）款规 （十五）、（十七）、（二十）款规定的
定的事项； 事项；
（二）本章程第一百一七条规定的 （二）本章程第一百一十七条规定的
事项； 事项；
（三）根据本章程第一百一十八条 （三）根据本章程第一百一十八条第
第（四）款对董事长授予其他职权的事 （六）款对董事长授予其他职权的事项；
项； 董事会决议的表决，实行一人一票。
（四）审议通过决策委员会议事规
则。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 公司设立决策委员会，负 删除
责贯彻落实董事会确定的公司发展战略
与经营方针，向董事会负责。决策委员
会由 5 名委员组成，设主任 1 名，由董
事长担任。决策委员会其他委员由董事
长提名的部分非独立董事及核心高级管
理人员担任，并经董事会聘任或解聘。
决策委员会委员任期三年，连聘可以连
任。决策委员会议事规则由董事会审议
通过。
第一百三十一条 决策委员会行使下列
职权：
（一）决定交易金额在公司最近一
期经审计净资产的8%以下的对外投资，
上述对外投资包括公司对外投资设立公
司(含控股和参股公司)、购买股权、证券
投资、金融资产投资、衍生品投资、委
托贷款等事项；
（二）决定合同的成交金额在公司
最近一期经审计净资产的 8%以下的资
产处置行为（包括购买、出售、置换、
赠与等有关公司资产变动的行为，不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）；
（三）决定单笔涉及金额在公司最
近一期经审计净资产10%以下的融资、
授信事项以及融资、授信所涉及的资产
抵押、质押等事项；
（四）决定公司与关联自然人发生
的交易金额不满 30 万元的关联交易（获
赠现金资产和提供担保除外），与关联
法人发生的交易金额不满 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值不
满 0.5%的关联交易（获赠现金资产和提
供担保除外）；
（五）根据深圳证券交易所相关规
则，除须提交董事会或股东大会审议的
放弃权利情形外，决定公司及其控股子
公司对控股子公司、参股公司、合作项
目等放弃权利事项（包括但不限于放弃
《公司法》规定的优先购买权、放弃《公
司法》规定的优先认缴出资权利、放弃
公司章程或合资（合作）协议约定的相
关权利）；
（六）贯彻董事会确定的公司经营
计划，执行董事会决议；
（七）决定公司年度经营计划和投
资方案；
（八）决定公司重要管理制度；
（九）决定公司管理机构设置方案；
（十）决定聘任或解聘除应由董事
会决定聘任或解聘以外的管理人员；
（十一）决定决策委员会委员的具
体职责与分工。
第一百三十二条 公司设轮值总裁 1 名， 第一百三十条 公司设总裁 1 名，董事会
董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名。轮 秘书 1 名，财务负责人 1 名。公司设副总
值总裁由董事长在高级副总裁、副总裁 裁若干名，可根据公司经营需要设置，副
以上的高级管理人员中提名，董事会聘 总裁由董事会聘任或解聘。公司总裁、副
任或解聘。 总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高
级管理人员。
第一百三十五条 轮值总裁每届任期一 第一百三十三条 总裁每届任期三年，连
年，连聘可以连任。 聘可以连任。
第一百三十六条 轮值总裁对董事会负 第一百三十四条 总裁对董事会负责，行
责，行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告 织实施董事会决议，并向董事会报告工
工作； 作；
（二）拟订并组织实施公司年度经营计 （二）拟订并组织实施公司年度经营计划
划和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司的经营计划和投资方案； （三）拟订公司的经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、 （四）拟订公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（五）拟订公司的基本及重要管理制度； （五）拟订公司的基本及重要管理制度；
（六）制定公司的具体规章； （六）制定公司的具体规章；
（七）拟订公司管理机构设置方案； （七）拟订公司管理机构设置方案；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司除 （八）提请董事会聘任或者解聘公司除董
决策委员会委员、董事会秘书以外的其 事会秘书以外的其他高级管理人员；
他高级管理人员； （九）拟定聘任或者解聘除应由董事会决
（九）拟定聘任或者解聘除应由董事会 定聘任或者解聘以外的管理人员；
决定聘任或者解聘以外的管理人员； （十）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
轮值总裁列席董事会会议。
第一百三十七条 轮值总裁应制订轮值 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细
总裁工作细则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 轮值总裁工作细则包 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列
括下列内容： 内容：
（一）轮值总裁会议召开的条件、程序 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加
和参加的人员； 的人员；
（二）董事会认为必要的其他事项。 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 轮值总裁可以在任期 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以
届满以前提出辞职。有关轮值总裁辞职 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
的具体程序和办法由轮值总裁与公司之 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
间的劳务合同规定。
第一百四十条 担任决策委员会委员的 第一百四十条 副总裁、董事会秘书、财
高级管理人员及其他高级管理人员协助 务负责人等高级管理人员协助总裁开展
轮值总裁开展公司的日常管理工作。 公司的日常管理工作。
第一百四十七条 监事应当保证公司披 第一百四十五条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司设监事会。监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会
由五名监事组成，监事会设主席 1 人。 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
监事会主席由全体监事过半数选举产 事会主席由全体监事过半数选举产生。监
生。监事会主席召集和主持监事会会议； 事会主席召集和主持监事会会议；监事会
监事会主席不能履行职务或者不履行职 主席不能履行职务或者不履行职务的，由
务的，由半数以上监事共同推举一名监 半数以上监事共同推举一名监事召集和
事召集和主持监事会会议。 主持监事会会议。
第一百五十八条 公司在每一会计年 第一百五十六条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
证券交易所报送年度财务会计报告，在 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
月内向中国证监会派出机构和证券交易 证监会派出机构和证券交易所报送并披
所报送半年度财务会计报告，在每一会 露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证券
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 交易所报送并披露季度报告。
券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行
上述财务会计报告按照有关法律、 政法规及部门规章的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十八条 公司有本章程第一 第一百八十六条 公司有本章程第一百
百八十七条第（一）项情形的，可以通 八十五条第（一）项情形的，可以通过修
过修改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席
席股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
第一百八十九条 公司因本章程第一 第一百八十七条 公司因本章程第一百
百八十七条第（一）项、第（二）项、 八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
清算组，开始清算。清算组由董事或者 开始清算。清算组由董事或者股东大会确
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
清算组进行清算的，债权人可以申请人 算的，债权人可以申请人民法院指定有关
民法院指定有关人员组成清算组进行清 人员组成清算组进行清算。
算。
除上述修订条款外，原章程其余条款保持不变，顺序依次相应顺延。同时，
公司董事会提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更
（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记
机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记的事
项进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。本次章程修订
尚需提交公司 2023 年第二次（临时）股东大会审议。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
