证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2023-045
债券代码：127036 债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二
次临时会议于 2023 年 6 月 15 日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于
和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方
案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理
试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《境内外证券交易所互联互通
存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、《监管规则适用指
引——境外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以
下简称“《存托凭证指引》”）、
《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial
Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》（以
下简称“《瑞交所上市规则》”）和招股说明书规则等境内外有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司实际情况与出具的相关承诺，公司本次发行上市事
宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、
《瑞交所上市规则》、招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下
进行。
根据上述规定以及公司 2022 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，
董事会对在该次股东大会审议通过的关于公司本次发行全球存托凭证（Global
Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市的具体方案进
行调整，调整后的方案如下：
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的 A 股股票作为基
础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为国际发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过本次发行前公司
普通股总股本的 6.43%（根据截至 2023 年 6 月 15 日的公司总股本测算，不超过
（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公司
股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股
本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股等原因导致发行时公司
总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将
按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 6.43%（根据截至
（包括因任何超额
配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、
配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致
GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR 与基础证券
A 股股票的转换率拟确定为每份 GDR 代表公司 5 股 A 股普通股。
若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况
发生重大变化，最终本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相
应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单
需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照
GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20 个交易日
基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他
符合相关规定的投资者发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120
日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价
格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及
公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大
会审议。
二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》
《上海证券报》上刊登的公告（公告
编号：2023-048）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
公司 2022 年第四次临时股东大会已审议通过《关于公司发行 GDR 募集资
金使用计划的议案》，根据《发行注册管理办法》及《存托凭证指引》等法律法
规、规范性文件的有关规定，以及调整后的公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所
上市方案，公司将本次发行 GDR 募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确
如下：
公司本次发行 GDR 的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照
定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币 50 亿元（含本数），
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：人民币万元
序号 项目 募集资金拟投入额
浙江三花汽车零部件有限公司在波兰新建汽车零部件生
产线项目
浙江三花汽车零部件有限公司增资三花欧洲汽车零部件
洲技术中心项目
杭州三花微通道换热器有限公司等投资 1500 万美元新设
地项目
绍兴三花汽车热管理科技有限公司年产 1250 万套新能源
汽车用智能热管理模块建设项目
浙江三花智能控制股份有限公司机器人机电执行器研发
项目
合计 500,000.00
本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目
进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。本次发行 GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项
目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的
规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行预案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《境外发行试行办法》
《发行注册管理办法》
《业务
监管规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行拟定了《浙江
三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发
行 预 案 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论证
分析报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《境外发行试行办法》
《发行注册管理办法》
《业务
监管规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行拟定了《浙江
三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行
方案的论证分析报告》，该议案具体内容详见公司于 2023 年 6 月 21 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
公司就本次募集资金使用情况编制了《浙江三花智能控制股份有限公司境外
发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告》，具
体内容详见公司于 2023 年 6 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于修订<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制
度>的议案》
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份摊薄即期回报与
公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次发行上市对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承
诺 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》
《上海证券报》上刊登的公告（公告
编号：2023-049）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2023 年－2025 年）股东分红回报规划
的议案》
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
鉴于公司于 2022 年 9 月 22 日实施了 2022 年半年度权益分派，于 2023 年 6
月 9 日实施了 2022 年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定及公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性
股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公
告编号：2023-051）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十一、审议通过《关于调整 2022 年股票增值权激励计划行权价格的议案》。
关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
鉴于公司于 2022 年 9 月 22 日实施了 2022 年半年度权益分派，于 2023 年 6
月 9 日实施了 2022 年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草
案）》等相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司董事会对股票增
值权激励计划行权价格进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公
告编号：2023-052）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十二、审议通过《关于 2022 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励
计划（草案）》第一个行权期行权条件已满足。董事会将根据 2022 年第二次临时
股东大会对董事会的相关授权，办理符合行权条件的股票增值权行权事宜。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公
告编号：2023-052）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十三、审议通过《关于注销部分股票增值权的议案》。关联董事王大勇先生、
倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制
股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，2 名激励对象
因离职不再具备激励资格，董事会同意公司注销其所持有的全部已获授但尚未行
权的股票增值权 2 万股。公司拟对 2022 年股票增值权激励计划 2 万股股票增值
权进行注销。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公
告编号：2023-052）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十四、审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
鉴于公司于 2022 年 9 月 22 日实施了 2022 年半年度权益分派，于 2023 年 6
月 9 日实施了 2022 年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司董事会对限制性
股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公
告编号：2023-053）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十五、审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表
决。
董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件已满足。董事会将根据 2022 年
第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票
解除限售事宜。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公
告编号：2023-053）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十六、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事王大勇
先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《浙江三花智能控制
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》《浙江三花智能控制股份有
限公司 2020 年限制性股票计划实施考核管理办法》
《浙江三花智能控制股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股份有限公司
制性股票激励计划中，17 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所
持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 54,600 股进行回购注销，2 名激
励对象因第三个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第三个解除限售
期的解限条件，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三期限制
性股票 7,800 股；2022 年限制性股票激励计划中，20 名激励对象因离职不再具
备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司拟回购注销其所持有的已
获授但尚未解除限售的第一期限制性股票 3,000 股。综上，公司拟对 2020 年限
制性股票激励计划合计 62,400 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 6.6615
元/股，拟对 2022 年限制性股票激励计划合计 118,000 股限制性股票进行回购注
销，回购价格为 9.70 元/股。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公
告编号：2023-054）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
《关于修改<公司章程>的公告》具体内容详见公司 2023 年 6 月 21 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的
公告（公告编号：2023-055）。修改后的《公司章程》详见公司 2023 年 6 月 21
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
同意于 2023 年 7 月 6 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会，通知全文详
见 2023 年 6 月 21 日公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2023-056）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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