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中信金属: 中信金属股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2023-06-21 00:00:00
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证券代码：601061          证券简称：中信金属
  中信金属股份有限公司
      会议资料
              二零二三年六月
中信金属股份有限公司                                                                                      2023 年第一次临时股东大会会议资料
                                                   中信金属股份有限公司
三、会议议案
议案二：关于续聘安永华明担任中信金属股份有限公司 2023 年度审计机构的议案 ....... - 9 -
议案三：关于增加注册资本、变更公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
中信金属股份有限公司                                           2023 年第一次临时股东大会会议资料
中信金属股份有限公司           2023 年第一次临时股东大会会议资料
         中信金属股份有限公司
   为维护投资者的合法权益，确保中信金属股份有限公司
（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议
顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》
《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，现将
有关事项通知如下：
   一、会议的组织
当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。为
确认会议出席者资格，工作人员将进行必要的核对工作，请
给予配合。会议期间参会人员应注意维护秩序，不要随意走
动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像
及拍照。对于干扰会议正常程序、侵犯其他股东合法权益的
行为，公司将按规定予以制止。
分钟到会议现场办理签到手续，出席本次会议的股东及代表
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中信金属股份有限公司           2023 年第一次临时股东大会会议资料
应当按照大会通知要求，持相关证件办理签到手续。在大会
主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持
有表决权的总数之前，会议终止登记。
员作出答复或说明。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提
问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
行承担。
   二、会议的表决
一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
东或股东代表表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东提供网络投票平台，股东应在会议通知中列明的时限内
进行网络投票。
据会议召开当日实际情况见证并出具法律意见书。
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中信金属股份有限公司                  2023 年第一次临时股东大会会议资料
          中信金属股份有限公司
现场会议召开时间：2023 年 6 月 28 日 13:30
现场会议召开地点：北京市朝阳区新源西里中街 18 号北京
渔阳饭店
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联
网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-
召集人：中信金属股份有限公司董事会
现场会议议程：
   一、宣布会议开始，介绍会议出席情况
   二、宣读会议须知
   三、推选计票人和监票人
   四、审议议案
   五、股东发言或提问
   六、现场投票及计票环节
   七、逐项宣布议案表决结果
   八、见证律师宣读法律意见书
   九、宣布会议结束，各方签署会议决议等材料
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中信金属股份有限公司                 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于审议《中信金属股份有限公司 2022 年
         度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
   经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中信
金属股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度实现归
属于上市公司所有者的净利润为人民币 2,215,357,264.48
元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人
民币 1,342,908,471.82 元；截至 2023 年 3 月 31 日，公司
母公司期末可供分配利润为人民币 1,643,134,258.33 元
（未经审计）。
   经综合考虑公司实际经营情况及 2023 年度预算资金需
求，公司 2022 年度利润分配方案拟定为：向全体股东每 10
股派发现金红利 1.5 元（含税）。截至 2023 年 5 月 31 日，
公司总股本 4,900,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红
利 735,000,000 元（含税）。本年度公司现金分红占公司
   公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。
   如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/
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中信金属股份有限公司            2023 年第一次临时股东大会会议资料
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
   本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会
议、第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次
会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，现
提交公司股东大会审议。
                中信金属股份有限公司董事会
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议案二
 关于续聘安永华明担任中信金属股份有限
   公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
   鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“安永华明”）为公司提供了 2022 年度审计服务，且为
公司提供审计服务过程中能够遵守相关职业道德规范并遵循
独立、客观、公正的审计原则。2023 年度会计师事务所选
聘服务需求范围基于过往已提供的服务，根据上市披露需
要，新增了内控审计报告等事项，为与上市工作相衔接，公
司拟续聘安永华明担任公司 2023 年度财务审计机构和内部
控制审计机构，为公司提供审计服务。拟续聘会计师事务所
的基本情况如下：
   一、机构信息
   （一）基本信息
   企业名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
   成立日期：1992 年 9 月
   组织形式：特殊普通合伙
   注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永
大楼 17 层 01-12 室。
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     首席合伙人：毛鞍宁
     人员信息：截至 2022 年 12 月 31 日，安永华明合伙人
数量为 229 人，注册会计师人数为 1818 人，其中拥有证券
相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1500 人,注册会计
师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400
人。
     业务信息：安永华明 2021 年度业务总收入 54.9 亿元，
其中，审计业务收入 52.82 亿元（含证券业务收入 22.7 亿
元）。2021 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 116 家，
收费总额 7.63 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、
金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务
业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户 9 家。
     （二）投资者保护能力
     安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律
法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京
总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保
险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不
存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的
情况。
     （三）诚信记录
     安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到刑事处
罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和
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纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的
决定，涉及其十三名从业人员。前述出具警示函的决定为监
督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对
其两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不属于行
政处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自
律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和
其他业务。
   二、项目信息
   （一）基本信息
   安永华明承做本公司 2023 年度财务报表审计项目的项
目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信
息如下：
   拟任项目合伙人及第一签字注册会计师为孙芳，于
审计服务；近三年签署或复核多家上市公司审计报告，涉及
的行业包括化学原料及化学制品制造业，以及有色金属冶炼
和压延加工业。
   拟任审计报告的第二签字注册会计师为杨青，于 2013
年成为注册会计师，2010 年开始从事上市公司审计，2009
年开始在安永华明执业，从 2023 年开始为本公司提供审计
服务；近三年签署或复核多家上市公司审计报告，涉及的行
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业包括化学原料及化学制品制造业、燃气供应以及有色金属
矿采选业。
   拟任本项目的质量控制复核人为周华，于 2007 年成为
注册会计师，2005 年开始在安永华明从事上市公司审计，
从 2020 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核
多家上市公司审计报告，涉及的行业包括工业及制造业、零
售及消费品行业、地产、制药等。
   （二）诚信记录
   项目合伙人孙芳女士、签字注册会计师杨青女士和质量
控制复核人周华女士近三年均未因执业行为受到刑事处罚，
未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的
自律监管措施、纪律处分。
   （三）独立性
   安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质
量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。
   （四）审计收费
   审计费用预算依据本公司业务审计范围、会计师事务所
预计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司拟向安
永华明支付的 2023 年度审计相关服务费用共计 383 万元，
主要为年度审计费用 282 万元、内部控制审计费用 50 万元
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以及其他报告相关费用 51 万元。
   本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会
议、第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次
会议审议通过，独立董事发表事前认可意见和明确同意的独
立意见，现提交公司股东大会审议。
                中信金属股份有限公司董事会
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议案三
 关于增加注册资本、变更公司类型、修订
 《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
   鉴于中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）已完
成首次公开发行股票，并于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交
易所主板上市，公司拟根据发行情况增加注册资本、变更公
司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记，现提请公
司股东大会审议。
   一、公司注册资本和公司类型变更情况
   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中信金
属股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕580 号），同意公司首次公开发行股票的注册申
请。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》（安永华明（ 2023）验字第 61298865_A01
号），确认公司首次公开发行股票完成后的注册资本由
数由 4,398,846,153 股变更为 4,900,000,000 股。公司股票
已于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交易所主板挂牌交易，股
票简称“中信金属”，股票代码“601061”，公司类型由
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“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为
“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”。
     二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
     根据公司本次发行上市的具体情况，结合《公司法》
《上市公司章程指引》等法律法规，公司拟对已于公司上市
之日启用的公司章程的相关条款进行修改，具体修订内容与
原条款的对比情况如下：
 序            原条款                     新条款
 号
     法律、法规的规定，以发起设立方式     律、法规的规定，以发起设立方式设立
     设立的股份有限公司。           的股份有限公司。公司在北京市市场监
     公司于【】年【】月【】日经中国证     督管理局注册登记，取得营业执照，统
     券监督管理委员会（以下简称“中国     一 社 会 信 用 代 码 为
     证监会”）证监许可【】号文核准，     911100001000071709。
     首次向社会公众发行人民币普通股      公司于 2023 年 3 月 16 日经中国证券监
     【】万股，于【】年【】月【】日在     督管理委员会（以下简称“中国证监
     上海证券交易所上市。           会”）证监许可[2023]580 号文批准注
                          册，首次向社会公众发行人民币普通股
                          日在上海证券交易所上市。
     为普通股。                4,900,000,000 股，均为普通股。
     第（一）项、第（二）项的规定收购     （一）项、第（二）项的规定收购本公
     本公司股份的，应当经股东大会决      司股份的，应当经股东大会决议。公司
     议。公司因本章程第二十二条第       因本章程第二十二条第（三）项、第
     （三）项、第（五）项、第（六）项     （五）项、第（六）项规定的情形收购
     规定的情形收购本公司股份的，可以     本公司股份的，需经三分之二以上董事
     依照公司章程的规定或者股东大会的     出席的董事会会议决议。
     授权，经三分之二以上董事出席的董     ……
     事会会议决议。
     ......
     理人员、持有本公司股份 5%以上的股   人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
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    东，将其持有的本公司股票在买入后      将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
    内又买入，由此所得收益归本公司所      入，由此所得收益归本公司所有，本公
    有，本公司董事会将收回其所得收       司董事会将收回其所得收益。但是，证
    益。但是，证券公司因包销购入售后      券公司因包销购入售后剩余股票而持有
    剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出    5%以上股份的，以及有中国证监会规定
    该股票不受 6 个月时间限制。       的其他情形的除外。
    公司董事会不按照前款规定执行的，      前款所称董事、监事、高级管理人员、
    股东有权要求董事会在 30 日内执行。   自然人股东持有的股票或者其他具有股
    公司董事会未在上述期限内执行的，      权性质的证券，包括其配偶、父母、子
    股东有权为了公司的利益以自己的名      女持有的及利用他人账户持有的股票或
    义直接向人民法院提起诉讼。         者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照前款规定执行的，      公司董事会不按照本条第一款规定执行
    负有责任的董事依法承担连带责任。      的，股东有权要求董事会在 30 日内执
                          行。公司董事会未在上述期限内执行
                          的，股东有权为了公司的利益以自己的
                          名义直接向人民法院提起诉讼。
                          公司董事会不按照本条第一款规定执行
                          的，负有责任的董事依法承担连带责
                          任。
    机构，依法行使下列职权：          构，依法行使下列职权：
    ……                    ……
    （九） 对公司合并、分立、解散、清     （九） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 分 拆 、 解
    算或者变更公司形式作出决议；        散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十） 修改本章程；            （十） 修改本章程；
    ……                    ……
    （十五）审议公司章程规定的应由股      （十四）审议批准变更募集资金用途事
    东大会批准的重大交易事项；         项；
    （十六）审议公司章程规定的应由股      （十五）审议批准法律法规及上海证券
    东大会批准的重大关联交易事项；       交易所规定应由股东大会批准的重大交
    （十七）审议股权激励计划；         易及关联交易事项；
    （十八）审议法律、行政法规、部门      （十六）审议股权激励计划和员工持股
    规章或本章程规定应当由股东大会决      计划；
    定的其他事项。               （十七）审议法律、行政法规、部门规
                          章或本章程规定应当由股东大会决定的
                          其他事项。
    当经董事会审议通过后提交股东大会      经董事会审议通过后提交股东大会审
    审议：                   议，并及时披露：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期      （一）单笔担保额超过公司最近一期经
    经审计净资产 10%的担保；        审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担      （二）公司及其控股子公司的对外担保
    保总额，超过公司最近一期经审计净      总额，超过公司最近一期经审计净资产
                    - 16 -
中信金属股份有限公司                       2023 年第一次临时股东大会会议资料
     资产 50%以后提供的任何担保；        50%以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保      （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
     对象提供的担保；                提供的担保；
     （四）按照担保金额连续十二个月内        （四）按照担保金额连续十二个月内累
     累计计算原则，超过公司最近一期经        计计算原则，超过公司最近一期经审计
     审计总资产 30%的担保以后提供的任      总资产 30%的担保；
     何担保；                    （五）公司及其控股子公司的对外担保
     （五）按照担保金额连续十二个月内        总额，超过公司最近一期经审计总资产
     累计计算原则，超过公司最近一期经        30%以后提供的任何担保；
     审计净资产的 50%，且绝对金额超过      （六）对股东、实际控制人及其关联方
     （六）对股东、实际控制人及其关联        （七）上海证券交易所及本章程规定的
     方提供的担保；                 其他担保。
     （七）公司章程规定的其他担保。         ......
     ......                  公司董事、总经理及其他高级管理人员
     本章程所称对外担保，是指公司为他        违反本章程规定的对外担保的审批权
     人提供的担保，包括公司对控股子公        限、审议程序违规对外提供担保的，公
     司提供的担保；公司及控股子公司的        司应当追究相关人员责任，给公司及股
     对外担保总额，是指包括公司对控股        东利益造成损失的，直接责任人员应承
     子公司在内的公司对外担保总额与公        担相应的赔偿责任。
     司控股子公司对外担保总额之和。         本章程所称对外担保，是指公司为他人
                             提供的担保，包括公司对控股子公司提
                             供的担保；公司及控股子公司的对外担
                             保总额，是指包括公司对控股子公司在
                             内的公司对外担保总额与公司控股子公
                             司对外担保总额之和。
     生的交易标的相关的同类交易（公司
     提供担保、受赠现金资产、单纯减免
     上市公司义务的债务除外）达到下列
     标准之一的，须经股东大会审议批
     准：
     ......
     （公司提供担保、受赠现金资产、单
     纯减免公司义务的债务除外）金额在
     经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
     易，应将该交易提交股东大会审议。
     ......
     会和临时股东大会。               和临时股东大会。
     ……                      ……
     （六）独立董事提议召开时；           （六）法律、行政法规、部门规章或本
                        - 17 -
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     （七）法律、行政法规、部门规章或     章程规定的其他情形。
     本章程规定的其他情形。
     前述第（三）项持股股数按股东提出
     书面要求日计算。
     点为公司住所或股东大会通知中明确     为公司住所或股东大会通知中明确的其
     的其他地点。股东大会将设置会场，     他地点。股东大会将设置会场，以现场
     以现场会议形式召开。如有需要，公     会议形式召开。公司还将提供网络投票
     司还将提供网络投票或其他方式为股     或其他方式为股东参加股东大会提供便
     东参加股东大会提供便利。股东通过     利。股东通过上述方式参加股东大会
     上述方式参加股东大会的，视为出      的，视为出席。
     席。
     关程序如下：               程序如下：
     ……                   ……
     监事会同意召开临时股东大会的，应     监事会同意召开临时股东大会的，应在
     在收到请求 5 日内发出召开股东大会   收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
     的通知，通知中对原提案的变更，应     知，通知中对原请求的变更，应当征得
     当征得相关股东的同意。          相关股东的同意。
     ……                   ……
     集股东大会的，须书面通知董事会，     股东大会的，须书面通知董事会，同时
     同时向公司所在地中国证监会派出机     向上海证券交易所备案。
     构和上海证券交易所备案。         在股东大会决议公告前，召集股东持股
     在股东大会决议公告前，召集股东持     比例不得低于 10%。
     股比例不得低于 10%。         监事会或召集股东应在发出股东大会通
     召集股东应在发出股东大会通知及股     知及股东大会决议公告时，向上海证券
     东大会决议公告时，向公司所在地中     交易所提交有关证明材料。
     国证监会派出机构和上海证券交易所
     提交有关证明材料。
     会、监事会以及单独或者合并持有公     监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
     司 3%以上股份的股东，有权向公司提   上股份的股东，有权向公司提出提案。
     出提案。                 ……
     ……                   股东大会通知中未列明或不符合本章程
     股东大会通知中未列明或不符合本章     第四十九条规定的提案，股东大会不得
     程第五十一条规定的提案，股东大会     进行表决并作出决议。
     不得进行表决并作出决议。
     内容：                  容：
     ......               ......
     （五）有权出席股东大会股东的股权     （五）有权出席股东大会股东的股权登
     登记日；                 记日；
                    - 18 -
中信金属股份有限公司                    2023 年第一次临时股东大会会议资料
     （六）股东大会通知和补充通知中应      （六）网络或其他方式的表决时间及表
     当充分、完整披露所有提案的全部具      决程序。
     体内容。                  股东大会通知和补充通知中应当充分、
     ......                完整披露所有提案的全部具体内容。拟
                           讨论的事项需要独立董事发表意见的，
                           发布股东大会通知或补充通知时将同时
                           披露独立董事的意见及理由。
                           ......
     事选举事项的，股东大会通知中将充      选举事项的，股东大会通知中将充分披
     分披露董事、监事候选人的详细资       露董事、监事候选人的详细资料。至少
     料。                    包括以下内容：
     除采取累积投票制选举董事、监事       （一）教育背景、工作经历、兼职等个
     外，每位董事、监事候选人应当以单      人情况；
     项提案提出。                （二）与公司或公司的控股股东及实际
                           控制人是否存在关联关系；
                           （三）披露持有公司股份数量；
                           （四）是否受过中国证监会及其他有关
                           部门的处罚和证券交易所惩戒。
                           除采取累积投票制选举董事、监事外，
                           每位董事、监事候选人应当以单项提案
                           提出。
     决议和特别决议。普通决议应由出席      议和特别决议。普通决议应由出席会议
     会议的股东（包括股东代理人）所持      的股东（包括股东代理人）所持表决权
     表决权的 1/2 以上通过，特别决议应   的过半数通过，特别决议应由出席会议
     由出席会议股东（包括股东代理人）      股东（包括股东代理人）所持表决权的
     所持表决权的 2/3 以上通过。      2/3 以上通过。
     别决议通过：                决议通过：
     ……                    ……
     （三） 公司的合并、分立或解散、清     （三）公司的合并、分立、分拆或解
     算或变更公司形式；             散、清算或变更公司形式；
     ……                    ……
     以其所代表的有表决权的股份数额行      其所代表的有表决权的股份数额行使表
     使表决权，每一股份享有一票表决       决权，每一股份享有一票表决权。
     权。                    股东大会审议影响中小投资者利益的重
     股东大会审议影响中小投资者利益的      大事项时，对中小投资者表决应当单独
     重大事项时，对中小投资者表决应当      计票。单独计票结果应当及时公开披
     单独计票。单独计票结果应当及时公      露。
     开披露。                  公司持有的本公司股份没有表决权，且
     公司持有的本公司股份没有表决权，      该部分股份不计入出席股东大会有表决
     且该部分股份不计入出席股东大会有
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中信金属股份有限公司                   2023 年第一次临时股东大会会议资料
     表决权的股份总数。            权的股份总数。
     公司董事会、独立董事和持有百分之     股东买入公司有表决权的股份违反《证
     一以上有表决权股份的股东或者依照     券法》第六十三条第一款、第二款规定
     法律、行政法规或者国务院证券监督     的，该超过规定比例部分的股份在买入
     管理机构的规定设立的投资者保护机     后的三十六个月内不得行使表决权，且
     构，可以作为征集人，自行或者委托     不计入出席股东大会有表决权的股份总
     证券公司、证券服务机构，公开请求     数。
     公司股东委托其代为出席股东大会，     公司董事会、独立董事、持有百分之一
     并代为行使提案权、表决权等股东权     以上有表决权股份的股东或者依照法
     利。                   律、行政法规或者中国证监会的规定设
     依照前款规定征集股东权利的，征集     立的投资者保护机构可以公开征集股东
     人应当披露征集文件，公司应当予以     投票权。征集股东投票权应当向被征集
     配合。                  人充分披露具体投票意向等信息。禁止
     禁止以有偿或者变相有偿的方式征集     以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
     股东投票权。公司不得对征集投票权     票权。除法定条件外，公司不得对征集
     提出最低持股比例限制。          投票权提出最低持股比例限制。
     案的方式提请股东大会决议。        案的方式提请股东大会决议。
     股东大会就选举董事、监事进行表决     股东大会就选举董事、监事进行表决
     时，根据本章程的规定或者股东大会     时，如股东大会拟选举两名以上的董
     的决议，可以实行累积投票制。如单     事、监事时，应当实行累积投票制。
     一股东及其一致行动人拥有权益的股     前款所称累积投票制是指股东大会选举
     份比例在 30%及以上，且股东大会拟   董事或者监事时，每一股份拥有与应选
     选举两名以上的董事、监事时，应当     董事或者监事人数相同的表决权，股东
     实行累积投票制。             拥有的表决权可以集中使用。
     前款所称累积投票制是指股东大会选     董事会应当向股东公告候选董事、监事
     举董事或者监事时，每一股份拥有与     的简历和基本情况。
     应选董事或者监事人数相同的表决
     权，股东拥有的表决权可以集中使      ......
     用。                   （二）董事、监事候选人根据得票的多
     董事会应当向股东报告候选董事、监     少决定是否当选，但每位当选董事、监
     事的简历和基本情况。           事的得票数至少达到出席股东大会的股
                          东所持有表决权股份数的过半数以上。
     ......
                          ......
     （二）董事、监事候选人根据得票的
     多少决定是否当选，但每位当选董
     事、监事的得票数至少达到出席股东
     大会的股东所持有表决权股份数的二
     分之一以上。
     ......
     或其他表决方式中的一种。同一表决     网络或其他表决方式中的一种。同一表
     权出现重复表决的以第一次投票结果     决权出现重复表决的以第一次投票结果
     为准。                  为准。
     前，应当推举两名股东代表参加计票     前，应当推举两名股东代表参加计票和
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中信金属股份有限公司                  2023 年第一次临时股东大会会议资料
     和监票。审议事项与股东有利害关系    监票。审议事项与股东有关联关系的，
     的，相关股东及代理人不得参加计     相关股东及代理人不得参加计票、监
     票、监票。               票。
     ......              ......
     得早于其他方式，会议主持人应当宣    早于网络或其他方式，会议主持人应当
     布每一提案的表决情况和结果，并根    宣布每一提案的表决情况和结果，并根
     据表决结果宣布提案是否通过。      据表决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现    在正式公布表决结果前，股东大会现
     场及其他表决方式中所涉及的公司、    场、网络及其他表决方式中所涉及的公
     计票人、监票人、主要股东等相关各    司、计票人、监票人、主要股东、网络
     方对表决情况均负有保密义务。      服务方等相关各方对表决情况均负有保
                         密义务。
     列情形之一的，不能担任公司的董     情形之一的，不能担任公司的董事：
     事：                  ……
     ……                  （六）被中国证监会采取证券市场禁入
     （六）被中国证监会处以证券市场禁    措施，期限未满的；
     入处罚，期限未满的；          （七）法律、行政法规或部门规章规定
     （七）法律、行政法规或部门规章规    的其他内容。
     定的其他内容。             违反本条规定选举、委派董事的，该选
     违反本条规定选举、聘任董事的，该    举、委派或者聘任无效。董事在任职期
     选举或者聘任无效。董事在任职期间    间出现本条情形的，公司解除其职务。
     出现本条情形的，公司解除其职务。
                         规、中国证监会和上海证券交易所的有
                         关规定执行。
     权：                  权：
     ……                  ……
     （八）在股东大会授权范围内，决定    （八）在股东大会授权范围内，决定公
     公司资产抵押、对外担保事项、委托    司对外投资、收购出售资产、 资产抵
     理财、关联交易等事项；         押、对外担保事项、委托理财、关联交
     （九）决定公司内部管理机构的设     易、对外捐赠等事项；
     置；                  （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
     事会秘书；根据总经理的提名，聘任    董事会秘书及其他高级管理人员，并决
     或者解聘公司副总经理、总经理助     定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
     理、财务总监等高级管理人员，并决    的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
     定其报酬事项和奖惩事项；        理、总经理助理、财务总监等高级管理
     ……                  人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                         ……
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中信金属股份有限公司                          2023 年第一次临时股东大会会议资料
   资、收购或出售资产、资产抵押、对                资、收购或出售资产、资产抵押、对外
   外担保事项、委托理财、关联交易的                担保事项、委托理财、关联交易、对外
   权限，建立严格的审查和决策程序；                捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
   重大投资项目应当组织有关专家、专                序；重大投资项目应当组织有关专家、
   业人员进行评审，并报股东大会批                 专业人员进行评审，并报股东大会批
   准。                              准。
   （一）对外担保事项                       （一）对外担保和财务资助事项
   未达到股东大会审议标准的对外担保                未达到股东大会审议标准的对外担保和
   事项，均应由公司董事会审议批准；                财务资助事项，均应由公司董事会审议
   董事会审议对外担保事项时，必须经                批准；董事会审议对外担保和财务资助
   出席董事会会议的 2/3 以上董事审议             事项时，除应当经全体董事的过半数审
   同意。                             议通过外，还应当经出席董事会会议的
   （二）同类交易事项                       2/3 以上董事审议同意，并及时披露。
   公司发生的同类交易事项（提供担                 （二）重大交易事项
   保、受赠现金资产、单纯减免公司义                除对外担保和财务资助外，公司发生的
   务的债务除外）在连续十二个月内累                重大交易事项达到下列标准之一的，应
   计达到下列标准之一的，应当提交董                当提交董事会审议并及时披露：
   事会审议：                           （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐
   （1）交易涉及的资产总额（同时存在               面值和评估值的，以高者为准）占公司
   帐面值和评估值的，以高者为准）占                最近一期经审计总资产的 10%以上；
   公司最近一期经审计总资产的 10%以              （2）交易的成交金额（包括承担的债务
   上；                              和费用）占公司最近一期经审计净资产
   （2）交易的成交金额（包括承担的债               的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
   务和费用）占公司最近一期经审计净                元；
   资 产 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过   （3）交易产生的利润占公司最近一个会
   （3）交易产生的利润占公司最近一个               金额超过 100 万元；
   会计年度经审计净利润的 10%以上，              （4）交易标的（如股权）涉及的资产净
   且绝对金额超过 100 万元；                 额（同时存在账面值和评估值的，以高
   （4）交易标的（如股权）在最近一个               者为准）占上市公司最近一期经审计净
   会计年度相关的营业收入占公司最近                资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
   一个会计年度经审计营业收入的 10%              万元；
   以上，且绝对金额超过 1000 万元；             （5）交易标的（如股权）在最近一个会
   （5）交易标的（如股权）在最近一个               计年度相关的营业收入占公司最近一个
   会计年度相关的净利润占公司最近一                会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
   个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以   绝对金额超过 1,000 万元；
   上，且绝对金额超过 100 万元。               （6）交易标的（如股权）在最近一个会
   上述指标涉及的数据如为负值，取其                计年度相关的净利润占公司最近一个会
   绝对值计算。                          计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
   本条所称“交易事项”包括：购买或                金额超过 100 万元。
   者出售资产（不包括购买原材料、燃                上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
   料和动力，以及出售产品、商品等与                对值计算。
   日常经营相关的资产购买或者出售行                本条所称“交易事项”包括：购买或者
   为，但资产置换中涉及到的此类资产                出售资产（不包括购买原材料、燃料和
   购买或者出售行为仍包括在内）；对                动力，以及出售产品、商品等与日常经
   外投资（含委托理财、委托贷款                  营相关的资产购买或者出售行为，但资
   等）；提供财务资助；提供担保；租                产置换中涉及到的此类资产购买或者出
                           - 22 -
中信金属股份有限公司                  2023 年第一次临时股东大会会议资料
   入或者租出资产；委托或者受托管理      售行为仍包括在内）；对外投资（含委
   资产和业务；赠与或者受赠资产；债      托理财、对子公司投资等）；提供财务
   权、债务重组；签订许可使用协议；      资助；提供担保；租入或者租出资产；
   转让或者受让研究与开发项目。        委托或者受托管理资产和业务；赠与或
   （三）关联交易事项             者受赠资产；债权、债务重组；签订许
                         可使用协议；转让或者受让研究与开发
   公司与关联自然人发生的交易（公司      项目；放弃权利（含放弃优先购买权、
   提供担保除外）金额在 30 万元以上，   优先认缴出资权等）；以及上海证券交
   与关联法人发生的交易（公司提供担      易所认定的其他交易。
   保除外）金额在 300 万元以上、且占
   公司最近一期经审计净资产绝对值       （三）关联交易事项
   会审议。                  供担保除外）金额在 30 万元以上，与关
   公司上述对外担保事项、同类交易事      联法人（或者其他组织） 发生的交易
   项、关联交易事项，按本章程规定还      （公司提供担保除外）金额在 300 万元
   需股东大会批准的，由董事会审议通      以上、且占公司最近一期经审计净资产
   过后提交股东大会审议批准。公司日      绝对值 0.5%以上的关联交易，需经公司
   常生产经营活动所需的授权按公司内      董事会审议，并及时披露。
   部各项控制制度执行。            关联交易是指公司、控股子公司及控制
   上述除由股东大会、董事会审议批准      的其他主体与公司关联人之间发生的转
   的交易事项由董事长决定或经董事长      移资源或者义务的事项，包括前项“重
   授权后由总经理决定。上述董事会职      大交易事项”规定的交易事项、购买原
   权范围外的日常生产经营活动所涉及      材料、燃料、动力；销售产品、商品；
   的授权由董事长决定，并可在公司内      提供或者接受劳务；委托或者受托销
   部控制制度规定的授权范围内授予总      售；存贷款业务；与关联人共同投资；
   经理决定。                 其他通过约定可能引致资源或者义务转
                         移的事项。
   公司董事会应组织经理层制定公司各
   项内部控制制度，属于公司基本制度      公司上述对外担保和财务资助事项、重
   的由董事会审议批准后执行，其中涉      大交易事项、关联交易事项，按本章程
   及股东大会职权的还须提交股东大会      规定还需股东大会批准的，由董事会审
   审议批准。                 议通过后提交股东大会审议批准。公司
                         日常生产经营活动所需的授权按公司内
                         部各项控制制度执行。
                         对于与同一关联人（包括与该关联人受
                         同一主体控制，或者相互存在股权控制
                         关系的其他关联人）进行的交易和与不
                         同关联人进行的相同交易类别下标的相
                         关的交易，公司应当按照连续 12 个月内
                         累计计算原则，适用本条规定的审议程
                         序。
                         上述除由股东大会、董事会审议批准的
                         交易事项由董事长决定或经董事长授权
                         后由总经理决定。上述董事会职权范围
                         外的日常生产经营活动所涉及的授权由
                         董事长决定，并可在公司内部控制制度
                         规定的授权范围内授予总经理决定。
                         公司董事会应组织经理层制定公司各项
                         内部控制制度，属于公司基本制度的由
                         董事会审议批准后执行，其中涉及股东
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中信金属股份有限公司                     2023 年第一次临时股东大会会议资料
                           大会职权的还须提交股东大会审议批
                           准。
     ……                    ……
     （六）行使法定代表人的职权；        （六）法律、行政法规或公司章程规
     （七）法律、行政法规或公司章程规      定，以及董事会授予的其他职权。
     定，以及董事会授予的其他职权。
     露的信息真实、准确、完整。         的信息真实、准确、完整，并对定期报
                           告签署书面确认意见。
     董事的情形，同时适用于高级管理人      不得担任董事的情形，同时适用于高级
     员。                    管理人员。
     本章程关于董事忠实义务和勤勉义务      本章程第九十三条关于董事忠实义务和
     的规定，同样适用于高级管理人员。      第九十四条第（四）项、第（五）项、
                           第（六）项关于勤勉义务的规定，同样
                           适用于高级管理人员。
     际控制人单位担任除董事、监事以外      控制人单位担任除董事、监事以外其他
     其他职务的人员，不得担任公司的高      职务的人员，不得担任公司的高级管理
     级管理人员。                人员。公司高级管理人员仅在公司领
                           薪，不由控股股东代发薪水。
     行使以下职权：               行使以下职权：
     （一）主持公司的业务经营和管理工      （一）主持公司的业务经营和管理工
     作；                    作，组织实施董事会决议，并向董事会
     （二）组织实施董事会决议、公司年      报告工作；
     度计划和投资方案；             （二）组织实施公司年度计划和投资方
     ……                    案；
                           ……
     守法律、行政法规和本章程的规定，      职务时违反法律、行政法规、部门规章
     履行诚信尽责义务。             或本章程的规定，给公司造成损失的，
     高级管理人员执行公司职务时违反法      应当承担赔偿责任。
     律、行政法规、部门规章或本章程的
     规定，给公司造成损失的，应当承担
     赔偿责任
                           忠实履行职务，维护公司和全体股东的
                           最大利益。公司高级管理人员因未能忠
                           实履行职务或违背诚信义务，给公司和
                           社会公众股股东的利益造成损害的，应
                      - 24 -
中信金属股份有限公司                      2023 年第一次临时股东大会会议资料
                             当依法承担赔偿责任。
     结束之日起 4 个月内向中国证监会和      束之日起 4 个月内向中国证监会和上海
     上海证券交易所报送年度财务会计报        证券交易所报送并披露年度报告，在每
     告，在每一会计年度前 6 个月结束之      一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
     日起 2 个月内向中国证监会派出机构      内向中国证监会派出机构和上海证券交
     和证券交易所报送半年度财务会计报        易所报送并披露中期报告。
     告，在每一会计年度前 3 个月和前 9     上述年度报告、中期报告 按照有关法
     个月结束之日起的 1 个月内向中国证      律、行政法规、中国证监会及上海证券
     监会派出机构和证券交易所报送季度        交易所的规定编制。
     财务会计报告。
     上述财务会计报告按照有关法律、行
     政法规及部门规章的规定编制。
     为：                      ......
     ......                  （三）公司当年实现的净利润为正数且
     （三）自公司首次公开发行人民币普        当年末未分配利润为正数，且现金流充
     通股股票并于上海证券交易所上市后        裕，实施现金分红不会影响公司后续持
     三年内，当年实现的净利润为正数且        续经营的情况下，公司应当优先采用现
     当年末未分配利润为正数，且现金流        金方式进行分红，最近三年以现金方式
     充裕，实施现金分红不会影响公司后        累计分配的利润应不少于最近三年实现
     续持续经营的情况下，公司应当优先        的年均可分配利润的 30%。公司原则上每
     采用现金方式进行分红，最近三年以        年度进行一次利润分配，公司董事会根
     现金方式累计分配的利润应不少于最        据公司实际的资金需求状况并结合公司
     近三年实现的年均可分配利润的          经营实际情况和现金流情况，也可以提
     ......                  ......
     券相关业务资格的会计师事务所进行        法》规定的会计师事务所进行会计报表
     会计报表审计、净资产验证及其他相        审计、净资产验证及其他相关的咨询服
     关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可      务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
     以续聘。
     计师事务所由股东大会作出决定，提        会计师事务所由股东大会作出决定，提
     前 30 日通知会计师事务所。公司股东     前 30 日通知会计师事务所。公司股东大
     大会就解聘会计师事务所进行表决         会就解聘会计师事务所进行表决时，允
     时，允许会计师事务所陈述意见。         许会计师事务所陈述意见。
     会计师事务所提出辞聘的，应当向股        会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
     东大会说明公司有无不当情形。          大会说明公司有无不当情形。
     本时，必须编制资产负债表及财产清        时，必须编制资产负债表及财产清单。
     单。                      公司应当自作出减少注册资本决议之日
     公司应当自作出减少注册资本决议之        起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
     日起 10 日内通知债权人，并于 30 日   指定的报纸上公告。债权人自接到通知
     内在指定的报纸上公告。债权人自接        书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
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中信金属股份有限公司                    2023 年第一次临时股东大会会议资料
     到通知书之日起 30 日内，未接到通知   告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
     书的自公告之日起 45 日内，有权要求   务或者提供相应的担保。
     公司清偿债务或者提供相应的担保。      公司减资后的注册资本将不低于法定的
                           最低限额。
                           他任何语种或不同版本的章程与本章程
                           有歧义时，以在北京市市场监督管理局
                           最近一次核准登记后的中文版章程为
                           准。
     议通过，自公司首次公开发行人民币      通过后生效实施。
     普通股股票并于上海证券交易所上市
     之日起实施。
 注：表格中的加粗文字为本次进行修订的内容。
     除上述条款及相应序号变化外，《公司章程》的其他内
容保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为
准。公司将于股东大会审议通过后及时办理变更公司注册资
本、公司类型及修订《公司章程》的相关手续。
     本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届
监事会第十二次会议分别审议通过，现提交公司股东大会审
议。
     附件：《中信金属股份有限公司章程》
                        中信金属股份有限公司董事会
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中信金属股份有限公司                   2023 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
        中信金属股份有限公司章程
                 第一章     总则
   第一条       为确立中信金属股份有限公司（以下简称
“公司”）的法律地位，保护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》《中国共产党章程》《上市公司章程指引》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、
法规的规定，结合公司实际情况，特制定本章程。
   第二条       公司是依据《公司法》及有关法律、法规的
规定，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司在北京市
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为911100001000071709。
   公司于2023年3月16日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）证监许可[2023]580号文批准注
册，首次向社会公众发行人民币普通股50,115.3847万股，
于2023年4月10日在上海证券交易所上市。
   第三条       根据《中国共产党章程》《公司法》《中国
共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法规文件要
求，公司设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领
导，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。要建立
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中信金属股份有限公司                  2023 年第一次临时股东大会会议资料
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
   第四条       公司具有独立的法人资格，依法享有民事权
利和承担民事责任。
   第五条       公司名称：中信金属股份有限公司
   英文名称：CITIC Metal Co., Ltd
   公司住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1903
   室。
   第六条       公司注册资本：人民币4,900,000,000元。
   第七条       公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条       董事长为公司的法定代表人。
   第九条       公司全部资产分为等额股份，股东以其所持
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
   第十条       本章程自生效之日起，即成为规范公司组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
   第十一条       本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书以及其
他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
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中信金属股份有限公司                2023 年第一次临时股东大会会议资料
          第二章   经营宗旨和经营范围
   第十二条      公司的经营宗旨：按照中国法律、法规及
有关国际惯例，采用规范化的公司运作模式，以诚实信用为
基础，以合法经营为原则，发挥自身的经营优势，不断提高
公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使公司股东的
投资保值增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
   第十三条      经依法登记，公司的经营范围：钢铁、有
色金属及相关行业的技术开发、技术转让；销售钢材、钢
坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、铜材、铝材、镍、镁、铂
族金属、铁矿石、冶炼产品、冶金炉料和辅料、金属制品及
再生利用品、冶金化工产品(不含危险化学品)、机械设备、
电子设备、建筑材料；进出口业务；钢铁和有色金属行业及
其相关行业的技术、贸易和经济信息的咨询服务；销售煤炭
（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（该企业
于2016年10月14日变更为外商投资企业；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）。
                第三章   股份
              第一节 股份发行
   第十四条      公司的股份采取股票的形式。
   第十五条      公司股份的发行，实行公开、公平、公正
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的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
     第十六条      公司发行的股票，以人民币标明面值，每
股面值壹元。
     公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。
     第十七条      公司系中信金属有限公司整体变更成立的
股份公司，以 2017年12月31日为基准日的公司净资产值
入公司资本公积。
     公司发起人股东的名称、认购的股份数、持股比例如下
表所示：
                         认购股份          占总股本的比
序号           发起人                                出资方式
                          （股）           例（％）
     中信裕联（北京）企业管理咨询
     有限公司
             合计        3,870,000,000     100     ——
     经公司2018年第一次股东大会审议决定，公司注册资本
增加至4,398,846,153元，增资部分由股东中信金属集团有
限公司以货币出资，于2018年12月31日前实缴出资。
     第十八条      公司股份总数为4,900,000,000股，均为
普通股。
     第十九条      公司或公司的子公司（包括公司的附属企
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业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
             第二节   股份的增减或回购
   第二十条       公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
   （一） 公开发行股份；
   （二） 非公开发行股份；
   （三） 向现有股东派送红股；
   （四） 以公积金转增股本；
   （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门
批准的其他方式。
   第二十一条       公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
   第二十二条       公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，经本章程规定的程序通
过，并报国有资产主管机构批准后，收购本公司的股票：
   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
   （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
   （五）将股份用于转换上市公司发行的可转为股票的公
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中信金属股份有限公司              2023 年第一次临时股东大会会议资料
司债券；
   （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
   除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
   第二十三条     公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
   第二十四条     公司因本章程第二十二条第（一）项、
第（二）项的规定收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
   公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
             第三节 股份转让
   第二十五条     公司的股份可以依法转让。
   第二十六条     公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。
   第二十七条     发起人持有的本公司股份，自公司变更
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为股份公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
   公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
   第二十八条     公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
   前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
   公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
   公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
               - 33 -
中信金属股份有限公司               2023 年第一次临时股东大会会议资料
             第四章   党的组织
   第二十九条     公司设立党委。党委设书记 1 名，副书
记 1-2 名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长（总经
理）由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同
时，按规定设立纪委。
   第三十条      公司党委根据《中国共产党章程》《中
国共产党党组工作条例（试行）》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例(试行)》等党内法规履行职责。包括：
   （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致。
   （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯
彻落实。
   （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
   （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
   （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内
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设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸。
   （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身企业改革发展。
   （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
   （八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
             第五章   股东和股东大会
               第一节 股东
   第三十一条      公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
   第三十二条      公司股东享有下列权利：
   （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
   （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
   （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
   （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
   （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
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中信金属股份有限公司              2023 年第一次临时股东大会会议资料
   （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
   （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
   （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他权利。
   公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表其行
使权利。
   第三十三条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料时，应向公司提供证明其持有公司股份种类、数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
   第三十四条     公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
   股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
   第三十五条     董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
   监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
               - 36 -
中信金属股份有限公司                2023 年第一次临时股东大会会议资料
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向法院提起诉讼。
   他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
   第三十六条     董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
   第三十七条     公司股东须承担下列义务：
   （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
   （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
   （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
   （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
   （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他
义务。
   第三十八条     持 有 公 司 5% 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
                 - 37 -
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   第三十九条       公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
   公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
             第二节   股东大会的一般规定
   第四十条       公司股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针、生产计划和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
   （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
   （十）修改本章程；
   （十一）审议本章程规定的应由股东大会审议的担保事
                    - 38 -
中信金属股份有限公司              2023 年第一次临时股东大会会议资料
项；
   （十二）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
   （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十五）审议批准法律法规及上海证券交易所规定应由
股东大会批准的重大交易及关联交易事项；
   （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
   （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
   第四十一条     公司的下列担保行为，应当经董事会审
议通过后提交股东大会审议，并及时披露：
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
   （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
   （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （七）上海证券交易所及本章程规定的其他担保。
   对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
               - 39 -
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的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担
保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
   公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要
求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能
力。
   公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定
的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公
司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，
直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
   本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包
括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外
担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保
总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
   第四十二条     股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。
   年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形
之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内应召开临时股东大
会：
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   （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或
者本章程所定人数的 2/3 时；
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
   （三）单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东书
面请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
   第四十三条      本公司召开股东大会的地点为公司住所
或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
   第四十四条      本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第三节 股东大会的召集
   第四十五条      公司股东大会的召集及相关程序如下：
                 - 41 -
中信金属股份有限公司            2023 年第一次临时股东大会会议资料
   （一）独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应说明理由并公告。
   （二）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
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中信金属股份有限公司              2023 年第一次临时股东大会会议资料
变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
   第四十六条     监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
   监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
   第四十七条     对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
   第四十八条     监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由公司承担。
         第四节 股东大会的提案和通知
   第四十九条     股东大会提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
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中信金属股份有限公司               2023 年第一次临时股东大会会议资料
政法规和本章程的有关规定。
   第五十条      公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
   除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
   第五十一条      召集人应当在年度股东大会会议召开
含通知发出当日、不含会议召开当日）。
   第五十二条      股东大会的通知包括以下内容：
   （一）会议时间、地点和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和提案；
   （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人代理其出席会议并表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
   （四）会务常设联系人姓名，电话号码；
   （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
   第五十三条      股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料。至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
   （三）披露持有公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
             第五节 股东大会的召开
   第五十四条      公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
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报告有关部门查处。
   第五十五条     股权登记日登记在册的所有普通股股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
   第五十六条     个人股东亲自出席会议的，应出示个人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份
证件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
   第五十七条     股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
   （一）代理人的姓名；
   （二）是否具有表决权；
   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
   （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
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   第五十八条      委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
   第五十九条      代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
   第六十条      出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   第六十一条      召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第六十二条      股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。
   第六十三条      股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
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   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
   第六十四条     公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
   第六十五条     在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。
   第六十六条     除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
   第六十七条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
   第六十八条     股东大会应有会议记录，并由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
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   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
   第六十九条      召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议
主持人、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
   第七十条      召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
          第六节 股东大会的表决和决议
   第七十一条      股东大会的决议分为普通决议和特别决
议。普通决议应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过，特别决议应由出席会议股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
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   第七十二条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；
   （五）公司年度报告；
   （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
   第七十三条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加、减少注册资本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券；
   （二）公司发行债券；
   （三）公司的合并、分立、分拆或解散、清算或变更公
司形式；
   （四）修改本章程；
   （五）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对其他
企业投资总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
   （六）股权激励计划；
   （七）本章程第四十一条第（四）项的担保事宜；
   （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会特
别决议通过的其他事项。
   第七十四条     股东（包括股东代理人）以其所代表的
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有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
   第七十五条     股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，该股东或受该实际控制人支配
的股东不得参与该项表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回
避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。
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   第七十六条     公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
   第七十七条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
   第七十八条     董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会决议。
   股东大会就选举董事、监事进行表决时，如股东大会拟
选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
   董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
   采用累积投票制，需遵守以下规则：
   （一）独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开
投票。
其持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该
部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。
于其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之
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积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。
有的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票
权仅能投向本公司的监事候选人。
   股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐
个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，
也可以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票
数不得超过其所享有的该类别的总票数。
   （二）董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当
选，但每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会
的股东所持有表决权股份数的过半数以上。
   （三）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东
大会主持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票
方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事
会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
   第七十九条      除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
   第八十条      股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
   第八十一条      同一表决权只能选择现场、网络或其他
                - 53 -
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表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
   第八十二条     股东大会采取记名方式投票表决。
   第八十三条     股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
   第八十四条     股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
   第八十五条     出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
   第八十六条     会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未
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进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当即时点票。
   第八十七条      股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
   第八十八条      提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
   第八十九条      股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。
   第九十条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
              第六章    董事会
               第一节   董事
   第九十一条      公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
                - 55 -
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业破产清算完结之日起未逾 3 年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
     第九十二条   董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。在每届任期中增、补选的董事，其董事
任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事之
日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召
开之日止。
     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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   第九十三条     董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
   （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
   （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第九十四条     董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
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   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
   （二）应公平对待所有股东；
   （三）及时了解公司业务经营管理状况；
   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
   （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
   第九十五条     董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。独立董事连续 3 次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
   第九十六条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。
   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独
立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或
者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
                - 58 -
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   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
   第九十七条      董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
   董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
   第九十八条      未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
   第九十九条      董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
   第一百条      独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定执行。
              第二节   董事会
   第一百〇一条      公司设董事会，对股东大会负责。
   董事会由九名董事组成，包括六名非独立董事和三名独
立董事。
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中信金属股份有限公司             2023 年第一次临时股东大会会议资料
   第一百〇二条    董事会行使下列主要职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十一）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计
师事务所；
   （十二）制订公司的基本管理制度；
   （十三）制订本章程的修改方案；
   （十四）管理公司信息披露事项；
   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
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中信金属股份有限公司              2023 年第一次临时股东大会会议资料
作；
   （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
   党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序，董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意
见。
   第一百〇三条    董事会应当确定对外投资、收购或出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
   （一）对外担保和财务资助事项
   未达到股东大会审议标准的对外担保和财务资助事项，
均应由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保和财务资
助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意，并及时披露。
   （二）重大交易事项
   除对外担保和财务资助外，公司发生的重大交易事项达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
   （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
   （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
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中信金属股份有限公司              2023 年第一次临时股东大会会议资料
   （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
   （4）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
   （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
   （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受
让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等）；以及上海证券交易所认定的其他交易。
   （三）关联交易事项
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中信金属股份有限公司            2023 年第一次临时股东大会会议资料
   公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金
额在 30 万元以上，与关联法人（或者其他组织）发生的交
易（公司提供担保除外）金额在 300 万元以上、且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经公
司董事会审议，并及时披露。
   关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括前项
“重大交易事项”规定的交易事项、购买原材料、燃料、动
力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销
售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项。
   公司上述对外担保和财务资助事项、重大交易事项、关
联交易事项，按本章程规定还需股东大会批准的，由董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生产经营活动
所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
   对于与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，
或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易和与
不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，公司应
当按照连续 12 个月内累计计算原则，适用本条规定的审议
程序。
   上述除由股东大会、董事会审议批准的交易事项由董事
长决定或经董事长授权后由总经理决定。上述董事会职权范
围外的日常生产经营活动所涉及的授权由董事长决定，并可
在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。
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中信金属股份有限公司             2023 年第一次临时股东大会会议资料
   公司董事会应组织经理层制定公司各项内部控制制度，
属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股
东大会职权的还须提交股东大会审议批准。
   第一百〇四条    公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
   第一百〇五条    董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
   第一百〇六条    董事会设董事长 1 人，由全体董事过
半数选举产生。
   第一百〇七条    董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）签署公司发行的证券；
   （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
   （五）提出公司总经理人选的建议名单；
   （六）法律、行政法规或公司章程规定，以及董事会授
予的其他职权。
   第一百〇八条    董事长不能履行职务或者不履行职务
的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
   第一百〇九条    董事会会议分为定期会议和临时会
议。其中，定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
   第一百一十条    有下列情形的，董事会应当召开临时
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会议：
   （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
   （二）1/3 以上董事联名提议时；
   （三）1/2 以上独立董事提议时；
   （四）监事会提议时；
   （五）董事长认为必要时；
   （六）总经理提议时；
   （七）证券监管部门要求召开的；
   （八）本章程规定的其他情形。
   董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
   第一百一十一条   董事会召开临时董事会会议的通
知方式为书面通知，包括专人送达、特快专递、挂号信及电
子邮件，通知时限为会议召开前 5 日。若遇紧急事由，可以
随时以口头、电话等方式通知召开会议，召集人应当在会议
上作出说明。
   第一百一十二条   董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点；
   （二）会议的召开方式；
   （三）拟审议的事项（会议提案）；
   （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
   （五）董事表决所必需的会议材料；
   （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
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议的要求；
   （七）联系人和联系方式；
   （八）发出通知的日期。
   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
   第一百一十三条   董事会会议必须有过半数董事出
席方可召开，在董事会会议上每名董事有一票表决权。除法
律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，董事会决议由
全体董事过半数通过后生效。
   第一百一十四条   董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
   第一百一十五条   董事会决议表决方式为：记名表
决方式。每名董事有一票表决权。
   董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可
以用电话会议、视频会议或传真等方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
   第一百一十六条   董事会会议应当由董事本人出
席。董事因故不能出席时可以书面委托其他董事代为出席董
事会，但应在委托书中载明代理人的姓名，代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
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应当在授权范围内行使董事的权利，独立董事不得委托非独
立董事代为出席。
   董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议，被
视为放弃在该次会议上的表决权。
   第一百一十七条    董事会应当对会议所议事项的决
定作成会议记录，出席会议的董事、记录员应在该会议记录
上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会
议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。
   董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
   第一百一十八条    董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
   （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
   （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
   第一百一十九条    董事应当对董事会的决议承担责
任。若董事会的决议违反中国法律、行政法规或本章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议的董事应对
公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
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议记录的董事可以免除责任。
             第三节 董事会专门委员会
   第一百二十条      经公司股东大会批准，公司可在董事
会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核
委员会。各专门委员会成员全部由公司董事组成。
   各专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
   董事会上述各专门委员会的人员构成和任免、职责、议
事规则由董事会在设置专门委员会时制定各专门委员会工作
制度予以规定。
               第七章   监事会
                第一节 监事
   第一百二十一条       本章程关于不得担任董事的情形
同时适用于监事。
   董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
   第一百二十二条       监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
   第一百二十三条       监事的任期每届为 3 年。监事任
期届满，连选可以连任。
   第一百二十四条       监事可以在任期届满前提出辞
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职，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
   第一百二十五条    监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
   第一百二十六条    监事可以列席董事会会议及其他
重要会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。
   第一百二十七条    监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百二十八条    监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
             第二节 监事会
   第一百二十九条    公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成，监事会设监事会主席一人，监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
   监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
   第一百三十条    监事会向股东大会负责、报告工作，
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并行使下列职权：
   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
   （二）检查公司财务；
   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
   （六）向股东大会提出提案；
   （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
   （九）股东大会授予的其他职权。
   第一百三十一条    监事会每 6 个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应经半
数以上监事通过。
   第一百三十二条    监事会可以制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
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作效率和科学决策。
   第一百三十三条    监事会应当对所议事项的决定作
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
   第一百三十四条    监事会会议通知包括以下内容：
举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知
的日期。
       第八章   总经理及其他高级管理人员
   第一百三十五条    公司设总经理 1 名，由董事会聘
任或解聘。
   公司可根据需要设副总经理和总经理助理若干名，公司
总经理、副总经理、总经理助理每届任期三年，可连选连
任。
   公司的总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董
事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的
人员为公司高级管理人员。
   第一百三十六条    本章程第九十一条关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
   本章程第九十三条关于董事忠实义务和第九十四条第
（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同样适用于高级管理人员。
   第一百三十七条    在公司控股股东、实际控制人单
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位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
   第一百三十八条    总经理每届任期三年，总经理连
聘可以连任。
   第一百三十九条    总经理对董事会负责，行使以下
职权：
   （一）主持公司的业务经营和管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
   （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制订公司的具体规章 ；
   （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理及
财务总监；
   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
   （八）董事会授予的其他职权。
   总经理列席董事会会议。总经理在行使上述职权时，属
于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取
公司党委会的意见。
   第一百四十条    总经理应制定总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
   第一百四十一条    总经理行使职权时，不得变更股
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东大会和董事会决议或超越授权的范围。
   总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名副总经
理代行总经理职权。
   第一百四十二条         公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
   第一百四十三条         高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百四十四条         公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
     第九章     财务会计制度、利润分配和审计
             第一节   财务会计制度
   第一百四十五条         公司应当依照国家有关法律、行
政法规和国务院财政主管部门的规定制定公司的财务会计制
度。
   第一百四十六条         公司会计年度采取公历年度制，
自每年 1 月 1 日起，至同年 12 月 31 日结束，但公司的第 1
个会计年度应自公司成立之日起，至同年 12 月 31 日结束。
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公司的记账货币单位为人民币。
     第一百四十七条     公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
     上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及上海证券交易所的规定编制。
     第一百四十八条     公司除法定的会计账簿外，不得
另立会计账簿。公司资产不得以任何个人的名义开立账户存
储。
     第一百四十九条     公司的财务会计账簿和记录应在
董事会认为适当的地方保存，并随时供董事和监事查阅。
               第二节 利润分配
     第一百五十条    公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
     第一百五十一条     公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
的持有的股份比例分配，每年所分配利润额约为当年可分配
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利润的百分之五十。若遇公司有重要投资项目或其他重大资
金需求需要减少利润分配比例的，则由公司股东大会审议决
定。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
   第一百五十二条   公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
   法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
   第一百五十三条   公司利润分配政策为：
   （一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年
的实际经营和可持续发展情况。
   （二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或
其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状
况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，
且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可
采用股票股利进行利润分配。
   （三）公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利
润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营的情况下，公司应当优先采用现金方式进行分红，
最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。公司原则上每年度进行一次利润
             - 75 -
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分配，公司董事会根据公司实际的资金需求状况并结合公司
经营实际情况和现金流情况，也可以提议公司进行中期利润
分配。
   存在下列情形，公司可以不按照前款规定进行现金分
红：
资金项目除外）。重大现金支出是指：公司拟对外投资、收
购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以上；
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
上；
   （四）董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究
和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表
明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会
审议通过，方可提交股东大会审议；股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
   （五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
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以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊
原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红
比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分
红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发
表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
   第一百五十四条       公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
               第三节 内部审计
   第一百五十五条       公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
   第一百五十六条       公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
             第四节 会计师事务所的聘任
   第一百五十七条       公司聘用符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
   第一百五十八条       公司聘用的会计师事务所由公司
股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。
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   第一百五十九条       公司保证向聘用的会计师事务所
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
   第一百六十条       会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
   第一百六十一条       公司解聘或者不再续聘会计师事
务所由股东大会作出决定，提前 30 日通知会计师事务所。
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
   会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
   第十章       合并、分立、增资、减资、解散和清算
         第一节   合并、分立、增资和减资
   第一百六十二条       公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。
   一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
   第一百六十三条       公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
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中信金属股份有限公司             2023 年第一次临时股东大会会议资料
务或者提供相应的担保。
   第一百六十四条    公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
   第一百六十五条    公司分立，其财产作相应的分
割。
   公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定的报纸上公告。
   第一百六十六条    公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
   第一百六十七条    公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
   公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
   公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
   第一百六十八条    公司合并或者分立，登记事项发
生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
   公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
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中信金属股份有限公司               2023 年第一次临时股东大会会议资料
             第二节 解散与清算
   第一百六十九条     公司有下列情形之一时，应予解
散：
   （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
   （二）股东大会通过特别决议解散公司；
   （三）因公司合并或者分立需要解散；
   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
   （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
   第一百七十条     公司有本章程第一百六十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
   依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
   第一百七十一条     公司根据本章程第一百六十九条
第（一）、（二）、（四）、（五）款规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
   第一百七十二条     清算组在清算期间行使下列职
权：
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中信金属股份有限公司            2023 年第一次临时股东大会会议资料
   （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
   （二）通知或者公告债权人；
   （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
   （四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
   （五）清理公司的债权和债务；
   （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
   （七）代表公司参与民事诉讼活动。
   第一百七十三条   清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在公司指定的报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
   债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
   在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
   第一百七十四条   清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东大会或
人民法院确认。
   公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公
司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
   第一百七十五条   清算组在清理公司财产、编制资
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中信金属股份有限公司               2023 年第一次临时股东大会会议资料
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
   公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
   第一百七十六条     公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
   第一百七十七条     清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
   清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百七十八条     公司被依法宣告破产的，依照有
关企业破产的法律实施破产清算。
             第十一章   修改章程
   第一百七十九条     有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
   （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
   （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
   （三）股东大会决定修改章程。
   第一百八十条     经股东大会决议通过的章程修改事项
                - 82 -
中信金属股份有限公司               2023 年第一次临时股东大会会议资料
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
   第一百八十一条      董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
   第一百八十二条      章程修订事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。
             第十二章   通知和公告
   第一百八十三条      公司的通知可以下列形式发出：
   （一）以专人送出；
   （二）以邮件方式送出；
   （三）以公告方式进行；
   （四）本章程规定的其他形式。
   第一百八十四条      公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
   第一百八十五条      公司召开股东大会的会议通知，
以公告的方式进行。
   公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮
件、电子邮件、传真等书面方式进行。
   第一百八十六条      公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个
工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自其
进入收件人的邮件系统之日为送达日期；公司通知以公告进
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中信金属股份有限公司              2023 年第一次临时股东大会会议资料
行的，第一次公告刊登日为送达日期。
   第一百八十七条    因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
   第一百八十八条    公司指定《上海证券报》、《中
国证券报》等报纸以及上海证券交易所网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
             第十三章       附则
   第一百八十九条    释义
   （一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股份
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
   （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
   （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
   第一百九十条    董事会可以根据本章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
   第一百九十一条    本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监
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中信金属股份有限公司               2023 年第一次临时股东大会会议资料
督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
   第一百九十二条     本章程未尽事宜，由董事会提交
股东大会讨论。
   第一百九十三条     本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、
“过半数”不含本数。
   第一百九十四条     本章程的解释权属于公司董事
会。
   第一百九十五条     本章程由股东大会审议通过后生
效实施。
             中信金属股份有限公司
             法定代表人（签字）：
                                年     月    日
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中信金属股份有限公司            2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于审议修订《中信金属股份有限公司股东
     大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
   为进一步保证中信金属股份有限公司(下称“公司”)股
东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高
股东大会议事效率，维护股东合法权益，公司拟根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引》《上市公司股东大会规则》《中信金属股份有限
公司章程》等文件，修订《中信金属股份有限公司股东大会
议事规则》，修订后的《中信金属股份有限公司股东大会议
事规则》详见本议案附件。
   本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通
过，现提交公司股东大会审议。
   附件：《中信金属股份有限公司股东大会议事规则》
                中信金属股份有限公司董事会
             - 86 -
中信金属股份有限公司                2023 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
         中信金属股份有限公司
             股东大会议事规则
               第一章    总则
   第一条       为维护中信金属股份有限公司（以下简称
“公司”）股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规和其他规范性文件的
规定，以及《中信金属股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
   第二条       本规则适用于公司股东大会，对公司、股
东、股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员以及
列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。
   第三条       公司应严格按照法律、法规、《公司章程》
中相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
   公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
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中信金属股份有限公司                2023 年第一次临时股东大会会议资料
依法行使职权。
   第四条       股东大会分为年度股东大会和临时股东大会
（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会
不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日
起 2 个月内召开临时股东大会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或
者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并
公告。
   第五条       合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席
或委托代理人出席股东大会，按《公司法》和《公司章程》
的规定依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权
利。
   第六条       股东出席股东大会应当遵守有关法律、法
规、《公司章程》及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不
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中信金属股份有限公司                2023 年第一次临时股东大会会议资料
得侵犯其他股东的合法权益。
     第二章      股东大会职权及对董事会的授权
   第七条       股东大会是公司的权力机构，依法行使《公
司章程》规定的以下职权：
   （一）决定公司的经营方针、生产计划和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
   （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
   （十）修改《公司章程》；
   （十一）审议《公司章程》规定的应由股东大会审议的
担保事项；
   （十二）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
   （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十五）审议批准法律法规及上海证券交易所规定应由
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中信金属股份有限公司                2023 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会批准的重大交易及关联交易事项；
     （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
     （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
     第八条     公司下列对外担保行为，须经董事会审议通
过后提交股东大会审议，并及时披露：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保以后提供的任何担
保；
     （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担
保。
     对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担
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中信金属股份有限公司                  2023 年第一次临时股东大会会议资料
保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
   公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要
求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能
力。
   公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定
的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公
司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，
直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
   本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包
括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外
担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保
总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
             第三章   股东大会的召集
   第九条       董事会应在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东大会。
   第十条       独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议
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中信金属股份有限公司                2023 年第一次临时股东大会会议资料
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应说明理由并公告。
   第十一条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
   第十二条      单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应征得相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
                 - 92 -
中信金属股份有限公司               2023 年第一次临时股东大会会议资料
   监事会同意召开股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关
股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合并持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
   第十三条      监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
   监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
   第十四条      对于监事会或股东自行召集的临时股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
   第十五条      监事会或者股东自行召开的股东大会，会
议所必需的费用由公司承担。
         第四章   股东大会的提案与通知
   第十六条      股东大会提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
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中信金属股份有限公司                2023 年第一次临时股东大会会议资料
法规和《公司章程》的有关规定。
   第十七条      公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
议案。
   第十八条      单独或者合并持有 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
   除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
   第十九条      召集人应当在年度股东大会召开 20 日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。（公司计算起始期限时，含通
知发出当日、不含会议召开当日）。
   第二十条      股东大会的通知包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和提案；
   （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
   股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
   （四）会务常设联系人姓名，电话号码；
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中信金属股份有限公司              2023 年第一次临时股东大会会议资料
   （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
   第二十一条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
   （三）持有公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
   第二十二条     发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
             第五章   会议召开
   第二十三条     公司召开股东大会的地点为公司住所或
               - 95 -
中信金属股份有限公司              2023 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会通知中明确的其他地点。
   股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
   第二十四条     本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规
及《公司章程》；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
   第二十五条     公司董事会和其他召集人应当采取必要
的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东
大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
   第二十六条     股权登记日登记在册的所有普通股股东
或其代理人，均有权参加本次股东大会，公司和召集人不得
以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规和《公司章程》行
使表决权。
   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。代理人代为出席的，由委托人签署或由其以书面
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中信金属股份有限公司              2023 年第一次临时股东大会会议资料
形式委托的代理人签署授权委托书。委托人为法人的，应加
盖法人印章。
   第二十七条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
   （一）代理人的姓名；
   （二）对表决事项是否具有表决权；
   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
   （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
   第二十八条     股东进行会议登记应分别提供下列文
件：
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   （一）法人股东：法定代表人身份证明书、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、出席人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
   （二）自然人股东：本人的身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；如委托代理人出席，应提供代理人身
份证、授权委托书；每位股东只能委托一人为其代理人。
   第二十九条      投票代理委托书至少应当在有关会议召
开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指
定的其它地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
   第三十条      表决前委托人已经去世、丧失行为能力、
撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，
只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
   第三十一条      出席会议人员的会议登记签名册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   第三十二条      召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
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证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第三十三条     公司召开股东大会，公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。
   第三十四条     股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
   第三十五条     在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事
也应作出述职报告。
   第三十六条     股东大会就每项议程进行审议时，出席
会议的股东有发言权，要求发言的股东应在大会秘书处办理
登记手续，按先后顺序发言。如要求发言的股东较多，可限
定每个股东的发言时间。
   第三十七条     股东发言时，应当首先报告股东姓名
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（或名称）、代表的单位及其所持有的股份数额，该股份数
额应以会议登记的为准。
   第三十八条      除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
          第六章   股东大会表决和决议
   第三十九条      股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
   第四十条      下列事项由股东大会以普通决议通过:
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；
   （五）公司年度报告；
   （六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
   第四十一条      下列事项由股东大会以特别决议通过:
   （一）公司增加、减少注册资本和发行任何种类股票、
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认股证和其他类似证券；
     （二）公司发行债券；
     （三）公司的合并、分立、分拆或解散、清算或变更公
司形式；
     （四）修改《公司章程》；
     （五）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对其他
企业投资总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
     （六）股权激励计划；
     （七）《公司章程》第四十一条第（四）项的担保事
宜；
     （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东
大会特别决议通过的其他事项。
     第四十二条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记的为准。
     第四十三条   股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
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入出席股东大会有表决权的股份总数。
   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
   第四十四条     股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，该股东或受该实际控制人支配
的股东不得参与该项表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回
避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。
   第四十五条     公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
   第四十六条     股东大会就选举董事、监事进行表决
时，如股东大会拟选举两名以上的董事、监事，应当实行累
积投票制。
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   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
   董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
   采用累积投票制，需遵守以下规则：
   （一）独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开
投票。
其持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该
部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。
于其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之
积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。
有的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票
权仅能投向本公司的监事候选人。
   股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐
个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，
也可以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票
数不得超过其所享有的该类别的总票数。
   （二）董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当
选，但每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会
的股东所持有表决权股份数的过半数以上。
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   （三）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东
大会主持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票
方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事
会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
   第四十七条      除累积投票制外，股东大会对所有列入
议事日程的提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。
   第四十八条      股东大会审议提案时，不得对提案进行
修改；否则，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
   第四十九条      同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
   第五十条      股东大会采取记名方式投票表决。
   第五十一条      出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
   第五十二条      股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名出席会议的股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
   第五十三条     股东大会现场结束时间不得早于其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
   股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
   第五十四条     会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数进行组织点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
   第五十五条     股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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   第五十六条     提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
   第五十七条     召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
   第五十八条     股东大会表决事项应制作书面股东大会
决议，由出席会议的董事在股东大会决议上签名。股东大会
决议应载入会议记录。
   第五十九条     股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
   第六十条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
   第六十一条     公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投
资者的合法权益。
   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
             第七章   会议记录
   第六十二条     股东大会应有会议记录，由董事会秘书
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负责。会议记录记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
   （三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人的姓名；
   （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议
记录的其他内容。
   出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持
人、记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为不少于 10 年。
   第六十三条     公司股东、董事、监事会成员可依照
《公司章程》规定，查阅、复印、得到会议记录及其它关资
料。
         第八章   股东大会决议的执行
   第六十四条     股东大会形成的决议，由董事会负责执
行，董事会按决议的要求、授权和公司各机构职权分工责成
公司经理层具体实施决议内容。股东大会决议要求监事会负
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责实施的事项直接由监事会组织实施。
   第六十五条      股东大会决议的执行情况由总经理向董
事长或董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及
监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为
必要时也可先向董事会通报。
   第六十六条      公司董事长对除由监事会实施以外的股
东大会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时
会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
        第九章   股东大会对董事会的授权
   第六十七条      除本规则第八条规定的担保行为应提交
股东大会审议外，公司对外担保行为股东大会均授权董事会
批准。
   第六十八条      股东大会授权董事会审批关联交易的权
限按照法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规
定、《公司章程》及公司另行制定的《关联交易管理制度》
执行。
   第六十九条      除第六十七条、第六十八条规定的事项
外，股东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
   （一）授权应以股东大会决议的形式作出；
   （二）授权事项、权限、内容应具体明确，并具有可操
作性；
   （三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
   （四）对《公司章程》明确规定的股东大会职权不得授
                - 108 -
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权董事会代为行使。
              第十章     附则
   第七十条      本规则未尽事宜或与《公司法》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》规定不一致且适用于本公司
的，以上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
为准。
   第七十一条      本规则由股东大会决议通过，并作为公
司章程的附件。其生效时间同于公司章程。
   第七十二条      本规则所称公告或者通知，是指在符合
中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信
息披露内容。
   第七十三条      董事会应根据国家法律、行政法规的变
化和《公司章程》的修订情况及时修改本规则，提交公司股
东大会审议通过后实施。
   第七十四条      除非有特别说明，本规则所使用的术语
与《公司章程》中该等术语的含义相同。
   第七十五条      本规则所称“以上”、“以下”都含本
数；“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。
   第七十六条      本规则由董事会负责解释。
                            中信金属股份有限公司
                               二〇二三年六月
                - 109 -
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议案五
关于审议修订《中信金属股份有限公司董事
     会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
     为进一步规范中信金属股份有限公司（以下简称“公
司”）的内部运作，使公司董事会的日常运作更加高效、合
规，并符合上市后证券市场对于上市公司的最新要求，公司
拟修订《中信金属股份有限公司董事会议事规则》，修订后
的《中信金属股份有限公司董事会议事规则》详见本议案附
件。
     本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通
过，现提交公司股东大会审议。
     附件：《中信金属股份有限公司董事会议事规则》
                 中信金属股份有限公司董事会
              - 110 -
中信金属股份有限公司                   2023 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
  中信金属股份有限公司董事会议事规则
               第一章       总则
   第一条       为了进一步规范中信金属股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件及《中信金属股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
   第二条       董事会是公司的经营决策机构，对股东大会
负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》及股东大会授
予的职权。
   第三条       董事会下设董事会办公室，处理董事会日常
事务。
   第四条       本规则适用于公司董事会、董事会各专门委
员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
             第二章     董事会的职权
   第五条       董事会是公司的常设性决策机构，对股东大
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会负责。
     第六条     董事会依法行使下列职权：
   （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二） 执行股东大会的决议；
   （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
   （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
   （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
   （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
   （九） 决定公司内部管理机构的设置；
   （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
   （十一） 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会
计师事务所；
   （十二） 制订公司的基本管理制度；
   （十三） 制订《公司章程》的修改方案；
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   （十四） 管理公司信息披露事项；
   （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
   （十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
授予的其他职权。
   董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大
问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
     第七条     董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
     第八条     董事会应当确定对外投资、收购或出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
   未达到股东大会审议标准的对外担保和财务资助事项，
均应由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保和财务资
助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意，并及时披露。
   除对外担保和财务资助外，公司发生的非关联交易事项
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
   （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
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   （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
   （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
   （4）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
   （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
   （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租
入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者
受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者
受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）；以及上海证券交易所认定的其他交易。
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   公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金
额在 30 万元以上，与关联法人（或者其他组织）发生的交
易（公司提供担保除外）金额在 300 万元以上、且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经公
司董事会审议，并及时披露。
   关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括前项
“重大交易事项”规定的交易事项、购买原材料、燃料、动
力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销
售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项。
   公司上述对外担保和财务资助事项、重大交易事项、关
联交易事项，按《公司章程》规定还需股东大会批准的，由
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生产经
营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
   对于与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，
或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易和与
不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，公司应
当按照连续 12 个月内累计计算原则，适用本条规定的审议
程序。
   第九条       上述除由股东大会、董事会审议批准的交易
事项由董事长决定或经董事长授权后由总经理决定。上述董
事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授权由董事长
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决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经
理决定。
   公司董事会应组织经理层制定公司各项内部控制制度，
属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股
东大会职权的还须提交股东大会审议批准。
               第三章     董事会
   第十条       董事会组成应当符合《公司章程》规定。
   第十一条       公司董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非
独立董事和 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人。
   第十二条       董事会应具备合理的专业结构，董事会成
员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
                第一节     董事
   第十三条       公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
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企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
   （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
     第十四条    董事由股东大会选举或更换。董事任期三
年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不得无故解除其职务。
   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定，履行董事职务。在每届任期中增、补选的董
事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通
过其董事之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的
股东大会召开之日止。
   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
     第十五条    股东大会在选举董事时可以实行累积投票
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制，公司实行累积投票制时应在《公司章程》中列明或由董
事会另行制定制度，并在股东大会选举董事时向股东说明累
积投票制的操作。
   第十六条      股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大
会会议通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容:
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
   （三）持有本公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒；
   （五）股东大会认为应该披露的其他事项。
   第十七条      董事提名的方式和程序为：
   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 3%以上的股东可以提名董事候选人；公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人。提名人应事先征求被提名人同意后，
方提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
   第十八条      董事应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》，对公司负有如下忠实义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
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侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其
他个人名义开立账户储存；
   （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
   （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本
规则规定的其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第十九条      董事应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》，对公司负有以下勤勉义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
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经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
   （二）应公平对待所有股东；
   （三）及时了解公司业务经营管理状况；
   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
   （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他勤勉义务。
     第二十条    公司董事应按公司会议通知及时参加董事
会会议、股东大会，并按规定行使表决权、接受监事会或股
东的质询或提问。
   公司董事应按公司、证券交易所及证券监管部门的要求
（如有），接受培训、参加调研。
     第二十一条    董事应将其通讯方式留存在董事会办公
室时，通讯方式变更时应及时通知董事会办公室。董事应保
证其留存的通讯方式畅通、便捷，以保证董事会办公室能及
时与其联系。
     第二十二条    董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
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   第二十三条     未经《公司章程》规定或者董事会的合
法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
   第二十四条     董事可以在任期届满以前提出辞职，董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。
   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独
立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或
者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。擅自离职给公
司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿
责任。
   董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。
   除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
   第二十五条     董事提出辞职或者任期届满，其对公司
和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
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秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
   第二十六条      董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的应
当承担赔偿责任。
   第二十七条      公司不得以任何形式为董事纳税。
              第二节    董事长
   第二十八条      公司设董事长 1 人。董事长由公司董事
担任，由全体董事的过半数选举和罢免。
   第二十九条      董事长是公司的法定代表人，依法律、
法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职
权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）签署公司发行的证券；
   （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
   （五）提出公司总经理人选的建议名单；
   （六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及董事
会授予的其他职权。
   第三十条      公司董事长不能履行职务或者不履行职务
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时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
             第四章    董事会办公室
   第三十一条      董事会下设董事会办公室，处理董事会
日常事务，在董事长领导下开展工作。
   第三十二条      董事会办公室负责保管董事会和董事会
办公室的印章，保存股东大会、董事会、监事会会议资料或
文档，保存股东名册、控股股东及高级管理人员资料、对外
披露的信息资料，留存董事、监事、高级管理人员的联系方
式。
             第五章     董事会会议
   第三十三条      董事会会议分为定期会议和临时会议。
其中，定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
   第三十四条      有下列情形的，董事会应当召开临时会
议：
     （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
     （二）1/3 以上董事联名提议时；
     （三）1/2 以上独立董事提议时
     （四）监事会提议时；
     （五）董事长认为必要时；
     （六）总经理提议时；
     （七）证券监管部门要求召开的；
     （八）《公司章程》规定的其他情形。
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   第三十五条      按照第三十四条规定提议召开董事会临
时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于法律、法规、规范性文件、《公司章
程》及有关文件规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
             第一节   会议召集和主持
   第三十六条      董事会会议由董事长召集和主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
   第三十七条      董事长自接到召开董事会临时会议的提
议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
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              第二节   会议通知
   第三十八条      召开董事会定期会议和临时会议，董事
会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将会议通知送达或以电
子邮件等其他方式告知全体董事、监事、总经理以及董事会
邀请与会的其他人员。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
   第三十九条      董事会召开临时董事会会议的通知方式
为书面通知，包括专人送达、特快专递、挂号信及电子邮
件，通知时限为会议召开前 5 日。若遇紧急事由，可以随时
以口头、电话等方式通知召开会议，召集人应当在会议上作
出说明。
   第四十条      董事会书面会议通知包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点；
   （二）会议的召开方式；
   （三）拟审议的事项（会议提案）；
   （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
   （五）董事表决所必需的会议材料；
   （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
   （七）联系人和联系方式;
   （八）发出通知的日期。
   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
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   第四十一条     董事会定期会议的书面会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当在原定会议召开三日前发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认
可后按期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在会议召开前事先获得与会董事的认可并做好相应记录。
   第四十二条     各参加会议的人员接到会议通知后，应
尽快告知会议联系人是否参加会议。以电话、口头方式通知
的，在会议召开前还需取得通知对象的确认回执。
   第四十三条     在送达会议通知的同时或者至少在董事
会会议召开 3 日前，董事会办公室应向全体董事及其他与会
人员提交与董事会会议审议事项相关资料、信息和数据，以
保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。
             第三节   会议召开
   第四十四条     董事应当亲自出席董事会会议，董事因
故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式
委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事
项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董
事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托。
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   委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。
   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免除。
     第四十五条   董事签署的委托书应当在开会前送达董
事会办公室，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
   董事会办公室工作人员在会议开始前将董事受托情况报
告会议主持人，由会议主持人在会议开始时向到会人员宣
布。
     第四十六条   董事会会议以现场召开为原则，必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、
电话、传真、信函或者电子邮件等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
   以现场方式召开的，董事会会议设签到制度，凡参加会
议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签，受托董事可
在签到簿上列明受托情况。会议签到簿和会议其他材料一并
存档保管。
   以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内公司实际收到传真、信
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函或者电子邮件等有效表决票或者事后提交的曾参加会议的
书面确认函的董事均应计入出席会议的董事人数。
   第四十七条      董事会会议应当严格按照董事会议事规
则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会
议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表
决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问
询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
   第四十八条      董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。
   第四十九条      主持人应按预定时间宣布开会。如遇重
大突发事件或特殊情况，不能按预定时间开会时，主持人可
在预定时间之后宣布开会并说明原因。
   主持人宣布开会后，首先由董事长宣读会议召集或提
议、会议通知发布与送达、出席或列席的董事、监事及其他
人员、董事授权委托等事项。主持人确认后，按会议议程组
织召开会议。
   第五十条      董事会讨论的每项议题都必须由提案人或
董事长指定的董事作主题中心发言，说明议题的主要内容、
背景信息、提案人的主导意见。
   对重大投资项目或重大决策事项应事先聘请有关专家、
专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报
告，以利于全体董事审议，防止失误。
   第五十一条      董事与董事会会议决议事项有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
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表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
   关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并接受询
问，但不得以不正当方式影响董事决定。
   第五十二条     董事会会议应充分发扬议事民主，尊重
每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不
同意见。
   每项议案由报告人宣读或说明后，主持人应当提请出席
董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规
定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可
意见。
   董事、其他与会人员阻止会议正常进行的或者影响其他
董事发言的，会议主持人应当及时制止。
   第五十三条     总经理未兼任董事的应当列席董事会会
议，并回答董事的提问或质询。监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
   除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外
的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间
应当回避审议。
   所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出
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决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
   第五十四条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充
分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
   董事、监事可以在会议召开前向会议召集人、监事、总
经理和其他高级管理人、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
   第五十五条     出席会议的人员应对会议不宜公开的内
容严格保密，不得泄露。
             第四节     董事会决议
   第五十六条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当
适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行
一人一票，以记名和书面等方式进行。
   董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
   第五十七条     除征得全体与会董事的一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事
接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
   第五十八条     与会董事表决完成后，董事会办公室工
作人员应当及时收集董事的表决票，并在一名监事或者独立
董事的监督下进行统计。
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   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表
决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
   第五十九条      董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、法规及《公司章程》规定董事会形成决议时
应当取得更多董事同意的，从其规定。
   董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保和财务资助事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还
必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
   第六十条      公司在召开董事会审议关联交易事项时，
会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关
联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联
董事予以回避。
   第六十一条      董事会会议需要就公司的利润分配事宜
作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注
册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会根据注册会
计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决
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议。
   第六十二条     出现下列情形的，董事应当对有关提案
回避表决：
   （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
   （二）董事本人认为应当回避的情形；
   （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大
会审议。
   第六十三条     董事会应当严格按照股东大会和《公司
章程》的授权行事，不得越权形成决议。
   第六十四条     提案未获得通过的，在有关条件和因素
未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再
审议内容相同的议案。
   第六十五条     1/2 以上的与会董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关
事项作出判断时，可提请主持人暂缓对该议题进行表决。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议时应满足
的条件提出明确要求。
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             第五节   董事会会议记录
   第六十六条      董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反
映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事和记
录人员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的
董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异
议的记载。
   第六十七条      董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
   （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
   （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
   第六十八条      董事会会议应当由董事会办公室工作人
员负责记录。
   出席会议的董事和记录员都应在记录上签名。
   除会议记录外，董事会办公室工作人员可以就会议的召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
   第六十九条      出席会议的董事应当在董事会决议上签
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字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
     第七十条    现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会决议，可以视需要进行全程录音。录音资料与会议资料
一并保存。
     第七十一条    与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事
对会议纪录和决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明，也有权要求在记录上对其在会议上的发言作出其它
说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
   董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意
见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内
容。
     第七十二条    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决
议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
     第七十三条    董事会会议档案包括会议通知、会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音或
视频资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
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纪要、决议记录等，由董事会办公室负责保管。
   董事会会议档案由董事会办公室作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
             第六章   董事会决议的执行
   第七十四条       董事会决议由董事长负责组织执行，须
由董事会执行的事项由董事长交各董事具体实施，须由经理
层执行的事项由董事长监督总经理落实、布署。
   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
   董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况
进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的情形时，可要求
和督促负责董事或总经理予以纠正，必要时可提请董事会追
究执行人的责任。
   监事会可监督、检查董事会决议执行情况，根据执行
情况，在必要时可提请召开董事会会议或股东大会追究执
行人的责任。
   第七十五条       在董事会决议时保留不同意见或持反对
意见的董事应服从、执行董事会作出的有效、合法决定，不
得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可
提请股东大会罢免其董事职务。
   第七十六条       董事有权就历次董事会决议的执行或落
实情况，向有关执行者提出质询。
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             第七章     附则
   第七十七条     本规则未尽事宜或与《公司法》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致且适用于本公
司的，以上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定为准。
   第七十八条     本规则由股东大会决议通过，并作为
《公司章程》的附件。其生效时间同于《公司章程》。
   第七十九条     本规则所称公告，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内
容。
   第八十条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和
《公司章程》的修订情况及时修改本规则，提交公司股东大
会审议通过后实施。
   第八十一条     除非有特别说明，本规则所使用的术语
与《公司章程》中该等术语的含义相同。
   第八十二条     本规则所称“以上”、“以下”都含本
数；“低于”、“过半”、“超过”不含本数。
   第八十三条     本规则由公司董事会负责解释。
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议案六
关于审议修订《中信金属股份有限公司监事
             会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
     为进一步规范中信金属股份有限公司（以下简称“公
司”）的内部运作，使公司监事会的日常运作更加高效、合
规，并符合上市后证券市场对于上市公司的最新要求，公司
拟修订《中信金属股份有限公司监事会议事规则》，修订后
的《中信金属股份有限公司监事会议事规则》详见本议案附
件。
     本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，
现提交公司股东大会审议。
     附件：《中信金属股份有限公司监事会议事规则》
                   中信金属股份有限公司董事会
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附件：
         中信金属股份有限公司
              监事会议事规则
                第一章       总则
   第一条       为了规范中信金属股份有限公司（以下简称
“公司”）监事会的行为，保证公司监事会提高工作效率，
维护和保障公司、股东和债权人的合法权益，完善公司法人
治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件及《中信金属股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
特制订本规则。
   第二条       监事会应当向全体股东负责，对公司财务以
及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。
   第三条       本规则对公司全体监事、监事会指定的工作
人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。
              第二章    监事会的职权
   第四条       监事会依法行使下列职权：
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   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
   （二）检查公司财务；
   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
   （六）向股东大会提出提案；
   （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
   （九）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
   第五条       监事会应当向全体股东负责，对公司财务以
及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
   第六条       公司应当采取有效措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻
挠。
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   第七条       监事会成员应当确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员以及公司财务监督和检查的权
利。
               第三章     监事会
   第八条       监事会组成应当符合《公司章程》规定。
   第九条       公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
监事 1 名。
   第十条       监事会的人员结构应确保监事会能够独立有
效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员的职务行为及
公司财务的监督和检查。
                第一节     监事
   第十一条       监事应具有法律、财务等方面的专业知识
或工作经验。有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
   （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
   （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
   （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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   （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
   （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘
任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
   董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
   第十二条      监事应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
   第十三条      股东代表担任的监事由股东大会选举产生
和更换；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
   违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘
任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
   第十四条      监事的任期每届为 3 年，连选可以连任。
   第十五条      监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》
的规定，履行监事职务。
   第十六条 监事可以在任期届满前提出辞职，《公司章
程》有关董事辞职的规定，适用于监事。
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   第十七条      监事有下列情形之一的，由监事会或有提
案权的股东提请股东大会或由监事会建议职工（代表）大会
予以撤换：
   （一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
   （二）连续两次未出席监事会会议的；
   （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
   （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
   除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。
   第十八条      监事行使监督权利的程序：
   （一）向监事会报告，并形成监事会决议；
   （二）委托注册会计师事务所、律师事务所等专业机构
对可疑事件进行审查；
   （三）根据审查结果决定是否有必要召开临时股东大
会；
   （四）建议召开临时股东大会。
   第十九条      监事有了解公司经营情况的权利，并承担
相应的保密义务。
   第二十条      监事应与董事、总经理和股东保持沟通。
公司应当为监事与董事、总经理、股东以及职工的交流提供
条件，并由公司承担相关费用。
   第二十一条      监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。必要时，监事可选择性地参加
总经理工作会议。
   第二十二条      监事不得利用其关联关系损害公司利
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益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第二十三条     监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
             第二节     监事会主席
   第二十四条     监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生，每届任期三年，连选可以连任。
   第二十五条     监事会主席依法享有下列职权：
   （一）召集和主持监事会会议；
   （二）检查、督促监事会决议的执行情况；
   （三）代表监事会向股东大会报告工作；
   （四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作
计划；
   （五）签发监事会有关文件。
             第四章     监事会会议
   第二十六条     监事会会议分为定期监事会会议和临时
监事会会议，监事会定期会议每 6 个月召开一次会议。
   第二十七条     出现下列情况之一的，监事会应当在有
关情形发生之日起 10 日内召开临时监事会会议：
   （一）任何监事提议召开时；
   （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股
东大会决议和其他有关规定的决议时；
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   （三）董事、总经理和其他高级管理人员的不当行为可
能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
   （四）公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员
因执行职务原因被股东提起诉讼时；
   （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管
部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
   （六）证券监管部门要求召开时；
   （七）《公司章程》规定的其他情形。
   第二十八条      监事提议召开临时监事会会议的，应通
过董事会办公室或直接向监事会主席提交经监事签字的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议监事的姓名；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
   在董事会办公室或监事会主席收到监事符合前款规定的
上述书面提议后 3 日内，董事会办公室应当发出召开监事会
临时会议的通知，对于不符合前款规定的书面提议，应及时
要求提议监事补正，并在提交补正后的书面提议后 3 日内发
出召开监事会临时会议的通知。董事会办公室怠于发出会议
通知的，提议监事可以向证券监管部门报告。
             第一节   会议召集和主持
   第二十九条      监事会会议由监事会主席召集和主持。
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监事会主席不能召集和主持的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
             第二节   会议通知
   第三十条      召开监事会定期会议和临时会议，应当
分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达
的，还应当进行确认并做相应记录。
   情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明并进行会议记录。
   第三十一条     监事会会议通知应当至少包括以下内
容：
   （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
   （二）事由及议题；
   （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
   （四）监事表决所必需的会议材料；
   （五）监事应当亲自出席会议的要求；
   （六）发出通知的日期；
   （七）联系人和联系方式；
   （八）《公司章程》规定的其他内容。
   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
             第三节   会议召开
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     第三十二条   监事会会议原则上应当以现场方式召
开。
     必要时，监事会会议可以通讯方式进行表决。在通讯表
决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签
字确认后传真至董事会办公室。监事不应当只写明投票意见
而不表达其书面意见或者投票理由。
     第三十三条   监事应亲自出席监事会会议。监事因故
不能亲自出席的，应当事先提供书面意见或书面表决，也可
以书面委托其他监事代为出席监事会，授权委托书上应载明
授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。
     代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权
利。
     监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
     第三十四条   监事会会议应当有过半数的监事出席方
可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门
报告。
     董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
     第三十五条   会议主持人应按预定时间宣布开会，并
宣布会议议程。
     第三十六条   对于任何议案，监事会均应予以逐项审
议。
     第三十七条   出席会议的监事应对会议不宜公开的内
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容严格保密，不得泄露。
   第三十八条     监事会行使职权时，聘请律师事务所、
会计师事务所等专业性机构的费用由公司承担。
             第四节     监事会决议
   第三十九条     会议主持人应当提请与会监事对各项提
案发表明确的意见。
   会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理
人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质
询。
   第四十条      监事会会议的表决实行一人一票，以记
名和书面等方式进行。
   监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
   监事会的决议，应当经半数以上监事通过。
   第四十一条     召开监事会会议，可以视需要进行全程
录音。
   第四十二条     当提案与某监事有关联关系时，该监事
应当回避，且不得参与表决。
   第四十三条     监事会会议的列席人员只在讨论相关议
题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，
但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人
员的意见。
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   第四十四条      监事会对每个列入议程的提案都应以书
面形式作出决议。
   第四十五条      监事应对监事会决议承担责任。监事会
决议违反国家法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司
财产遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事
可以免除责任。
             第五节   监事会会议记录
   第四十六条      监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
   监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出有书面说明，也有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出其它说明性记载。必要时，可向监管
部门报告，也可以发表公开声明。
   监事不按前述规定进行签字确认，不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
   监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记
录等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议记录作
为公司档案保存期限不少于 10 年。
   第四十七条      董事会办公室工作人员应当对现场会议
做好记录。监事会会议记录应包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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中信金属股份有限公司                   2023 年第一次临时股东大会会议资料
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）会议出席情况；
   （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
   （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
     对于通讯方式召开的监事会会议，董事会办公室应
  当参照上述规定，整理会议记录。
   第四十八条      监事会决议公告事宜，由董事会秘书根
据上海证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
             第六节    监事会决议的执行
   第四十九条      监事会的决议由监事会主席监督执行。
对需由监事会负责实施的事项，由监事会主席组织各监事具
体实施；对需由董事会、经理层负责实施的事项，由监事会
主席提交董事会落实并对执行情况予以督促、检查。
   第五十条      监事会主席应当在以后的监事会会议上通
报已经形成的决议的执行情况。
               第五章       附则
   第五十一条      本规则未尽事宜或与《公司法》等法律
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法规及《公司章程》规定不一致且适用于本公司的，以上述
法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定为准。
   第五十二条     本规则由股东大会决议通过，并作为
《公司章程》的附件。其生效时间同于《公司章程》。
   第五十三条     本规则所称公告，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内
容。
   第五十四条     监事会应根据国家法律、行政法规的变
化和《公司章程》的修订情况及时修改本规则，提交公司股
东大会审议通过后实施。
   第五十五条     除非有特别说明，本规则所使用的术语
与《公司章程》中该等术语的含义相同。
   第五十六条     本规则所称“以上”、“以下”都含本
数；“低于”、“过半”、“超过”、“高于”不含本数。
   第五十七条     本规则由公司监事会负责解释。
                           中信金属股份有限公司
                             二〇二三年六月
               - 150 -
中信金属股份有限公司             2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于审议修订《中信金属股份有限公司关联
     交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
   为进一步为加强中信金属股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东
和债权人的利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合
同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公
司法(2018 修订)》《上海证券交易所股票上市规则(上证发
〔2023〕31 号)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易（上证发〔2023〕6 号）》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟修订《中信金属
股份有限公司关联交易管理制度》，修订后的《中信金属股
份有限公司关联交易管理制度》详见本议案附件。
   本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通
过，现提交公司股东大会审议。
   附件：《中信金属股份有限公司关联交易管理制度》
                中信金属股份有限公司董事会
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中信金属股份有限公司                   2023 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
         中信金属股份有限公司
             关联交易管理制度
              （2023 年 6 月修订版）
                第一章     总     则
   第一条       为规范中信金属股份有限公司（以下简称
“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范
性文件以及《中信金属股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及国家有关法律、法规的规定，制定本制
度。
   第二条       公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）符合诚实信用的原则；
   （二）符合市场公正、公平、公开、平等、自愿、等
价、有偿的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与
                   - 152 -
中信金属股份有限公司                   2023 年第一次临时股东大会会议资料
对非关联方的交易价格基本一致；
   （三）公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，
关联董事和关联股东应当回避表决；
   （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是
否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾
问。
             第二章   关联人和关联交易
   第三条       公司关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。
   第四条       具有以下情形的法人（或者其他组织），为
公司的关联法人（或者其他组织）：
   （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
   （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组
织；
   （三）由本制度第五条所列公司关联自然人直接或间接
控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人或其他组织；
   （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
   （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
                   - 153 -
中信金属股份有限公司                  2023 年第一次临时股东大会会议资料
公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
   公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机
构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监
事或者高级管理人员的除外。
   第五条       具有下列情形的自然人，为公司的关联自然
人：
   （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
   （二）公司董事、监事及高级管理人员；
   （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董
事、监事及高级管理人员；
   （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
   （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其
利益倾斜的自然人。
     第六条     在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生
效后的 12 个月内，存在本制度第第四条、第五条所述情形
之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
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中信金属股份有限公司                 2023 年第一次临时股东大会会议资料
   第七条       本制度所称关联交易是指公司、控股子公司
及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务
的事项，包括：
   （一）购买或出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财等）；
   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
   （四）提供担保；
   （五）租入或租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或受赠资产；
   （八）债权或债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或者接受劳务；
   （十五）委托或者受托销售；
   （十六）存贷款业务；
   （十七）与关联人共同投资。
   （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
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中信金属股份有限公司                    2023 年第一次临时股东大会会议资料
              第三章     关联人报备
     第八条     公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以
上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事
会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记
管理工作。
     第九条     公司应及时通过上海证券交易所业务管理系
统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
              第四章    关联交易定价
     第十条     公司进行关联交易应当签订书面协议，明确
关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价
格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金
额重新履行相应的审批程序。
     第十一条    公司关联交易定价应当公允，参照下列原
则执行：
     （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价
格；
     （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
     （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
     （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交
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中信金属股份有限公司                 2023 年第一次临时股东大会会议资料
易价格确定；
   （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依
据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
   第十二条      公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第
(五)项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采
用下列定价方法：
   （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
   （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关
联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购
进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变
外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工
或单纯的购销业务；
   （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易；
   （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；
   （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合
并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方
关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
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中信金属股份有限公司                 2023 年第一次临时股东大会会议资料
          第五章   关联交易的回避制度
   第十三条      公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
   （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人
或其他组织任职；
   （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员；
   （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重
于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
   第十四条      股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
   前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
                 - 158 -
中信金属股份有限公司                 2023 年第一次临时股东大会会议资料
的股东：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或间接控制权人；
   （三）被交易对方直接或间接控制的；
   （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人
直接或间接控制的；
   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
   （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制
的法人（或其他组织）任职的；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响
的；
   （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的股东。
   第十五条      公司关联人与公司签署涉及关联交易的协
议，应当采取必要的回避措施：
   （一）任何个人只能代表一方签署协议；
   （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
     第十六条    关联股东在公司股东大会审议有关关联交
易之前，应事先将其关联关系向股东大会充分披露；关联
股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东大会
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中信金属股份有限公司                 2023 年第一次临时股东大会会议资料
审议事项有关联关系时，应及时向股东大会说明该关联关
系。
          第六章   关联交易决策及披露
   第十七条      公司拟与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提
供担保除外）；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易（公司提供担保除外），应提交董事会审议批准，并及时
披露。
   第十八条      公司拟与关联人发生的关联交易（公司提
供担保除外）总额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上
的，应将该交易提交股东大会审议，并及时披露。
   对于需提交股东大会审议的关联交易，若交易标的为公
司股权，公司应当披露会计师事务所针对标的资产最近一年
又一期的财务会计报告出具的审计报告，会计师事务所发表
的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的其他非现金资产，公司应当披露标的资产由资产评
估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过一年。
   公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中
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中信金属股份有限公司                 2023 年第一次临时股东大会会议资料
国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照
《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议
的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有
关审计或者评估的要求。
   第十九条      公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，除应当经全体非关联董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
   公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。且反担
保的提供方应具有实际承担能力。
   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联
人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联
担保履行相应审议程序和信息披露义务。
   董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
   第二十条      公司不得为本制度第三条至第六条规定的
关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
   公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
                 - 161 -
中信金属股份有限公司               2023 年第一次临时股东大会会议资料
   第二十一条     公司在连续十二个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十七条、第十
八条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的与相同交易类别下标的相关
的交易。
   上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
   根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披
露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关
要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易
事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可
以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前
期未履行股东大会审议程序的交易事项。
   公司已按照本制度第十七条、第十八条规定履行相关义
务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行
股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范
围以确定应当履行的审议程序。
   第二十二条     公司拟审议重大关联交易的，应当在提
交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作
出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
   公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行
审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计委员会
               - 162 -
中信金属股份有限公司               2023 年第一次临时股东大会会议资料
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
   独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以
上同意。
   独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应
不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上
述关联交易，独立董事有权将有关情况向股东大会报告。
   第二十三条     公司与关联人进行本制度第七条第（十
二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事
项，应当按照下述规定进行履行相应审议程序并披露：
   （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变
化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
   （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照
本款前述规定处理；
   （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当
               - 163 -
中信金属股份有限公司               2023 年第一次临时股东大会会议资料
按照超出金额重新履行审议程序并披露；
   （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况；
   （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
和披露义务。
   第二十四条     公司与关联人达成以下关联交易时，可
以免予按照本制度规定审议和披露：
   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
   （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
   （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
   （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
报酬；
   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五
条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服
               - 164 -
中信金属股份有限公司                 2023 年第一次临时股东大会会议资料
务。
     （八）关联交易定价为国家规定；
     （九）上海证券交易所认定的其他情况。
         第七章    规范与关联方资金往来
     第二十五条     控股股东、实际控制人及其他关联方与
公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
     第二十六条     公司不得以下列方式将资金直接或者间
接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
     （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工
资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
     （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公
司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公
司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
     （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投
资活动；
     （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让
款、预付款等方式提供资金；
     （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债
务；
     （六）中国证监会认定的其他方式。
                 - 165 -
中信金属股份有限公司                2023 年第一次临时股东大会会议资料
   第二十七条      注册会计师在为公司年度财务会计报告
进行审计工作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股
东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。
              第八章    附     则
   第二十八条      本制度所称“以上”、“以下”含本数、
“超过”、“低于”、“过半数”不含本数。
   第二十九条      本制度与有关法律、法规或证券监管机
构的规定相冲突且适用于本公司的，以有关法律、法规或证
券监管机构的规定为准。本制度未规定的部分，按照有关法
律、法规或证券监管机构的规定执行。
   第三十条      本制度由公司董事会负责解释。
   第三十一条      本制度经公司股东大会批准后生效，修
改时亦同。
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中信金属股份有限公司             2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于审议修订《中信金属股份有限公司募集
     资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
   为进一步为加强中信金属股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金管理使用效率，根据《上市公司监管指引第
证券交易所股票上市规则(上证发〔2023〕31 号)》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有
关规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《中信金属股份
有限公司募集资金管理制度》，修订后的《中信金属股份有
限公司募集资金管理制度》详见本议案附件。
   本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通
过，现提交公司股东大会审议。
   附件：《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》
                中信金属股份有限公司董事会
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中信金属股份有限公司                   2023 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
 中信金属股份有限公司募集资金管理制度
              （2023 年 6 月修订版）
                 第一章         总   则
   第一条       为了加强对中信金属股份有限公司（以下简
称“上市公司”或“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集
资金使用效益，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和
《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
   第二条       本制度所称募集资金系指上市公司通过发行
股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
   第三条       上市公司的董事、监事和高级管理人员应当
勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市
公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或
变相改变募集资金用途。
   第四条       上市公司控股股东、实际控制人不得直接或
者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司
募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取
                   - 168 -
中信金属股份有限公司                   2023 年第一次临时股东大会会议资料
不正当利益。
             第二章    募集资金存储
   第五条       上市公司募集资金应当存放于经董事会批准
设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
   募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
   公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
   第六条       上市公司应当在募集资金到账后一个月内与
保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少应当包括以下内容：
   （一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专
户；
   （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
目、存放金额；
   （三）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户
银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
   （四）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户
支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发
行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，
上市公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
   （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行
查询募集资金专户资料；
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中信金属股份有限公司                   2023 年第一次临时股东大会会议资料
   （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银
行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
   （七）上市公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾
问的违约责任；
   （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾
问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
   上市公司应当在上述协议签订后及时公告。
   上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公
告。
             第三章    募集资金使用
   第七条       募集资金应该按照招股说明书或其他为募集
资金所制作的说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间
安排使用，实行专款专用，不得随意变更募集资金的投向。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应
及时公告。
   第八条       使用募集资金时，由使用部门提出申请，按
照公司相关资金使用审批规定办理手续。
   第九条       募投项目出现以下情形的，上市公司应当对
该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否
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继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
资金投入金额未达到相关计划金额50%；
   第十条       上市公司募集资金原则上应当用于主营业
务。上市公司使用募集资金不得有如下行为：
   （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
   （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途；
   （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利
益提供便利；
   （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
   第十一条      上市公司将募集资金用作以下事项时，应
当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见：
   （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
   （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
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中信金属股份有限公司                 2023 年第一次临时股东大会会议资料
     （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
     （四）变更募集资金用途；
     （五）超募资金用于在建项目及新项目。
     第十二条    上市公司变更募集资金用途，还应当经股
东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外
投资等的，还应当按照等规则的有关规定履行审议程序和信
息披露义务。
     第十三条    上市公司以自筹资金预先投入募投项目
的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹
资金。置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见并公告。
     第十四条    暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其
投资的产品须符合以下条件：
     （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产
品；
     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
行。
     投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用
结算账户的，上市公司应当及时公告。
     第十五条    使用闲置募集资金投资产品的，应当经上
市公司董事会审议通过后公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
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中信金属股份有限公司                 2023 年第一次临时股东大会会议资料
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
   （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
出具的意见。
   公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
   第十六条      上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流
动资金的，应当符合如下要求：
   （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
   （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
   （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
   （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）。
   补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归
还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
   第十七条      上市公司实际募集资金净额超过计划募集
                 - 173 -
中信金属股份有限公司                 2023 年第一次临时股东大会会议资料
资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充
流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额
不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助。
   第十八条      超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，
并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。上市公司应当在
董事会会议审议后及时公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的必要性和详细计划；
   （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助的承诺；
   （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款对公司的影响；
   （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
出具的意见。
   第十九条      上市公司将超募资金用于在建项目及新项
目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适
用本制度变更募集资金用途的相关规定，科学、审慎地进行
                 - 174 -
中信金属股份有限公司                   2023 年第一次临时股东大会会议资料
投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
   第二十条      单个募投项目完成后，上市公司将该项目
节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当
经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务
顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在
董事会会议审议后及时公告。
   节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该
项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其
使用情况应在年度报告中披露。
   上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）
用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募
投项目履行相应程序及披露义务。
   募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包
括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐
机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
   节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募
集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
最近一期定期报告中披露。
             第四章   募集资金投向变更
   第二十一条       上市公司募集资金应当按照招股说明书
或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更
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中信金属股份有限公司               2023 年第一次临时股东大会会议资料
的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可
变更。
   募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变
更，或上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行
前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并及时公告
改变原因及保荐机构的意见。
   第二十二条     变更后的募投项目应投资于主营业务。
   上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
   第二十三条     上市公司拟变更募投项目的，应当在提
交董事会审议后及时公告以下内容：
   （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
   （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提
示；
   （三）新募投项目的投资计划；
   （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说
明（如适用）；
   （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
对变更募投项目的意见；
   （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
   （七）上海证券交易所要求的其他内容。
   新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
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中信金属股份有限公司                2023 年第一次临时股东大会会议资料
应当参照相关规则的规定进行披露。
   第二十四条      上市公司变更募投项目用于收购控股股
东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后
能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
   第二十五条      上市公司拟将募投项目对外转让或者置
换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外
转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
   （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
   （三）该项目完工程度和实现效益；
   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示
（如适用）；
   （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
   （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
对转让或者置换募投项目的意见；
   （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的
说明；
   （八）上海证券交易所要求的其他内容。
   上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资
产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要
的信息披露义务。
        第五章   募集资金使用管理与监督
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   第二十六条     上市公司应当真实、准确、完整地披露
募集资金的实际使用情况。
   第二十七条     上市公司董事会应当每半年度全面核查
募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
称“《募集资金专项报告》”）。
   募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公
司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在
使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集
资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资
份额、签约方、产品名称、期限等信息。
   《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，上市公
司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
   每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报
告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计
师事务所鉴证报告的结论性意见。
   第二十八条     独立董事、董事会审计委员会及监事会
应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上
的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
   董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如
               - 178 -
中信金属股份有限公司                2023 年第一次临时股东大会会议资料
鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规
情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
              第六章    附     则
   第二十九条      募投项目通过上市公司的子公司或者上
市公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
   第三十条      本制度未尽事宜或与中国证监会、上海证
券交易所有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相
关规定不一致且适用于本公司的，按照相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
   第三十一条      本制度由上市公司董事会负责解释。
   第三十二条      本制度由公司股东大会审议通过后生
效，修改时亦同。
                            中信金属股份有限公司
                               二〇二三年六月
                - 179 -
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议案九
关于审议修订《中信金属股份有限公司对外
     担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
   为适应融资环境变化，进一步规范中信金属股份有限公
司（以下简称“公司”）对外担保管理，控制公司经营风险。
根据《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》《中华人民共
和国证券法（2019 年修订）》《中华人民共和国民法典
（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则(上证发
〔2023〕31 号)》《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司
资金往来、对外担保的监管要求（中国证券监督管理委员会
公告〔2022〕26 号）》等有关法律、法规、规范性文件及
《中信金属股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情
况，公司拟修订《中信金属股份有限公司对外担保管理制
度》，修订后的《中信金属股份有限公司对外担保管理制
度》详见本议案附件。
   本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通
过，现提交公司股东大会审议。
   附件：《中信金属股份有限公司对外担保管理制度》
              - 180 -
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                中信金属股份有限公司董事会
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附件：
 中信金属股份有限公司对外担保管理制度
              （2023年6月修订版）
                第一章     总则
   第一条       为了规范中信金属股份有限公司（以下简称
“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护
股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指
引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范
性文件和《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
   第二条       本制度所述“对外担保”系指公司为他人
（包括公司对控股子公司的担保）提供的担保。担保形式包
括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。
   本制度所述“公司及其控股子公司的对外担保总额”，
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与
公司控股子公司对外担保总额之和。
   第三条       本制度适用于本公司及本公司控股子公司。
公司与子公司发生的对外担保，按照本制度执行。公司为自
身债务担保不适用本制度。
                  - 182 -
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     第四条     公司对外担保的内部控制应遵循合法、审
慎、互利、安全的原则，以保证公司对外担保行为符合法律
法规及规范性文件的规定，严格控制并防范担保风险。
             第二章   对外担保的审批权限
     第五条     公司党委会、股东大会和董事会是对外担保
的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司党委
会、股东大会或董事会批准。未经公司党委会、股东大会或
董事会的批准，公司不得对外提供担保。
     第六条     公司所有对外担保事项，均应由公司党委会
进行前置研究，后续履行相关程序。
   未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司
董事会审议批准。除全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的 2/3 以上董事的同意。
   超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会出席
会议的人员 2/3 以上同意后，提交公司股东大会审议：
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
   （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保以后提供的任何担
保；
                   - 183 -
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   （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （七）《公司章程》规定的其他担保。
   前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担
保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
   第七条       公司向其控股子公司提供担保，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董
事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以
上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
   前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
   第八条       公司向其合营或者联营企业提供担保且被担
保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的
股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的
具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东
大会审议。
                 - 184 -
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   前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
   第九条       公司向其合营或者联营企业进行担保额度预
计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进
行担保额度调剂：
   （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
   （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，
仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的
担保对象处获得担保额度；
   （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况。
   前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
   第十条       公司担保的债务到期后需展期并继续由公司
提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和
信息披露义务。
   第十一条      公司控股子公司为公司合并报表范围内的
法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行
审议程序后及时披露，按照本制度应当提交公司股东大会审
议的担保事项除外。
   公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担
保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
   第十二条      公司及其控股子公司提供反担保应当比照
担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相
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应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自
身债务为基础的担保提供反担保的除外。
             第三章   对外担保对象及办理程序
   第十三条      被担保方应符合以下条件：
   （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法
律法规、银行贷款政策的有关规定；
   （二）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险
和财务风险；
   （三）资信较好，资本实力较强；
   （四）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具
有较高的经济效益；
   （五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保
的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
   （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
   （七）公司认为需要具备的其他条件。
   第十四条      公司在接到被担保方提出的担保申请后，
公司财务部门牵头对被担保方的资信情况进行严格审查和评
估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。
   第十五条      在实施对外担保过程中，公司财务等部门
的主要职责如下：
   （一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议；
   （二）具体经办对外担保手续；
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   （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟
踪、监督工作；
   （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
   （五）办理与对外担保有关的其他事宜。
  公司主管财务工作的负责人牵头负责日常担保事项的审
  核。
   第十六条      党委会、股东大会和董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
审慎依法做出决定。
   第十七条      公司对外担保、反担保合同文件由公司董
事长或授权代表签订。
   第十八条      控股子公司的对外担保，相关担保业务资
料报公司财务部门牵头审核无异议后，并在控股子公司的董
事会或股东会作出决议后，提交公司党委会、股东大会和董
事会审议。
               第四章         反担保
   第十九条      公司对股东、实际控制人及其关联方提供
担保时，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际履行能力。
   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，
必须与公司担保的数额相对应。
   第二十条      公司不接受被担保企业已经设定担保或其
他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
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   第二十一条     公司与被担保企业签订《反担保合同》
时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押
物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
         第五章   对外担保的风险管理
   第二十二条     公司有关部门应在担保期内，对被担保
方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以
下工作：
   （一）公司财务部门应牵头及时了解掌握被担保方的
资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务
清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时
向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财
产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险
防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担
保期为半年的，提前一个月通知）。
   （二）公司财务部门应牵头及时了解掌握被担保方的
经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时
向公司汇报，并提供对策建议。
   第二十三条     公司董事会应当建立定期核查制度，每
年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规
担保行为并及时披露核查结果。
   第二十四条     被担保方不能履约，担保债权人对公司
主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
   第二十五条     人民法院受理债务人破产案件后，债权
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人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分
配，预先行使追偿权。
              第六章    法律责任
   第二十六条      公司全体董事应当严格按照本制度及相
关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
   第二十七条      本制度涉及到的公司相关审核部门及人
员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担
保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究
相关责任人员的责任。
               第七章    附则
   第二十八条      本制度所称“以上”、“内”含本数；
“过”、“超过”，不含本数。
   第二十九条      本制度未尽事宜，依照国家有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制
度与有关法律、法规相冲突且适用于本公司的，以有关法
律、法规的规定为准。本制度未规定的部分，按照有关法
律、法规的规定执行。
   第三十条      本制度由董事会负责解释。
   第三十一条      本制度经公司股东大会批准后生效，修
改时亦同。
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议案十
关于审议修订《中信金属股份有限公司对外
     投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
   为进一步规范中信金属股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投资管理，控制投资方向，规范投资行为，提高
投资收益，降低投资风险，根据《中华人民共和国公司法
(2018 修 订 ) 》 《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 ( 上 证 发
〔2023〕31 号)》等有关法律、法规、规范性文件及《中信
金属股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司
拟修订《中信金属股份有限公司对外投资管理制度》，修订
后的《中信金属股份有限公司对外投资管理制度》详见本议
案附件。
   本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通
过，现提交公司股东大会审议。
   附件：《中信金属股份有限公司对外投资管理制度》
                        中信金属股份有限公司董事会
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附件：
 中信金属股份有限公司对外投资管理制度
             （2023年6月修订版）
               第一章    总则
   第一条   为规范中信金属股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章、
规范性文件和《中信金属股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
   第二条   本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收
益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或
无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的
资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新
设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行
联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、
提供财务资助等。
   第三条   对外投资应遵循的基本原则：
   （一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家
的产业政策；
   （二）必须符合公司发展战略和规划要求，投资公司的
主营业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有
利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再
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生产，有利于公司的可持续发展；
   （三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论
证，以利于提高公司的整体经济利益；
   （四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
   第四条   本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控
股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
         第二章   对外投资的审批权限
   第五条   公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投
资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限
范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无
权做出对外投资的决定。
   第六条   公司的对外投资审批权限如下：
   （一）以下投资事项由公司董事会审批：
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以
上；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
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利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
   （二）以下投资事项经公司董事会审议通过后提交公司
股东大会审批：
的50%以上（其中购买或出售资产时，累计达到公司最近一
期经审计总资产30%以上），该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万
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元；
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
   上述对外投资事项若为“委托理财”时，应当以发生额
作为计算标准，在连续十二个月内累计计算；上述对外投资
事项若为“委托理财”之外的其他事项时，应当对标的相关
的各项交易,按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规
定履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
   上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件
另有规定的，从其规定。
   第七条   公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关
关联交易的审批程序办理。
         第三章   对外投资管理的组织机构
   第八条   公司股东大会和董事会为公司对外投资的决策
机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
   第九条   公司董事会为对外投资的管理机构，授权公司
总经理对对外投资项目进行管理，具体职责为对新项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇
报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大
会及时对投资作出决策。
   第十条   公司财务部为对外投资的财务管理部门。公司
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对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关部
门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工
作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
          第四章   对外投资的决策管理
   第十一条      公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对
外投资项目组及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投
资决策的几个关键指标，如现金流量、投资收益、投资风险
等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各
方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或
中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资
格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
   第十二条      公司股东大会、董事会审议通过对外投资项
目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任
人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须根据审批
权限报股东大会或董事会进行审议批准。
   第十三条      对外投资项目获得批准后，由获得授权的部
门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、
协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协
议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成
后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。
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   第十四条      公司董事会应定期了解重大投资项目的执
行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现
项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明
原因，追究有关人员的责任。
   第十五条      公司监事会、财务部应依据其职责对投资
项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问
题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
             第五章   对外投资的转让与收回
   第十六条      出现或发生下列情况之一时，公司可以收
回对外投资：
   （一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，
该投资项目（企业）经营期满；
   （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到
期债务，依法实施破产；
   （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续
经营；
   （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发
生时。
   第十七条      发生或出现下列情况之一时，公司可以转
让对外投资：
   （一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
   （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前
景的；
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   （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
   （四）公司认为有必要的其他情形。
   第十八条      投资转让应严格按照《公司法》和《公司
章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须
符合国家有关法律、法规的相关规定。
   第十九条      批准处置对外投资的程序与权限与批准实
施对外投资的权限相同。
             第六章   对外投资的人事管理
   第二十条      公司对外投资应严格按照《公司章程》和
所投资公司的《章程》规定委派或推荐董事、监事、高级
管理人员。
   第二十一条      派出人员应按照《公司法》 《公司章
程》、子公司的《章程》以及所投资公司的《章程》规定
切实履行职责，实现公司投资的保增、增值。公司委派出
任所投资公司董事、监事、高级管理人员的有关人员应及
时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交
年度述职报告，接受公司的检查。
          第七章 对外投资的财务管理及审计
   第二十二条      公司财务部应对公司的对外投资项目进
行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投
资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资
的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
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   第二十三条     对外投资的控股子公司的财务工作由公
司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，
按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对
控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保
公司利益不受损害。
   第二十四条     公司在每年度末对投资项目进行全面检
查，对控股子公司进行定期或专项审计。
   第二十五条     控股子公司的会计核算方法和财务管理
中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财
务会计制度及其有关规定。
   第二十六条     对公司所有的投资资产，应由财务部工
作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘
点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
               第八章        附 则
   第二十七条     本制度所称“以上”、“以下”、
“内”含本数；“过”、“超过”、“高于”不含本数。
   第二十八条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本
制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、
规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相冲突且
适用于本公司的，则应根据有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行
修订。
   第二十九条     本制度由公司董事会负责解释。
                - 199 -
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   第三十条      本制度经公司股东大会批准后生效，修改
时亦同。
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