具有价值创造力的清洁能源服务商
证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2023-050
转债代码：110815 转债简称：九丰定 01
转债代码：110816 转债简称：九丰定 02
江西九丰能源股份有限公司
关于“九丰定 01”可转债开始转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次开始转股的可转债：转债简称：九丰定 01，转债代码：110815
? 转股价格：22.53 元/股
? 转股期起止日期：2023 年 6 月 29 日至 2028 年 12 月 28 日
? 转股来源：“九丰定 01”转股来源为增发股份
? 锁定期安排：森泰能源原全体股东通过本次交易所取得“九丰定 01”可转债及
其转为股票后的锁定期，与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。具体详见“五、
可转债及转股后股份的锁定期安排”
一、定向可转债概况
九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下发了《关于核准江西九丰
能源股份有限公司向 New Sources Investment Limited 等发行股份、可转换公司债券购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827 号）。
根据上述核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远丰森泰
能源集团股份有限公司）
（以下简称“森泰能源”）原全体股东（以下简称“交易对方”）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源 100%股权，同时向特定
投资者发行可转换公司债券募集配套资金人民币 120,000 万元（以下简称“本次交易”）。
证明》，公司本次购买资产发行的可转换公司债券已登记完毕，发行数量共 10,799,973
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张，每张面值人民币 100 元，初始转股价格为 22.83 元/股（最新转股价格为 22.53 元/
股），转债代码为 110815，转债简称为“九丰定 01”。
根据公司《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）
（修订稿）》
（以下简称“《重组报告书》”）的约定（本公告中相关简称与《重组
报告书》的释义内容相同），公司发行的“九丰定 01”可转债自 2023 年 6 月 29 日起可
转换为公司股份。
二、“九丰定 01”转债转股的相关条款
三、转股申报的有关事项
（一）转股申报程序
报盘方式进行。
为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换 1 股的
可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司进行资金兑付。
单。
际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。
（二）转股申报时间
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持有人可在转股期内（即 2023 年 6 月 29 日至 2028 年 12 月 28 日）上海证券交易
所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
（三）转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结
并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更
登记。
（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转债当日可申请转股。无限售条件可转债转股新增股份，可于转股申
报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（五）转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（六）转换年度利息的归属
“九丰定 01”转债采用到期后一次性还本付息的方式，计息起始日为本可转债发行
首日，即 2022 年 12 月 29 日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股
份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。
四、可转债转股价格的调整
（一）初始转股价格和最新转股价格
可转债“九丰定 01”的初始转股价格为 22.83 元/股，最新转股价格 22.53 元/股。
“九丰定 01”转股价格曾于 2023 年 4 月 25 日发生调整，调整原因为公司实施 2022
年年度权益分派，调整后转股价格为 22.53 元/股。具体详见公司于 2023 年 4 月 19 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于因利润分配调整可转换公司债券
转股价格的公告》。
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（二）转股价格的调整方法及计算公式
根据《重组报告书》的相关约定，在可转换公司债券发行日后，若上市公司发生派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次购买资产发行的可
转换公司债券的转股价格按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配
股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
（三）转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董
事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，
但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得
低于上市公司每股股票面值。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后
第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连续 30
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个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，上市公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司每股股票面
值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日交易均价的 90%孰低者。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议
日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定修正转股价格并经股东大会审议通过，公司将在上海证券交易所和中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议、转股价格修正等相关公告，
公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
五、可转债及转股后股份的锁定期安排
根据《重组报告书》及公司与森泰能源原全体股东签署的《发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司发行的可转债“九丰定 01”及其转为
股票后的锁定期安排如下：
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以
认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个月的，其在本
次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起 36
个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易
对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过 12 个月（包
含 12 个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市或
可转债发行之日起 12 个月内不转让。具体解锁事宜安排如下：
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（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为 12 个月的业绩承诺方，满足前
述法定锁定期要求的同时，在森泰能源完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的
上市公司股份/可转债，按照如下方式解锁：
① 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行完成满
锁比例为一个分数，其分子为 2022 年度实现的实际净利润与 15,031.74 万元的孰低值，
分母为 47,581.75 万元，并向下以 5%为整数单位取整计算；
② 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行完成满
计解锁比例为一个分数，其分子为 2022 年度与 2023 年度实现的累计实际净利润与
③ 通过本次购买资产取得发行取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券，在
业绩承诺期（2022 年-2024 年）届满，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度
《专项审核报告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份及可转债，在交
易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司股份上市和/或可转换公司债券
交易对价且法定锁定期为 36 个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的可转
换公司债券发行完成满 36 个月，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专项
审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证
义务（如有）后全部解锁。
（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在本
次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。
六、其他
联系地址：广东省广州市天河区林和西路耀中广场 A 座 2116
联系部门：公司董事会办公室
联系电话：020-38103095
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
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联系电话：0755-23835383
特此公告。
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