上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
销实施的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
法律意见书
致：亚士创能科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受亚士创能科
技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚士创能”）的委托，担任公司
“2021年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件和《亚士创能科技（上海）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，上
海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚士创能科技（上海）股份有限
公司（以下简称“公司”或“亚士创能”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销实施相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法
律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股
权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、关于公司本次回购注销的批准、授权及信息披露
（一）本次回购注销的授权
士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会就决定实施本次
回购注销相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。
（二）本次回购注销履行的程序
二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
（三）本次回购注销的信息披露
息披露媒体发布了《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于回购注销部分限
制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-037），截至2023年6月12日
（含）已满45天。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或
者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议的情
况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限
制性股票等相关事项已取得现阶段必要的内部授权与批准，并已履行了法定的
信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计
划》的有关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及依据
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职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
本次，公司《激励计划》授予的激励对象中12人因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处
理。
之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：
“本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一
以2019年净利润为基准，2021年的净利润增长率为387%
个解除限售期
若预留部分的限制性股票在2021年授予，则预留部分的业绩考核目标与首
次授予部分一致；
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，
则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格
为授予价格。”
根据公司2022年度经审计的财务报告，以2019年为基数，2022年的净利润
增长率低于545%。未达到第二个解除限售期公司层面业绩考核条件，因此公司
将对第二个解除限售期的1,073,277股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次限制性股票回购注销涉及激励对象332人，合计拟回购注销限制性股票
（三）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结
算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递
交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2023年6月27日完成注销。注销完成
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后 ， 公 司 总 股 本 由 431,156,118 股 变 更 为 430,027,650 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、
价格及回购注销安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票等相关事项已
取得现阶段必要的内部授权与批准，并已履行了法定的信息披露义务；本次回
购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及注销安排符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。待本次回购注销在中登公司
完成股份注销后，公司尚需按照相关法律法规办理注册资本工商变更登记手
续。
（以下无正文）
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