国浩律师（杭州）事务所
关于珀莱雅化妆品股份有限公司
法律意见书
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二〇二三年六月
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于珀莱雅化妆品股份有限公司
法律意见书
致：珀莱雅化妆品股份有限公司
根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受珀
莱雅的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就珀莱雅本次激励计划调整限制性
股票回购价格、回购数量（以下统称“本次调整”）和本次回购注销部分限制性
股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书
引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对珀莱雅本次调整及本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法
律意见。
珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股
份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对珀莱雅就本次调整及本次回购注销相关法律事项的合法
合规性发表意见，不对珀莱雅本次调整及本次回购注销所涉及的标的股票价值发
表意见。
本法律意见书仅供珀莱雅就本次调整及本次回购注销相关法律事项之目的
而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次调整及本次回购注销的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅就本次调整及本次回购注销相关法律事项所涉
及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书
正 文
一、本次激励计划的实施情况
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，珀莱雅第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。激励对象名单在公司
内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划确定的激励对象名单予以
核实并出具了核查意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。珀莱雅独立董事
马冬明作为征集人，向股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东征集了本次股东大会审议
的相关议案的投票权。
莱雅第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定本次激励计划的授予日为 2022 年 7 月 25 日，授予 101 名激励对象
划激励对象授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
同日，珀莱雅第三届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，认为本次激励计划的授予日、激励对象均符合《股权激励管理
办法》和《限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
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司出具的《证券变更登记证明》，完成本次激励计划授予所涉及 210.00 万股限
制性股票的登记工作。
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议
案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月实施完成，根据《限制性
股票激励计划》规定，本次激励计划授予的限制性股票回购价格由 78.56 元/股调
整为 55.493 元/股，回购注销的限制性股票数量由 75,250 股调整为 105,350 股；
鉴于本次激励计划授予的 6 名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其
获授但尚未解除限售的 78,008 股限制性股票进行回购注销；鉴于授予的 3 名激
励对象 2022 年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，
同意对其获授但尚未解除限售的 27,342 股限制性股票予以回购注销。综上，本
次回购注销的限制性股票合计 105,350 股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次调整的相关事项
公司分别于 2023 年 4 月 19 日、2023 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十一
次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《公司 2022 年度利润分配及资本公
积金转增股本方案》。公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每 10
股派发 8.70 元现金股利（含税），以资本公积金每 10 股转增 4 股。因公司公开
发行的“珀莱转债”自 2022 年 6 月 14 日起开始转股，根据总股本变动情况，公
司按照每股分配、转增比例不变的原则，相应调整分配及转增总额。
鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月 29 日实施完毕，根据《限
制性股票激励计划》的规定，应对本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回
购价格及回购数量作相应的调整。
根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
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或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。
（1）回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
③调整结果
经过 2022 年年度权益分派调整后，本次激励计划限制性股票的回购价格 P
＝（78.56-0.87）÷（1＋0.4）=55.493 元/股。
（2）回购数量的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的回购数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
②调整结果
经过 2022 年年度权益分派调整后，本次激励计划限制性股票的回购数量
Q=75,250×（1＋0.4）=105,350 股。
调整后，本次激励计划授予的限制性股票的回购价格由 78.56 元/股调整为
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》《限制性股票激励计划》的规定。
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三、本次回购注销的相关事项
（1）激励对象不再具备激励资格
根据《限制性股票激励计划》规定，激励对象因主动辞职、合同到期不再续
约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于本次激励计划授予的 6 名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条
件，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 78,008 股限制性股票进行
回购注销。
（2）激励对象绩效考核不达标
根据《限制性股票激励计划》规定，业务人员当年度实际可解除限售的限制
性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，各业务单元根据其在考
核年度内业绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A）对比来确定各业务
单元层面考核年度解除限售比例，S≥A 的业务单元层面标准系数（X）为 100%，
S＜A 的业务单元层面标准系数（X）为 0%。
鉴于本次激励计划授予的 3 名激励对象 2022 年业务单元层面考核结果未达
到预设基准业绩指标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上
述 3 名激励对象已获授但未能解除限售的 27,342 股限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票合计 105,350 股。根据《限制性股票激励
计划》的规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次回购经董事会审
议通过后，将由董事会办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
本次回购注销不影响公司本次激励计划的实施。
鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月实施完成，根据《限制性股
票激励计划》规定，公司已对本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价
格进行相应的调整，由 78.56 元/股调整为 55.493 元/股。
根据本次回购价格及回购数量，公司就本次回购注销事项应支付的回购总价
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款为回购总股份数（105,350 股）×回购价格（55.493 元/股），即 5,846,187.55
元。根据公司的说明，上述回购款项全部以公司自有资金支付。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项符合《公司
法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》《限制性股票激励计划》的规定。
四、本次调整及本次回购注销已履行的程序
整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》。鉴于
公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月实施完成，根据《限制性股票激励计
划》的规定，将授予的限制性股票回购价格由 78.56 元/股调整为 55.493 元/股，
回购注销的限制性股票数量由 75,250 股调整为 105,350 股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：本次对 2022 年限制性股票激
励计划回购价格及回购数量的调整符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规
及公司《限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权、履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。因此，全体独立董事一致同意公司本次对 2022 年限制性股票激励计划回购
价格及回购数量的调整。
于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》，
认为：因公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月实施完成，本次对公司 2022
年限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行调整，该调整方法、调整程序符
合《股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。
注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划授予的6名激励对象
已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的78,008股限制性
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股票进行回购注销；鉴于授予的3名激励对象2022年绩效考核未达标，不满足当
期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的27,342股限
制性股票予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计105,350股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次回购注销部分股权激
励限制性股票符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《限制性
股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司 2022
年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公
司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销部分
股权激励限制性股票事宜。
购注销部分股权激励限制性股票的议案》，认为：根据公司《限制性股票激励计
划》的规定，鉴于授予的 6 名激励对象已离职而不再符合激励条件，同时授予的
条件。公司将对上述 9 名激励对象未能解除限售的共计 105,350 股限制性股票进
行回购注销。本次回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。
监事会一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定
实施回购注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次调整及本次回购注销
已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及
《限制性股票激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，珀莱雅本次调整及本次回购注销已履行了现
阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《公司
章程》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整及本次回购注销尚需按
照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销
尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书
结 尾
本法律意见书出具日为 2023 年 6 月 20 日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司
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