股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号：2023-053
海洋王照明科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分
限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及股本变化情况
（一）核准情况
证监会出具的《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]549号），核准公司向朱恺发行
限合伙）发行18,898,756股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集
配套资金不超过13,566万元。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付股份的情况
分配方案的议案》，同意以2019年12月31日的公司总股本720,000,000股为基数，
每10股现金分红1.00元（含税），分配现金股利72,000,000.00元，分配实施后未
分配利润余额为195,264,400.07元，结转下一年度。不送红股，不以公积金转增
股本。本次利润分配于2020年5月25日实施完毕。
鉴于公司2019年度权益分派方案，本次发行股份及支付现金购买资产向交易
对方支付的股份数量由36,143,870股调整为36,797,468股，变动前后详细情况如下：
本次交 权益分派前股份对价 权益分派后股份对价
交易价 现金对
序 交易 易的明
格（万 价（万 金额 股份数量 金额 股份数量
号 对方 之辉股
元） 元） （万元） （股） （万元） （股）
权比例
莱盟
建设
合计 51.00% 27,132.00 6,783.00 20,349.00 36,143,870 20,349.00 36,797,468
根据该批复及 2019 年权益分派方案，公司向朱恺、童莉、深圳市莱盟建设
合伙企业（有限合伙）以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）
（三）股份登记情况
公司于2020年6月3日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数量
为36,797,468股（有限售条件的流通股），上市首日为2020年6月17日。
（四）股份发行后至本公告披露日公司股本变化情况
本次非公开发行股份完成后至本公告披露日，公司未发生配股、送股、公积
金转增股份等事项。由于深圳市明之辉智慧科技有限公司未完成 2020 年至 2022
年度业绩承诺，公司对业绩承诺方相关股份进行回购注销，回购注销完成后，公
司总股本变更为 771,497,994 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 771,497,994 股，其中有限售条件流通股
为 21,861,381 股。
二、本次申请解除限售股份股东的承诺及履行情况
（一）朱恺、童莉、莱盟建设相关承诺及履行情况如下：
承诺事 承诺履行
承诺方 承诺内容
项 情况
本人因本次交易取得本次发行的海洋王股份时，若本人
股份锁定
对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则本人
股份锁 期已满，
因本次发行而取得的海洋王股份自股份上市之日起 36
朱恺、童莉 定承诺 已履行业
个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让
函 绩承诺补
或通过协议方式的转让）；若本人因本次交易取得本次
偿义务。
发行的海洋王股份时，若本人对标的资产持续拥有权益
时间不少于 12 个月的，则因本次发行而取得的海洋王
股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月届
满后锁定如下：
解除限售时间及解除限售比例如下：
A、如标的公司 2020 年度实现净利润达到 2020 年度业
绩承诺净利润标准且其持有的股份上市满 12 个月，可
转让或交易不超过其持有的全部股份的 30%；
B、如标的公司 2020 年度、2021 年度实现净利润总金
额达到 2020 年度、2021 年度业绩承诺净利润总金额标
准且其持有的股份上市满 24 个月，可累计转让或交易
不超过其持有的全部股份的 60%；
C、履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》
及《业绩承诺补偿协议的补充协议》中约定的应由乙方
（一）、乙方（二）承担的全部业绩补偿义务后且其持
有的股份上市满 36 个月，可转让或交易其持有的剩余
全部股份。
在前述的锁定期期限内，本人所持有的前述未解锁部分
股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若本
人持有海洋王股份期间在海洋王担任董事、监事或高级
管理人员职务的，其转让海洋王股份还应符合中国证监
会及深交所的其他规定。
市满 36 个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或 股份锁定
股份锁 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 期已满，
莱盟建设 定承诺 方式的转让）； 已履行业
函 2、在前述的锁定期期限内，本合伙企业所持有的前述 绩承诺补
未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权 偿义务。
利负担。
业绩承诺方以标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年
度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的净利润金
业绩承诺
额孰低进行承诺，分别为 6,100 万元、6,400 万元、6,500
朱恺、童 实际完成
业绩承 万元，三年累计承诺净利润为 19,000 万元（以下简称“承
莉、莱盟建 率为
诺 诺净利润”，扣除因实行股权激励构成股份支付对净利
设 83.02%，
润指标的影响）。若本次交易未能于 2020 年度实施完
已履行业
毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期
绩承诺补
间的变更作相应调整。
偿义务。
关于所 1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关
提供信 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
朱恺、童 息真实 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 不存在违
莉、莱盟建 性、准确 海洋王或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 反承诺的
设 性和完 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的 情形。
整性的 资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资
承诺函 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让承诺人在海洋王拥有权益的股份。
权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，
关于合
也不存在任何权属纠纷；
法拥有
朱恺、童 股权且 不存在违
权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任
莉、莱盟建 股权无 反承诺的
何其他可能使本人持有明之辉股权存在争议或潜在争
设 他项权 情形。
议的情况；
利的承
诺
出资、出资不实、抽逃出资或任何影响明之辉合法存续
的情形。
定的营业资格，明之辉及子公司已依法取得其设立及当
前经营业务所必需的批准、同意、授权和许可，所有该
等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原
因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情
形；
大违法违规行为，明之辉及子公司不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至
本承诺函出具日，明之辉及子公司不存在尚未了结或可
以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
朱恺、童 关于合 3、明之辉及子公司将继续独立、完整地履行其与员工 不存在违
莉、莱盟建 法经营 的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题； 反承诺的
设 的承诺 4、如果明之辉及子公司因为本次交易前已存在的事实 情形。
导致其在工商、税务、社保、住房公积金、经营资质或
行业主管等方面受到相关政府部门或主管单位追缴费
用或处罚的，承诺人将向明之辉全额补偿明之辉所有欠
缴费用并承担海洋王及明之辉因此遭受的一切损失；
土地、房屋、经营性设备、办公设备等资产的所有权和
使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要
资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担
保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制
权利的情形；
或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、
《公
司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他
企业担保的情况。
何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有
另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或
参与任何商业上与明之辉/海洋王构成竞争的任何业务
或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制
权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术
人员。不以任何方式从事或参与任何与明之辉/海洋王
产品相同、相似或可能取代明之辉/海洋王产品的业务
活动。本人/本合伙企业如从任何第三方获得的商业机
会与明之辉/海洋王经营的业务有竞争或可能竞争，则
本人/本合伙企业将立即通知明之辉/海洋王，并将该等
朱恺、童 避免同 商业机会让予明之辉/海洋王； 不存在违
莉、莱盟建 业竞争 2、本人/本合伙企业承诺不利用本人对明之辉/海洋王了 反承诺的
设 的承诺 解及获取的信息从事、直接或间接参与和明之辉/海洋 情形。
王相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何
损害或可能损害明之辉/海洋王利益的其他竞争行为。
该等竞争包括但不限于：直接或间接从明之辉/海洋王
招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当
地利用明之辉/海洋王的无形资产；在广告、宣传上贬
损明之辉/海洋王的产品形象与企业形象等；
收购资产协议约定的期限内，本承诺持续有效。如出现
因本人/本合伙企业违反上述承诺与保证而导致明之辉/
海洋王或其股东的权益受到损害的情况，本人/本合伙
企业将依法承担全部经济损失。
本人/本合伙企业将尽量避免与上市公司、明之辉发生
关于规
关联交易，如该等关联交易不可避免，本人/本合伙企
朱恺、童 范和减 不存在违
业保证按照市场公允的定价原则和方式，并严格遵守明
莉、莱盟建 少关联 反承诺的
之辉的公司章程及上市公司相关管理制度的要求，履行
设 交易的 情形。
相应程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保
承诺函
护，避免损害上市公司、明之辉及其他股东的利益。
在关联关系；
关于不 2、截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请
存在关 的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
朱恺、童 不存在违
联关系、 3、除在申报材料中已经披露的本次交易各方之间存在
莉、莱盟建 反承诺的
一致行 的关联关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关
设 情形。
动关系 联关系；
的承诺 4、本次交易前，承诺人与海洋王及其持股比例超过 5%
的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间
不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一
致行动关系。
最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况；
存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件；
关于守
朱恺、童 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 不存在违
法情况
莉、莱盟建 中国证监会立案调查的情形； 反承诺的
的承诺
设 4、明之辉最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅 情形。
函
自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然
发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最
近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及
其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情
形；
调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
案调查或者立案侦查之情形。
关于不
关依法追究刑事责任之情形。
朱恺、童 存在内 不存在违
莉、莱盟建 幕交易 反承诺的
为。
设 的承诺 情形。
函
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
方式形成一致行动关系，或通过收购股权、信托、委托
管理等方式直接或间接谋求对海洋王的实际控制权；
朱恺、童 不谋求 使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等方式取得 不存在违
莉、莱盟建 控制权 海洋王其他股东额外授予的表决权，不会对股东大会的 反承诺的
设 承诺 表决形成重大影响，由承诺人提名的董事、监事不会以 情形。
协议等方式取得海洋王其他董事、监事额外授予的表决
权，不会对董事会、监事会的表决形成重大影响；
接或间接谋求海洋王控制权。
关于不
存在《关
于加强
与上市 本人及本人控制的企业/本合伙企业及本合伙企业实际
公司重 控制人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌
大资产 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
朱恺、童 重组相 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关 不存在违
莉、莱盟建 关股票 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 反承诺的
设 异常交 依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据 情形。
易监管 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
的暂行 易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的
规定》第 情形。
十三条
情形之
承诺
在作为明之辉股东期间，本人承诺，将严格履行纳税义
务，若将来本人因未履行缴纳个人所得税的义务而被当
地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部
门相应税务处罚的，本人将承担因此引起的一切税务风
险与责任；若明之辉承担了上述应由本人承担的一切税
务风险与责任，本人将给予明之辉赔偿。
本人承诺，自明之辉成立至今，在作为明之辉股东期间，
本人存在因盈余公积、未分配利润转增股本以及股权转
让所涉及需要缴纳的一切个人所得税均由本人承担。若
将来本人因不履行缴纳上述个人所得税的义务而被当
税务兜 地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部 不存在违
朱恺、童莉 底承诺 门相应税务处罚的，本人将承担因此引起的一切税务风 反承诺的
函 险与责任；并保证其他股东按时、足额缴纳，如其他股 情形。
东无法足额缴纳，则其差额部分由本人承担。若明之辉
承担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任，本人
将给予明之辉赔偿。
本人承诺，截至 2019 年 7 月 31 日，明之辉欠缴税费金
额准确无误，若将来明之辉被税务主管部门实际追缴相
关税款金额超过审计税费金额、税务主管部门追缴税收
滞纳金或受到税务主管部门相应税务处罚的，本人将承
担上述实际追缴相关税款金额超过审计税费金额部分、
欠缴税费所产生的滞纳金及行政处罚的全部风险与责
任，本人将在承诺范围内向明之辉承担赔偿责任。
自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其它企业将严
关于资 格遵守法律、法规、规范性文件以及明之辉相关规章制
不存在违
金占用 度的规定，不以任何方式违规占用或使用明之辉或其子
朱恺、童莉 反承诺的
的承诺 公司的资金、资产和资源，亦不会违规要求明之辉或其
情形。
函 子公司为本人及本人控制的其它企业的借款或其他债
务提供担保。
本人将按明之辉《公司章程》的规定，在审议涉及要求
明之辉或其子公司为本人及本人控制的其它企业提供
担保的任何董事会、股东会上回避表决；在审议涉及本
人及本人控制的其它企业、个人违规占用明之辉或其子
公司资金、资产和资源事项的任何董事会、股东会上投
反对票，依法维护明之辉及其子公司利益。本人将严格
遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，采
取任何必要的措施保证不占用明之辉或其子公司的资
金、资产和资源，维护明之辉及其子公司的独立性，不
损害明之辉及其子公司和明之辉其他股东利益。
若因本人以任何方式违规占用或使用明之辉或其子公
司的资金、资产和资源导致明之辉遭受行政处罚，本人
承诺将承担明之辉、明之辉其他股东或利益相关方因此
所受到的任何损失。
本人承诺，本人的亲属及其投资、任职的企业均履行上
述承诺，即不占用明之辉或其子公司资金、资产和资源
等。
份有限公司、广东华商律师事务所、中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）提供呼和浩特亮化工程项目的相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
呼和浩 给海洋王或标的公司造成损失的，将依法承担赔偿责
特市回 任。
民区基 2、本人承诺并保证呼和浩特亮化工程项目的业务来源、
础设施 施工等相关信息真实、准确、完整、及时，并保证督促
建设工 标的公司及相关方继续妥善推进该项目的解决方案，保 不存在违
朱恺、童莉 程之街 证不对本次交易构成不利影响。 反承诺的
景整治 3、本人承诺并保证如因呼和浩特亮化工程项目未签协 情形。
亮化工 议即施工、招投标程序、工程质量、与该工程项目的债
程项目 权债务转让所涉及的相关债务受让方和原债权人等相
专项承 关主体之间产生的任何争议或潜在纠纷、债权债务清理
诺函 等事项导致上市公司、标的公司遭受损失的或承担相关
法律责任的，本人于该等事实发生之日或上市公司、标
的公司承担相关法律责任之日起 5 个工作日内向上市
公司、标的公司全额赔偿，并保证不以该项目工程的任
何事由向上市公司、标的公司提起任何权利主张或诉讼
请求。
关于本 1、上市公司与明之辉及交易对方初次接触时，上市公
次交易 司即告知明之辉及交易对方对交易筹划信息严格保密，
朱恺、童 不存在违
采取的 不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会
莉、莱盟建 反承诺的
保密措 对当事人以及本次交易造成严重后果；
设 情形。
施及保 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管
密制度 理层及必要的中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知
的承诺 情人范围；明之辉对本次交易涉及的内幕信息知情人进
行了登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易
所；
学习并严格遵守了中国证监会《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等有关保密和禁止内幕交易的规定。
交易对
朱恺、童
方莱盟
莉、郑建
建设最
锋、肖栋、 本人作为标的公司的核心管理团队人员，本人保证并承
终出资
裴翔、宋达 诺在标的公司或其子公司连续服务不少于 5 年且服务
自然人
旺、徐维 至本次交易完成后不少于 3 年；
中标的
林、王立 在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王股份的锁定期 不存在违
公司的
奎、胡铁 内，本人不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、 反承诺的
核心管
夫、曹艳 分割或其他法定方式处置本人持有的莱盟建设的财产 情形。
理团队
华、朱玉琳 份额或从莱盟建设退伙，亦不以任何方式转让、让渡或
人员的
等 11 名莱 者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通
任职承
盟建设最 过莱盟建设间接享有的与海洋王股份有关的权益。
诺和股
终出资自
份锁定
然人
承诺
黄文珍、曾
德志、李德
胜、冯文
俊、梁晨、
王倩、陈梦
娇、彭康
交易对
健、叶佐
方莱盟 在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王股份的锁定期
樯、张月
建设最 内，本人不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、
霞、杨哲 不存在违
终出资 分割或其他法定方式处置本人持有的莱盟建设的财产
然、曹朕、 反承诺的
自然人 份额或从莱盟建设退伙，亦不以任何方式转让、让渡或
代文、梁 情形。
的股份 者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通
栋、郭宇、
锁定承 过莱盟建设间接享有的与海洋王股份有关的权益。
沈达、杜
诺
翔、桑珊、
胡癸花等
建设最终
出资自然
人
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
（二）资金占用及违规担保
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公
司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、标的公司应收账款的特别约定
《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，关于标的公司的应收账款的
特别约定如下：
（1）朱恺、童莉同意以其获得的部分交易对价作为标的公司业绩承诺期末
应收账款收回之担保。
（2）朱恺、童莉同意以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份
额的担保，即担保比例按照本次交易中朱恺、童莉各自取得的对价占朱恺、童莉
在本次交易中共取得对价的比例确定。
（3）海洋王将对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考
核，考核基数=标的公司截至 2022 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额（应
收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备）。
（4）标的公司的 2022 年度审计报告出具后，海洋王将根据应收账款期末余
额及对账龄的分析结果对应收账款回收之担保金额进行计算，应收账款收回之担
保金额＝业绩承诺期期末账龄为 2 年以上的应收账款净额。
（5）朱恺、童莉各自优先以在本次交易中获得海洋王的股份进行担保，不
足部分以现金补偿。
应收账款收回之担保的股份数量=业绩承诺期期末账龄为 2 年以上的应收账
款净额/标的公司 2022 年度审计报告出具前一日上市公司股票的收盘价。
朱恺、童莉应于标的公司 2022 年度审计报告出具之日起 10 个工作日内办理
完毕该等股票的股份锁定登记手续。
应收账款收回之担保的股份数量不足的，由朱恺、童莉通过现金方式予以补
足，即：应收账款收回之担保现金金额=应收账款收回之担保金额－已应收账款
收回之担保的股份数量×标的公司 2022 年度审计报告出具前一日上市公司股票
的收盘价。
业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后，由朱恺、童莉
向海洋王申请，海洋王聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就上述应收账
款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，海洋王将应收账款收回之担
保股份解除锁定，应收账款收回之担保现金全额退回予朱恺、童莉。
（6）关于应收账款担保之约定，与《购买资产协议》《购买资产协议的补
充协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》关于盈利预
测补偿条款相互独立，各方按本条款执行不影响盈利预测补偿条款的执行。
技有限公司审计报告》（大华审字[2023]000567 号），截至 2022 年 12 月 31 日，
标的公司的应收账款余额、账龄情况如下：
（1）按账龄披露应收账款
账龄 期末余额（元） 期初余额（元）
小计 440,871,073.87 293,465,388.42
减：坏账准备 89,391,991.74 52,675,712.01
合计 351,479,082.13 240,789,676.41
（2）按坏账准备计提方法分类披露
期末余额（元）
账龄
账面余额（元） 坏账准备（元） 计提比例（%）
期末余额（元）
账龄
账面余额（元） 坏账准备（元） 计提比例（%）
合计 426,177,042.09 74,697,959.96 17.53
根据公司与朱恺、童莉、莱盟建设签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，担保计算方式如下：
（1）应收账款收回之担保金额＝业绩承诺期期末账龄为 2 年以上的应收账
款 净 额 = （ 34,748,088.59-10,424,426.57 ） + （ 49,165,907.75-24,582,953.88 ） +
（8,035,388.68-6,428,310.94）+（13,244,646.51-13,244,646.51）=50,513,693.63 元
（2）应收账款收回之担保的股份数量=业绩承诺期期末账龄为 2 年以上的应
收账款净额/标的公司 2022 年度审计报告出具前一日上市公司股票的收盘价
=50,513,693.63/8.55=5,908,035 股
（3）担保比例按照本次交易中朱恺、童莉各自取得的对价占朱恺、童莉在
本次交易中共取得对价的比例确定。朱恺担保比例=13,524.21/16,492=82%。童莉
担保比例=2,967.79/16,492=18%。
（4）朱恺应担保股份=5,908,035*82%=4,844,589 股
童莉应担保股份=5,908,035*18%=1,063,446 股
注：①应收账款净额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备②标的公司 2022
年度审计报告出具前一日（2023 年 4 月 25 日）公司股票的收盘价为 8.55 元。③
朱恺在本次交易中获得的交易对价为 13,524.21 万元，童莉在本次交易中获得的
交易对价为 2,967.79 万元，朱恺、童莉在本次交易中共取得对价为 16,492 万元。
截止本公告披露日，朱恺持有公司限售股股份为 5,759,017 股，童莉持有公
司限售股股份为 1,263,769 股。根据协议约定的担保要求，朱恺以其持有的公司
限售股份 4,844,589 股、童莉以其持有的公司限售股份 1,063,446 股用于标的公司
应收账款的担保。
由于朱恺、童莉部分限售股份用于标的公司应收账款担保，本次解除限售时，
朱恺限售股 4,844,589 股、童莉限售股 1,063,446 股暂不解除限售上市流通。公司
将根据后续标的公司应收账款账面金额收回情况予以办理股份解除限售手续。
四、本次限售股份的上市流通安排
解禁前持有限 本次解除限 本次解除限售 剩余限售
序
股东名称 售股份数量 售股份数量 股份占公司总 股数量
号
（股） （股） 股本比例 （股）
合计 17,931,560 12,023,525 1.56% 5,908,035
注：①本次解除限售后，公司本次发行股份及支付现金购买资产剩余未解除
限售股份的数量为 5,908,035 股。②朱恺、童莉为明之辉应收账款提供担保的股
份数为二人合计剩余的限售股数量 5,908,035 股。
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次解除 本次变动后
限售股数
股份类型
数量（股） 比例 变动（+，-） 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件
流通股
高管锁定股 3,929,821 0.51% - 3,929,821 0.51%
首发后限售股 17,931,560 2.32% -12,023,525 5,908,035 0.77%
二、无限售条件
流通股
三、总股本 771,497,994 100.00% - 771,497,994 100.00%
六、独立财务顾问对本次股份解除限售的核查意见
经核查，独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：
次交易中所作相关承诺的情况；
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；
通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
七、备查文件
特此公告
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