招商证券股份有限公司
关于海洋王照明科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分限售股份解除限售的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为海洋王照明科技股份有
限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）2020 年发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的
规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及股本变化情况
（一）核准情况
国证监会出具的《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]549号），核准公司向朱恺发
行14,141,811股股份、向童莉发行3,103,303股股份、向深圳市莱盟建设合伙企业
（有限合伙）发行18,898,756股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份
募集配套资金不超过13,566万元。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付股份的情况
润分配方案的议案》，同意以2019年12月31日的公司总股本720,000,000股为基
数，每10股现金分红1.00元（含税），分配现金股利72,000,000.00元，分配实施
后未分配利润余额为195,264,400.07元，结转下一年度。不送红股，不以公积金
转增股本。本次利润分配于2020年5月25日实施完毕。
鉴于公司2019年度权益分派方案，本次发行股份及支付现金购买资产向交
易对方支付的股份数量由36,143,870股调整为36,797,468股，变动前后详细情况
如下：
交 本次交 权益分派前股份对价 权益分派后股份对价
交易价 现金对
序 易 易的明 金额 金额
格（万 价（万 股份数量 股份数量
号 对 之辉股 （万 （万
元） 元） （股） （股）
方 权比例 元） 元）
朱
恺
童
莉
莱
盟
建
设
合计 51.00% 27,132.00 6,783.00 20,349.00 36,143,870 20,349.00 36,797,468
根据该批复及2019年权益分派方案，公司向朱恺、童莉、深圳市莱盟建设
合伙企业（有限合伙）以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）
（三）股份登记情况
公司于2020年6月3日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数
量为36,797,468股（有限售条件的流通股），上市首日为2020年6月17日。
（四）股份发行后至本核查意见出具日公司股本变化情况
本次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日，公司未发生配股、送
股、公积金转增股份等事项。由于深圳市明之辉智慧科技有限公司未完成2020
年至2022年度业绩承诺，公司对业绩承诺方相关股份进行回购注销，回购注销
完成后，公司总股本变更为771,497,994股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为771,497,994股，其中有限售条件流
通股为21,861,381股。
二、本次申请解除限售股份股东的承诺及履行情况
（一）朱恺、童莉、莱盟建设相关承诺及履行情况如下：
承诺事 承诺履行
承诺方 承诺内容
项 情况
本人因本次交易取得本次发行的海洋王股份时，若本人对标的
资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则本人因本次发行而
取得的海洋王股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让（包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让）；
若本人因本次交易取得本次发行的海洋王股份时，若本人对标
的资产持续拥有权益时间不少于 12 个月的，则因本次发行而
取得的海洋王股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12
个月届满后锁定及解除限售时间及解除限售比例如下：
A、如标的公司 2020 年度实现净利润达到 2020 年度业绩承诺
净利润标准且其持有的股份上市满 12 个月，可转让或交易不 股份锁定
股份锁 超过其持有的全部股份的 30%； 期已满，
朱恺、童莉 定承诺 B、如标的公司 2020 年度、2021 年度实现净利润总金额达到 已履行业
函 2020 年度、2021 年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的 绩承诺补
股份上市满 24 个月，可累计转让或交易不超过其持有的全部 偿义务。
股份的 60%；
C、履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及《业
绩承诺补偿协议的补充协议》中约定的应由乙方（一）、乙方
（二）承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满 36
个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。
在前述的锁定期期限内，本人所持有的前述未解锁部分股份不
得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若本人持有海洋王
股份期间在海洋王担任董事、监事或高级管理人员职务的，其
转让海洋王股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
股份锁 个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让（包括但不 期已满，
莱盟建设 定承诺 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让）； 已履行业
函 2、在前述的锁定期期限内，本合伙企业所持有的前述未解锁 绩承诺补
部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。 偿义务。
业绩承诺方以标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度拟实 2022 年度
现的经审计扣除非经常性损益前/后的净利润金额孰低进行承 业绩承诺
朱恺、童 诺，分别为 6,100 万元、6,400 万元、6,500 万元，三年累计承 实际完成
业绩承
莉、莱盟建 诺净利润为 19,000 万元（以下简称“承诺净利润”，扣除因实行 率为
诺
设 股权激励构成股份支付对净利润指标的影响）。若本次交易未 83.02%，
能于 2020 年度实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将 已履行业
根据业绩承诺期间的变更作相应调整。 绩承诺补
偿义务。
关于所 1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，
朱恺、童 不存在违
提供信 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
莉、莱盟建 反承诺的
息真实 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王或者投资者造
设 情形。
性、准 成损失的，将依法承担赔偿责任。
确性和 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
完整性 为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
的承诺 件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签
函 名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺
人在海洋王拥有权益的股份。
关于合
在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何
法拥有
权属纠纷；
朱恺、童 股权且 不存在违
莉、莱盟建 股权无 反承诺的
在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使
设 他项权 情形。
本人持有明之辉股权存在争议或潜在争议的情况；
利的承
诺
出资不实、抽逃出资或任何影响明之辉合法存续的情形。
业资格，明之辉及子公司已依法取得其设立及当前经营业务所
必需的批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权
和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、
同意、授权和许可失效的情形；
违规行为，明之辉及子公司不存在有关法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，明
之辉及子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚；
朱恺、童 关于合 合同，不因本次交易产生人员转移问题； 不存在违
莉、莱盟建 法经营 4、如果明之辉及子公司因为本次交易前已存在的事实导致其 反承诺的
设 的承诺 在工商、税务、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方 情形。
面受到相关政府部门或主管单位追缴费用或处罚的，承诺人将
向明之辉全额补偿明之辉所有欠缴费用并承担海洋王及明之辉
因此遭受的一切损失；
房屋、经营性设备、办公设备等资产的所有权和使用权，具有
独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有
权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金
的情形，也不存在其他限制权利的情形；
妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的
对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企
业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何商业上与明
之辉/海洋王构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式
取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管
理人员或核心技术人员。不以任何方式从事或参与任何与明之
辉/海洋王产品相同、相似或可能取代明之辉/海洋王产品的业
务活动。本人/本合伙企业如从任何第三方获得的商业机会与
明之辉/海洋王经营的业务有竞争或可能竞争，则本人/本合伙
企业将立即通知明之辉/海洋王，并将该等商业机会让予明之
朱恺、童 避免同 辉/海洋王； 不存在违
莉、莱盟建 业竞争 2、本人/本合伙企业承诺不利用本人对明之辉/海洋王了解及获 反承诺的
设 的承诺 取的信息从事、直接或间接参与和明之辉/海洋王相竞争的活 情形。
动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害明之
辉/海洋王利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直
接或间接从明之辉/海洋王招聘专业技术人员、销售人员、高
级管理人员；不正当地利用明之辉/海洋王的无形资产；在广
告、宣传上贬损明之辉/海洋王的产品形象与企业形象等；
产协议约定的期限内，本承诺持续有效。如出现因本人/本合
伙企业违反上述承诺与保证而导致明之辉/海洋王或其股东的
权益受到损害的情况，本人/本合伙企业将依法承担全部经济
损失。
本人/本合伙企业将尽量避免与上市公司、明之辉发生关联交
关于规
易，如该等关联交易不可避免，本人/本合伙企业保证按照市
朱恺、童 范和减 不存在违
场公允的定价原则和方式，并严格遵守明之辉的公司章程及上
莉、莱盟建 少关联 反承诺的
市公司相关管理制度的要求，履行相应程序，采取必要的措施
设 交易的 情形。
对其他股东的利益进行保护，避免损害上市公司、明之辉及其
承诺函
他股东的利益。
关于不 关系；
存在关 2、截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请的相关
朱恺、童 联关 中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 不存在违
莉、莱盟建 系、一 3、除在申报材料中已经披露的本次交易各方之间存在的关联 反承诺的
设 致行动 关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关联关系； 情形。
关系的 4、本次交易前，承诺人与海洋王及其持股比例超过 5%的股
承诺 东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
关于守 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
朱恺、童 不存在违
法情况 的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
莉、莱盟建 反承诺的
的承诺 律处分的情况；
设 情形。
函 2、明之辉及明之辉现任董事、监事和高级管理人员不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；
或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个
月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近 36 个月内违反工
商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到
行政处罚，且情节严重的情形；
者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
或者立案侦查之情形。
关于不 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
朱恺、童 存在内 追究刑事责任之情形。 不存在违
莉、莱盟建 幕交易 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为。 反承诺的
设 的承诺 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。 情形。
函 5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
成一致行动关系，或通过收购股权、信托、委托管理等方式直
接或间接谋求对海洋王的实际控制权；
朱恺、童 不谋求 权，不会以委托、征集投票权、协议等方式取得海洋王其他股 不存在违
莉、莱盟建 控制权 东额外授予的表决权，不会对股东大会的表决形成重大影响， 反承诺的
设 承诺 由承诺人提名的董事、监事不会以协议等方式取得海洋王其他 情形。
董事、监事额外授予的表决权，不会对董事会、监事会的表决
形成重大影响；
接谋求海洋王控制权。
关于不
存在
《关于
本人及本人控制的企业/本合伙企业及本合伙企业实际控制
加强与
人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易
上市公
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
朱恺、童 司重大 不存在违
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
莉、莱盟建 资产重 反承诺的
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相
设 组相关 情形。
关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
股票异
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组
常交易
的情形。
监管的
暂行规
定》第
十三条
情形之
承诺
在作为明之辉股东期间，本人承诺，将严格履行纳税义务，若
将来本人因未履行缴纳个人所得税的义务而被当地税务主管部
门追缴相关税款或受到当地税务主管部门相应税务处罚的，本
人将承担因此引起的一切税务风险与责任；若明之辉承担了上
述应由本人承担的一切税务风险与责任，本人将给予明之辉赔
偿。
本人承诺，自明之辉成立至今，在作为明之辉股东期间，本人
存在因盈余公积、未分配利润转增股本以及股权转让所涉及需
要缴纳的一切个人所得税均由本人承担。若将来本人因不履行
缴纳上述个人所得税的义务而被当地税务主管部门追缴相关税
税务兜 不存在违
款或受到当地税务主管部门相应税务处罚的，本人将承担因此
朱恺、童莉 底承诺 反承诺的
引起的一切税务风险与责任；并保证其他股东按时、足额缴
函 情形。
纳，如其他股东无法足额缴纳，则其差额部分由本人承担。若
明之辉承担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任，本人
将给予明之辉赔偿。
本人承诺，截至 2019 年 7 月 31 日，明之辉欠缴税费金额准确
无误，若将来明之辉被税务主管部门实际追缴相关税款金额超
过审计税费金额、税务主管部门追缴税收滞纳金或受到税务主
管部门相应税务处罚的，本人将承担上述实际追缴相关税款金
额超过审计税费金额部分、欠缴税费所产生的滞纳金及行政处
罚的全部风险与责任，本人将在承诺范围内向明之辉承担赔偿
责任。
自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其它企业将严格遵守
法律、法规、规范性文件以及明之辉相关规章制度的规定，不
以任何方式违规占用或使用明之辉或其子公司的资金、资产和
资源，亦不会违规要求明之辉或其子公司为本人及本人控制的
其它企业的借款或其他债务提供担保。
本人将按明之辉《公司章程》的规定，在审议涉及要求明之辉
或其子公司为本人及本人控制的其它企业提供担保的任何董事
关于资
会、股东会上回避表决；在审议涉及本人及本人控制的其它企 不存在违
金占用
朱恺、童莉 业、个人违规占用明之辉或其子公司资金、资产和资源事项的 反承诺的
的承诺
任何董事会、股东会上投反对票，依法维护明之辉及其子公司 情形。
函
利益。本人将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有
关规定，采取任何必要的措施保证不占用明之辉或其子公司的
资金、资产和资源，维护明之辉及其子公司的独立性，不损害
明之辉及其子公司和明之辉其他股东利益。
若因本人以任何方式违规占用或使用明之辉或其子公司的资
金、资产和资源导致明之辉遭受行政处罚，本人承诺将承担明
之辉、明之辉其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
本人承诺，本人的亲属及其投资、任职的企业均履行上述承
诺，即不占用明之辉或其子公司资金、资产和资源等。
公司、广东华商律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普
通合伙）提供呼和浩特亮化工程项目的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
呼和浩 误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王或标的公司造成损失的，
特市回 将依法承担赔偿责任。
民区基 2、本人承诺并保证呼和浩特亮化工程项目的业务来源、施工
础设施 等相关信息真实、准确、完整、及时，并保证督促标的公司及
建设工 相关方继续妥善推进该项目的解决方案，保证不对本次交易构 不存在违
朱恺、童莉 程之街 成不利影响。 反承诺的
景整治 3、本人承诺并保证如因呼和浩特亮化工程项目未签协议即施 情形。
亮化工 工、招投标程序、工程质量、与该工程项目的债权债务转让所
程项目 涉及的相关债务受让方和原债权人等相关主体之间产生的任何
专项承 争议或潜在纠纷、债权债务清理等事项导致上市公司、标的公
诺函 司遭受损失的或承担相关法律责任的，本人于该等事实发生之
日或上市公司、标的公司承担相关法律责任之日起 5 个工作日
内向上市公司、标的公司全额赔偿，并保证不以该项目工程的
任何事由向上市公司、标的公司提起任何权利主张或诉讼请
求。
知明之辉及交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用交易
筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交
关于本 易造成严重后果；
次交易 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及
朱恺、童 采取的 必要的中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围；明 不存在违
莉、莱盟建 保密措 之辉对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕 反承诺的
设 施及保 信息知情人名单报送深圳证券交易所； 情形。
密制度 3、交易过程中，明之辉及交易对方与各中介机构认真学习并
的承诺 严格遵守了中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关保密和
禁止内幕交易的规定。
朱恺、童 交易对 本人作为标的公司的核心管理团队人员，本人保证并承诺在标
莉、郑建 方莱盟 的公司或其子公司连续服务不少于 5 年且服务至本次交易完成
不存在违
锋、肖栋、 建设最 后不少于 3 年；
反承诺的
裴翔、宋达 终出资 在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王股份的锁定期内，本人
情形。
旺、徐维 自然人 不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割或其他法
林、王立 中标的 定方式处置本人持有的莱盟建设的财产份额或从莱盟建设退
奎、胡铁 公司的 伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方
夫、曹艳 核心管 式部分或全部享有本人通过莱盟建设间接享有的与海洋王股份
华、朱玉琳 理团队 有关的权益。
等 11 名莱 人员的
盟建设最终 任职承
出资自然人 诺和股
份锁定
承诺
黄文珍、曾
德志、李德
胜、冯文
俊、梁晨、
王倩、陈梦
娇、彭康 交易对
健、叶佐 方莱盟 在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王股份的锁定期内，本人
樯、张月 建设最 不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割或其他法
不存在违
霞、杨哲 终出资 定方式处置本人持有的莱盟建设的财产份额或从莱盟建设退
反承诺的
然、曹朕、 自然人 伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方
情形。
代文、梁 的股份 式部分或全部享有本人通过莱盟建设间接享有的与海洋王股份
栋、郭宇、 锁定承 有关的权益。
沈达、杜 诺
翔、桑珊、
胡癸花等 19
名莱盟建设
最终出资自
然人
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履
行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
（二）资金占用及违规担保
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性
占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、标的公司应收账款的特别约定
《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，关于标的公司的应收账款
的特别约定如下：
（1）朱恺、童莉同意以其获得的部分交易对价作为标的公司业绩承诺期末
应收账款收回之担保。
（2）朱恺、童莉同意以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份
额的担保，即担保比例按照本次交易中朱恺、童莉各自取得的对价占朱恺、童
莉在本次交易中共取得对价的比例确定。
（3）海洋王将对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考
核，考核基数=标的公司截至2022年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收
账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备）。
（4）标的公司的2022年度审计报告出具后，海洋王将根据应收账款期末余
额及对账龄的分析结果对应收账款回收之担保金额进行计算，应收账款收回之
担保金额＝业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额。
（5）朱恺、童莉各自优先以在本次交易中获得海洋王的股份进行担保，不
足部分以现金补偿。
应收账款收回之担保的股份数量=业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账
款净额/标的公司2022年度审计报告出具前一日上市公司股票的收盘价。
朱恺、童莉应于标的公司2022年度审计报告出具之日起10个工作日内办理
完毕该等股票的股份锁定登记手续。
应收账款收回之担保的股份数量不足的，由朱恺、童莉通过现金方式予以
补足，即：应收账款收回之担保现金金额=应收账款收回之担保金额－已应收账
款收回之担保的股份数量×标的公司2022年度审计报告出具前一日上市公司股票
的收盘价。
业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后，由朱恺、童
莉向海洋王申请，海洋王聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就上述应
收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，海洋王将应收账款收回
之担保股份解除锁定，应收账款收回之担保现金全额退回予朱恺、童莉。
（6）关于应收账款担保之约定，与《购买资产协议》《购买资产协议的补
充协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》关于盈利
预测补偿条款相互独立，各方按本条款执行不影响盈利预测补偿条款的执行。
技有限公司审计报告》（大华审字[2023]000567号），截至2022年12月31日，
标的公司的应收账款余额、账龄情况如下：
（1）按账龄披露应收账款
账龄 期末余额（元） 期初余额（元）
小计 440,871,073.87 293,465,388.42
减：坏账准备 89,391,991.74 52,675,712.01
合计 351,479,082.13 240,789,676.41
（2）按坏账准备计提方法分类披露
期末余额
账龄
账面余额（元） 坏账准备（元） 计提比例（%）
合计 426,177,042.09 74,697,959.96 17.53
根据上述应收账款情况以及协议约定的担保要求，朱恺、童莉需提供担保
的应收账款余额为50,513,693.63元，应以其合计所持公司5,908,035股股份为上
述应收账款提供担保，其中朱恺应以其所持公司4,844,589股股份为应收账款提
供担保，童莉应以其所持公司1,063,446股股份为应收账款提供担保。
截至本核查意见出具日，朱恺持有公司限售股股份为 5,759,017 股，童莉持
有公司限售股股份为 1,263,769 股。根据协议约定的担保要求，朱恺以其持有的
公司限售股份 4,844,589 股、童莉以其持有的公司限售股份 1,063,446 股用于标的
公司应收账款的担保。
由于朱恺、童莉部分限售股份用于标的公司应收账款担保，本次解除限售
时，朱恺限售股4,844,589股、童莉限售股1,063,446股暂不解除限售上市流通。
公司将根据后续标的公司应收账款账面金额收回情况予以办理股份解除限售手
续。
四、本次限售股份的上市流通安排
本次解除限售股
序 股东 解禁前持有限售 本次解除限售股 剩余限售股数
份占公司总股本
号 名称 股份数量（股） 份数量（股） 量（股）
比例
莱盟
建设
合计 17,931,560 12,023,525 1.56% 5,908,035
注：①本次解除限售后，公司本次发行股份及支付现金购买资产所剩余未解除限售股份的数
量为 5,908,035 股。②朱恺、童莉为明之辉应收账款提供担保的股份数为二人合计剩余限售
股数量 5,908,035 股。
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次解除限 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 售股数变动 数量（股） 比例
（+，-）
（股）
一、有限售条件
流通股
高管锁定股 3,929,821 0.51% - 3,929,821 0.51%
首发后限售股 17,931,560 2.32% -12,023,525 5,908,035 0.77%
二、无限售条件
流通股
三、总股本 771,497,994 100.00% - 771,497,994 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
次交易中所作相关承诺的情况；
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；
通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售的核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
汤 玮 邓永辉
招商证券股份有限公司
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