本钢板材股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”
）拟与
本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本溪钢铁”）进行资产置
换，拟置入公司的资产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 100%股
权，拟置出公司的资产为上市公司除保留资产及负债外的全部资产及
负债，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补
足（以下简称“本次交易”）
。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件和《本钢板材股份有
限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，公司董事会对于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明
如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度。本次交
易的证券服务中介机构与公司签订了保密协议或出具了保密承诺函，
公司与本溪钢铁在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了
各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
人及筹划过程，内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录。
关联交易的提示性公告》
（编号：2023-009）。
于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》
（编号：2023-020、2023-
板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要和本次交
易需要提交的其他文件。
溪钢铁的原则性同意意见。
真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前
认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
审议通过《关于<本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决，
公司独立董事对本次交易发表了独立意见。同日，公司与本溪钢铁签
署附条件生效的《本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责
任公司之重大资产置换框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
审议通过本次交易；
国有资产评估报告完成备案；
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必须的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易拟提
交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公
司董事会及全体董事承诺保证公司就本次交易所提交的法律文件的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
综上，公司董事会认为本次交易已履行了截至目前阶段必需的法
定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交
的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《本钢板材股份有限公司董事会关于本次重大
资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》之盖章页）
本钢板材股份有限公司董事会
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