北京市中伦律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年六月
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法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语在本法律意见书中具有如下含义：
类别 简称 全称
本次发行 本次发行 发行人本次向特定对象发行股票的行为
发行人 公司、高澜股份 广州高澜节能技术股份有限公司
广州高澜节能技术有限公司、广州市高澜水技术有限公
发行人前身 高澜有限
司，系高澜股份的前身
发行对象 慕岚投资 海南慕岚投资有限公司
GOALAND ENERGY CONSERVATION TECH USA
发行人 美国高澜
LIMITED（高澜节能技术美国有限责任公司）
下属企业
如东高澜 如东高澜节能技术有限公司
公司章程 《公司章程》 《广州高澜节能技术股份有限公司章程》
中国证监会 中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深交所 深圳证券交易所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
主要法律法规
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《适用意见第 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
申万宏源 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
上市中介
本所 北京市中伦律师事务所
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节
《募集说明书》 能技术股份有限公司 2023 年度创业板向特定对象发行
股票之募集说明书》
发行人、上市
《北京市中伦律师事务所关于为广州高澜节能技术股份
中介出具的申
律师工作报告 有限公司向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工
报文件
作报告》
《北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有
法律意见书
限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
元 元 中国法定货币人民币元
报告期 报告期 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
法律意见书
关于广州高澜节能技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：广州高澜节能技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受广州高澜节能技术股份有限公司的委托，担任发
行人向特定对象发行股票事宜的专项法律顾问。
就本次发行，本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证
监会发布的《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，参照《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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第一章 声明
一、本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监
会发布的《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，参照《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规定
的理解而出具。
三、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本
所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见
书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会
计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见
的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事
项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引
述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作法律意见书的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专
业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意
见书的依据。
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六、本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的
法定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告
作任何解释或说明。
八、本所及本所律师同意发行人依据证券交易所审核要求在《募集说明书》
中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发《募集说明书》之前取
得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对《募集说明书》进行任何修改时，
及时知会本所及本所律师。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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第二章 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已得到了公司董事会的有效批准
公司于 2023 年 1 月 10 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度创业板向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票
预案的议案》《关于公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》《关于公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉
的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司前次
募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向特定对象发行股票构
成管理层收购的议案》《关于〈董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的
报告书〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》。
公司于2023年4月24日召开的董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度创业板向特定对象
发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票
摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
上述议案审议并批准了公司本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时
间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、限售
期安排、募集资金总额及用途、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排、
上市地点、本次向特定对象发行股票决议的有效期、决议有效期以及提请股东大
会授权董事会办理本次发行相关事宜等事项。
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（二）本次发行已得到了股东大会的有效批准
开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会于 2023 年 2 月 7 日以现
场会议和网络投票相结合的方式召开。会议通知日期与会议召开日期间隔超过十
五日，符合《公司章程》的规定；会议通知的内容符合《公司法》《公司章程》
的规定。
的资格。
履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和
监票；网络投票在会议通知确定的时段内通过网络投票系统进行。在现场投票和
网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议的
表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、
发行数量、限售期安排、募集资金总额及用途、本次向特定对象发行前的滚存未
分配利润安排、上市地点、本次向特定对象发行股票决议的有效期、决议有效期
以及授权董事会办理具体事宜等事项。
（三）公司股东大会已授权公司董事会办理本次发行的具体事宜，包括但不
限于：
券监管部门的要求，结合市场环境和公司具体情况制定、调整、修改、补充和实
施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发
行价格、发行对象、募集资金金额、募集资金用途、设立募集资金专项账户及其
他与发行方案相关的一切事宜；
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本次发行的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、
市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修
订和调整；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；
任何与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机
构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作
过程中的重大合同等；
任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向市场监督管理局及
其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记并公告等相关事宜；
司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全
权处理与此相关的其他事宜；
策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对
本次发行的具体方案进行调整，并相应修订发行方案等文件，或终止本次向特定
对象发行股票的实施；
会根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次
发行有关的事务。
（四）本次发行尚需获得的批准
根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经深交
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所审核同意并报中国证监会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行尚需深交所审核并报中国证监会注册。
二、发行人的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
础，折合股份公司 48,000,000 股股本，每股面值 1 元，股本总额 48,000,000 元，
其余净资产 51,756,926.21 元计入资本公积。
整体变更设立高澜股份。
发行人已完成本次变更工商登记手续并取得广州市工商行政管理局于 2011
年 4 月 13 日颁发的注册号为 440108000002597 的《营业执照》，注册资本为 4,800
万元。
本所律师认为：高澜有限整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式
等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
交易，股票简称为“高澜股份”，股票代码为 300499。
（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司
发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、
不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销《营业执照》、责令
关闭或者被撤销等需要终止的情形。
综上所述，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，已在深交所上市，
未出现根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形。
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发行人具备法律、法规及规范性文件规定的、进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行系创业板上市公司向特定对象发行股票。发行人本次发行符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》规定的
下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行
条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
象发行股票的面值为 1 元/股，定价基准日为决议本次发行的董事会决议公告日，
定价原则为董事会决议公告日前 20 个交易日发行人股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），经确定为 8.18 元/股，发行价格超过票面金
额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第二十四次、二十五次会议决议、2023 年第一次
临时股东大会会议决议，本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，
符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
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相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员报告期内受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人报告期内存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）报告期内存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合《注册管理办法》
第十二条之规定，具体情况如下：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合
《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，募集资金未拟直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的交易，或者严重影
响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
次发行的对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
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象发行股票的面值为 1 元/股，定价基准日为决议本次发行的董事会决议公告日，
本次发行股票定价为：董事会决议公告日前 20 个交易日发行人股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经计算为 8.18 元/股，发行价
格超过票面金额，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
有公司 25.81%股权。李琦、慕岚投资、刘艳村、李慕牧于 2023 年 1 月 10 日签
署《一致行动协议》。以上四方将对公司的股东大会、董事会产生重大影响，故
此，公司控股股东将变更为李琦、慕岚投资，实际控制人将变更为李琦、刘艳村、
李慕牧。公司于 2023 年 1 月 11 日发布《关于公司控股股东和实际控制人拟变更
的提示性公告》，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《适用意见第 18 号》规定的条件
第五项第（一）款的规定。
行股票前总股本的 30%，符合《适用意见第 18 号》第四项第（一）款的规定。
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可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，自本次发
行董事会决议日前六个月至今，公司亦不存在实施或拟实施财务性投资及类金融
业务的情形，符合《适用意见第 18 号》第一项的规定。
（五）本次发行符合《上市公司收购管理办法》规定的条件
本次发行构成管理层收购，已满足《上市公司收购管理办法》第五十一条规
定的要求，具体如下：
年 1 月 10 日出具《评估报告》〔北方亚事评报字（2023）第 01-014 号〕对高澜
股份股东全部权益价值在评估基准日（2022 年 9 月 30 日）的价值进行评估。经
市价法评估，高澜股份股东全部权益评估值为 292,078.19 万元，较所有者权益增
值额为 188,592.99 万元，增值率为 182.24%。
表决通过。
独立意见》认为本次发行“相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形”。
股东表决通过。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《适用意见第18号》及《上市公司收购管理办法》等法律、法规和
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规范性文件的有关规定。
四、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所，业务独立，拥有完整独立的
供、产、销体系，原材料采购和产品销售不依赖于股东及其控制的其他企业，不
存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。发行人业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争。
根据以上所述，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产独立完整
发行人独立拥有土地使用权和房产、知识产权、生产设备及经营设备的所有
权或使用权，发行人资产不存在重大权利负担。
根据以上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序提名和任免。公司总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同，建立了独立公司的
劳动、人事及工资管理制度。
根据以上所述，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人财务独立
发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部门，建立了独立的
会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策，财务人员未在控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业任职。发行人在银行开立了独立账户，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立进
行纳税申报，履行纳税义务。
根据以上所述，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
发行人拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、监事会规范运作。
发行人根据需要设置了若干内部职能部门，各部门均在职责范围内运行。发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情
形。
根据以上所述，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，
具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交
易，发行人具有独立性。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好费
米一号私募证券投资基金
银华基金－农业银行－银华基金蓝筹精选 1
号集合资产管理计划
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中国银行股份有限公司－泰达宏利转型机遇股
票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－银华中小盘精
选混合型证券投资基金
上海筌笠资产管理有限公司－筌笠日昇 2 号
私募证券投资基金
（二）发行人的控股股东、实际控制人
定在公司重大事务决策时保持一致行动。2016 年公司首次公开发行股票并上市
时，认定公司控股股东、实际控制人为李琦、吴文伟和唐洪，理由是三人合并持
有发行人股票比例较高；三人长期担任公司董事、监事或高级管理人员等重要职
务，对公司经营决策具有重大影响，三人曾分别主管营销、财务、研发、生产等
重要工作，对公司形成了有效的共同控制。
上述《一致行动协议》于 2019 年 2 月 1 日届满未续签。
制人的提示性公告》，披露公司变更为无实际控制人的状况。理由是公司股权结
构分散，李琦、吴文伟、唐洪共同签署的《一致行动协议》到期终止后未续签，
公司主要股东之间不存在其他一致行动协议。
制人为李琦、刘艳村、李慕牧。
按照本次发行股票数量上限计算，本次发行后慕岚投资、李琦合并持有公司
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李慕牧（李琦之女，持股 50%）于 2023 年 1 月 10 日签署《一致行动协议》，以
上四方将对公司的股东大会、董事会产生重大影响，故此，本次发行后公司控股
股东变更为李琦、慕岚投资；公司实际控制人变更为李琦、刘艳村、李慕牧。
六、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
发行人上市及上市后历次股本变动情况已经履行了必要的法律手续，符合法
律法规和规范性文件的规定。
七、发行人的控股、参股公司及分公司
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
发行人的控股、参股公司及分公司均合法存续，不存在依据法律、法规和规
范性文件的规定需要终止的情形。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人的经营范围
公司主要业务为大功率电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设
计、生产和销售。公司及其附属公司的业务经营均已取得相关经营资质或许可。
（二）发行人报告期内在中国大陆以外经营情况
发行人曾持有美国高澜 100%的股权，发行人已就投资该子公司于 2015 年 10
月 8 日取得广东省商务厅核发的编号为“境外投资证第 N4400201500610”号的
《企业境外投资证书》。
美国高澜已于 2020 年 1 月 10 日终止。
（三）发行人主营业务的变更情况
发行人报告期内的主营业务未发生过变更。
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（四）发行人的主营业务
发行人的收入及利润主要来自其主营业务，主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人不存在影响其持续经营的法律障碍：
的情形，目前合法存续；
的情形。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人的关联方
发行人的关联方情况参见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之
“（一）发行人的关联方”。
（二）主要关联交易
发行人的重大关联交易情况参见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞
争”之“（二）主要关联交易”。
（三）关联交易的决策制度
发行人已制定了关联交易决策制度，对关联方、关联交易的认定、决策程序
做出了明确规定。
（四）发行人的同业竞争
法律意见书
发行人目前无控股股东、实际控制人，不涉及与控股股东、实际控制人的同
业竞争问题。
（五）结论
就报告期内发生的关联交易，系在平等自愿的基础上协商一致，为各方的真
实意思表示，关联交易价格公允。因此，发行人非关联股东的利益得到了保护，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间的关联交易严重影响独立性或者显失公平的情形。
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人合法拥有其主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（二）除律师工作报告已披露情形之外，公司拥有的主要财产目前不存在设
定抵押、质押或者其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。公司对其
主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）经本所律师核查，发行人正在履行的重大授信合同、重大销售合同、
重大采购合同、借款合同的形式、内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
（二）发行人不存在尚未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）律师工作报告已披露的其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因
发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚。
法律意见书
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
报告期内，发行人未发生符合《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的
重大资产购买或出售情况。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
发行人报告期内对《公司章程》的历次修改，均已履行了法定程序；其内容
符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人已经依照《公司法》《公司章程》的规定建立了股东大会、董
事会、监事会、独立董事及董事会审计委员会等制度，聘任了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了其
他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审
查，该等议事规则符合法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行人存档的报告期内历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资
料，上述股东大会、董事会以及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、
表决方式、决议内容及签署等方面合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内历次股东大会及董事会的会议文件资料，发行人股东
大会、董事会报告期内的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
法律意见书
发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格及任职程序符合法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事及高级管理人员任职资格
发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资
格。
（三）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
发行人董事、监事及高级管理人员的上述变动情况均符合有关法律、法规和
规范性文件以及发行人届时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程
序。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）报告期内发行人及其附属公司执行的税种、税率情况均符合当时适用
的法律、法规和有关税收优惠政策的规定。
（二）发行人及其境内附属公司报告期内不存在因违反税收法律、法规受到
行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人及其附属公司在报告期内未发生环境污染事故，不存在因违反
有关环保方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）本次向特定对象发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动
资金和偿还银行贷款。据此，本次发行募集资金不涉及需要取得新的环评批复的
情形。
（三）发行人及其附属公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督
的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿
还银行贷款。
（二）发行人本次发行募集资金的使用未涉及与他人合作的情况，亦不会引
致发行人股东与发行人同业竞争的情形。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其附属公司涉及的重大未决诉讼和仲裁
截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司不存在占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上、且绝对金额超过 1,000 万元的重大未决诉讼和仲裁。
（二）发行人涉及的行政处罚事项
报告期内，发行人及其附属公司的行政处罚情况如下：
期，国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所根据《中华人民共和国税收征
收管理法》第六十二条规定，对发行人处以罚款 2,000 元的行政处罚。
现发行人消防疏散通道未能保持畅通，违反了《中华人民共和国安全生产法》第
四十二条第二款规定，对发行人处以罚款 25,000 元的行政处罚。上述行为未造
成事故或不良后果，发行人按时缴纳了罚款并立即进行规范。2021 年 10 月 26
日，广州市黄埔区应急管理局对发行人整改情况进行复查并出具《整改复查意见
书》〔编号：（穗埔）应急复查（2021）执二-14 号〕，确认发行人已完成整改。
家税务总局如东县税务局洋口税务分局依据《中华人民共和国发票管理办法》第
三十五条第（七）项规定，对如东高澜处以罚款 300 元的行政处罚。
法律意见书
本所律师认为，上述行政处罚对发行人的生产经营不存在重大不利影响，不
构成严重损害上市公司、投资者合法利益或社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司及其附属公司、董事、监事、高级管理人员合规情况
产、权益和业务及其他可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行
政处罚事项。
对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十、结论意见
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行
股票的实质条件；发行人本次发行已获得发行人董事会和股东大会的批准，尚需
经深交所审核并报中国证监会注册。
本法律意见书正本两份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
黄楚玲
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