北京市中伦（上海）律师事务所
关于杭州华旺新材料科技股份有限公司
调整回购价格及回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
二〇二三年六月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于杭州华旺新材料科技股份有限公司
调整回购价格及回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
致：杭州华旺新材料科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州华旺新材料
科技股份有限公司（以下简称“华旺科技”或“公司”）的委托，就公司本次调
整 2021 年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”，与本次调
整合称“本次调整及回购注销”）的事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《杭州华旺新材料科
技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《杭州华旺新材料科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就华旺科技本次
拟调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜出具
法律意见。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次调整及回购注销
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所仅就与本次调整及回购注销有关的中华人民共和国境内（以下简称“中
国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事
项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，
亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书
中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区
域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办
律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在
本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的
保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，
本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、
真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，
应与其正本或原件是一致和相符的；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
法律意见书
的事实，依赖有关政府部门、华旺科技及相关人员出具的证明文件、说明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见；
随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任；
明；
面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次调整及回购注销的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次调整及回购注销事宜已经履行如下程序：
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董
事就 2021 年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事王磊
接受其他独立董事委托，作为征集人就公司的 2021 年第二次临时股东大会审议
的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于<公司 2021 年限制性股
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》等与 2021 年限制性股票激励计划相关的议案。
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到异议的反馈。2021 年 6 月 21 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董
事会办理实施 2021 年限制性股票激励计划相关事宜，其中包括授权董事会实施
激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票实
施回购等。
法律意见书
次会议审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
分的登记工作，并于 2021 年 7 月 15 日披露《公司关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票 164.40 万股。
次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
予价格的议案》
票的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格进
行调整，并同意确定以 2022 年 6 月 8 日作为预留授予日，以人民币 7.36 元/股向
符合授予条件的 28 名激励对象授予 17.5950 万股限制性股票。公司独立董事对
上述议案发表了表示同意的独立意见。
分的登记工作，并于 2022 年 6 月 24 日披露《公司关于 2021 年限制性股票激励
计划预留授予结果公告》，本次限制性股票登记数量 17.5950 万股。
监事会第十二次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上
述议案发表了表示同意的独立意见。
监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意
见。
监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
法律意见书
限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表
示同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及回购注销事
宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会对本激励计划的回购价格进
行调整，具体事由如下：
利润分配方案的议案》，并于 2023 年 5 月 11 日披露了《2022 年年度权益分派实
施公告》，公司以实施权益分派股权登记日（2023 年 5 月 17 日）登记的总股本
本公积金转增股本等其他形式的分配方案。该权益分派方案于 2023 年 5 月 18 日
实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格及数量做相应的调整。调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述授予价格调整的方法，公司董事会决定将 2021 年限制性股票激励
计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格均由人民币 7.36 元/股调整为
法律意见书
人民币 6.84 元/股。本次调整已经公司 2021 年第二次临时股东大会授权公司董
事会办理，无须再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次回购注销的相关情况
根据公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议决议以及
独立董事的独立意见、公司提供的转岗证明材料及公司出具的说明等资料，公司
本次回购注销的原因、回购数量、价格及资金来源等情况具体如下：
（一）本次回购注销的原因、数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，
“激励对象因为触犯法律、违反职业
道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更
的，或者激励对象因前述原因或存在《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致
公司与激励对象解除劳动关系的，已解除限售限制性股票不处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购”。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象和预留授予
的 1 名激励对象已发生职务变更，前述 4 名激励对象对应的已获授但尚未解除限
售的共计 33,100 股限制性股票由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
本次回购注销的回购价格为人民币 6.84 元/股。按照上述回购价格计算，本
次回购注销总股数为 33,100 股，回购资金总额为人民币 226,404.00 元，上述回
购资金的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及回购注
销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激
法律意见书
励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规
的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及
股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于杭州华旺新材料科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股
票事宜的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 孙 瑜
经办律师：
吴韦唯
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