证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-023
南京威尔药业集团股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议
于 2023 年 6 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于
及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司监事会认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，对公司实
际情况进行逐项自查后，确认公司符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件关
于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对
象发行可转换公司债券的各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发
行方案，与会监事逐项审议了方案内容，具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投
资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 30,600.00 万元（含本数），
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内
确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利
息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面
总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I = B × i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权的人士根
据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年
度利息。
④在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转
股的可转债本金及最后一年利息。
⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
本次发行的可转债到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十
五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司
信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债的转股数量；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期
应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎
回价格由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场状况与保荐人
（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调
整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未
在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格
回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。
具体优先配售的比例、数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行
前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券
的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍
出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会
或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（1）本次可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股
股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集：
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业
绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的
减资除外）
、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑧公司提出债务重组方案；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行募集资金总额不超过 30,600.00 万元（含本数，公司拟将扣除发行费用
后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序 扣减前拟投入 扣减后拟投入
项目名称 投资总额 扣减金额
号 募集资金 募集资金
年产 11000 吨生物基
医药用新材料项目
合计 39,319.50 33,600.00 3,000.00 30,600.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或
其他方式解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董
事会授权的人士确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行可转债发行方案需经上海证券交易所审核通过、并获得中国证监会同
意注册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南
京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合
公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南
京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南
京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司对前次募集资金使用情况进行了核查，认为《公司前次募集资金使用情况
报告》与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南
京威尔药业集团股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报
告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南
京威尔药业集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议
案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南
京威尔药业集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南
京威尔药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《南京威尔药业集团股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。
特此公告。
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