江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
（草案修订稿）摘要
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
二零二三年六月
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
特别提示
一、《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计
划”）及摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司进行登记。激励对象在获授的限制性股票归属前，不享有公司股东
权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 195.6666 万股，约
占本激励计划公告时公司股本总额 10,017.3334 万股的 1.95%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 16.59 元/股。在本激励计划公告当
日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将
根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象共计 89 人，包括在公司（含控股子/孙公司，
下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人万世平先生和万正元先生、万正
元先生之配偶陈智女士以及中国台湾籍员工陈俊宏先生，分别在公司担任董事、
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高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，作为激励对象符合公司的实际
情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理
性。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票
将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议
通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对本股权激励
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计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
独立董事将就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。公司召开股东大会
审议股权激励计划时，关联股东应当回避表决。股权激励计划方案应当经出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小股东应当单独计票并披露。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。如公司未能在股东大
会审议通过本激励计划之日起 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原
因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
东星医疗、本公司、公
指 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
司、上市公司
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划（草案修订稿）摘要
限制性股票、第二类
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票、标的股 指
分次获得并登记的本公司股票
票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子/孙公
激励对象 指
司）的董事、高级管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员和核心骨干团队的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照激励份额与贡献相对等的原则，根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他
长期激励机制的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事
宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会应
当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东大会召开前
五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激励对象名单
的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。存在异议情形的，监事会
应当督促公司董事会就异议意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明
并与监事会意见同时披露，监事会应对董事会解释说明的合理性、合规性进行核
查并发表意见。
四、独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为目前在公司（含控股子/孙公司）任职的董事、
高级管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 89 人，包括：
本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选
举或公司董事会聘任，同时所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励
计划规定的考核期内与公司或其控股子/孙公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人万世平先生和万正元先生。万世
平先生目前为公司董事长，万正元先生系公司董事、副总经理及子公司常州威克
医疗器械有限公司、江苏孜航精密五金有限公司总经理，二人是公司的领导核心，
对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。本次对万世
平先生和万正元先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符
合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人万正元先生之配偶陈智女士，其
担任子公司三丰东星医疗器材（江苏）有限公司市场部和行政部主管，主要负责
跟进子公司的销售业务和日常行政管理事务，属于子公司核心岗位人员和战略发
展储备型人员，属于公司核心骨干人员，将其纳入激励符合公司的实际情况和激
励目标。
本激励计划的激励对象包括一名中国台湾籍员工陈俊宏先生，其为子公司三
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丰东星医疗器材（江苏）有限公司的核心管理人员，在子公司经营管理和业务拓
展等方面起到不可忽视的重要作用，将其纳入激励符合公司的实际情况和激励目
标。
因此，本激励计划将万世平先生、万正元先生、陈智女士和陈俊宏先生作为
激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的
规定，具有必要性和合理性。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，除万世平先生、万正元
先生和陈智女士外，也不再包含单独或合计持有上市公司 5%以上股份的其他股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
规及本激励计划相关规定出具专业意见。
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 195.6666 万股，约占本激励计划公
告时公司股本总额 10,017.3334 万股的 1.95%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
截止本激励计划公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。本
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 告时股本总额的
票数量（万股） 票总数的比例
比例
董事、副总经理、
秘书
董事、副总经理、
子公司总经理
子公司市场部和行
政部主管
陈俊宏
籍）
核心骨干人员
（合计 83 人）
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合计 195.6666 100.00% 1.953%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%；激励对象因
个人原因自愿放弃获授权益的，经股东大会授权后由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象
放弃的限制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 1%；
陈智女士外，也不再包含单独或合计持有上市公司 5%以上股份的其他股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女；
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内授予限制性股票并
完成公告。如公司未能在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内完成上述
工作的，将及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间
内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司对授予的限制性股票设置了两种归属安排，具体如下：
下表：
归属权益数量
归属安排 归属期限 及占个人授予
总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 77,966 股，
第一个归属期
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 66,850 股，
第二个归属期
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 76,850 股，
第三个归属期
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归属权益数量
归属安排 归属期限 占授予权益总
量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 42%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 29%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 29%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 10 号——股份变动管理》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
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改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 16.59 元，即满足归属条件之后，
激励对象可以每股 16.59 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
根据《管理办法》，本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票的票
面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）32.56 元的 50%，为每股 16.28 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）33.18 元的 50%，为每股 16.59 元；
根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 16.59 元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，应满足 12 个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面归属系数比例，各年度业绩考核
目标和归属系数安排如下表所示：
净利润（亿元） 营业收入（亿元）
对应考
归属期 触发值 目标值 触发值 目标值
核年度
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个归
属期
第二个归
属期
第三个归
属期
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注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
（2）上述“净利润”以经审计的归属于母公司股东的净利润作为计算依据，但剔除本次及
其它全部股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
在各考核年度内，根据公司层面业绩考核目标实际完成情况确认业绩完成度。
对于 2023 年度，业绩完成度对应的公司层面的归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度净利润（A）
A＜Am X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度营业收入（B）
B＜Bm X2=0%
公司层面归属比例 X=MAX(X1 ,X2),
考核应用
即 X 取 X1、X2 孰高值
对于 2024-2025 年度，业绩完成度对应的公司层面的归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度净利润（A） Am＞A≥An X1=50%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度营业收入（B） Bm＞B≥Bn X2=50%
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例 X=MAX(X1 ,X2),
考核应用
即 X 取 X1、X2 孰高值
各归属期内，根据公司层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或
递延至下期归属，作废失效，不可递延至下一年度。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象在考核年度本人绩效考核合格
的情况下才能获得限制性股票的归属资格。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“优秀”“良好”“合格”“需改进”“不合格”五个
等级，对应的可归属情况如下：
考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格
归属比例 100% 80% 0%
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=激励对象个人当年计划归属的
限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润，该指标能够真实反映公司的经营情
况、盈利能力和成长性，是衡量公司经营效益的主要指标，能综合反映公司的市
场竞争力或获利能力。
公司一贯重视科研投入，聚焦研发创新，主要从事以吻合器为代表的外科手
术医疗器械的研发、生产和销售。公司长期深耕医疗器械领域，通过内生式发展
和外延式扩张，不断拓展和延伸产品线，从初期代理销售国内外知名品牌的外科
手术器械起步，逐渐发展为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医
疗耗材的平台型集团化公司。在未来的发展中，公司将一如既往的以科技化的脚
步和经营管理理念为指导，以可持续发展和互利共赢为目标，持续扩大生产规模，
提高产品质量，既注重经济效益，更追求社会效益。公司综合考虑了公司历史业
绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量可持续发展与激励效果
相统一的目标，设置了科学、合理的业绩考核目标，有助于提升公司竞争能力以
及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更
高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，本次激励计划还对激励对象个人设置了绩效考核
体系，可以对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。在公司层面
业绩考核达标的情况下，公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激
励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息、增发等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整
方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
价；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息、增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于 2023 年 6 月 7 日对授予的 195.6666 万股限制性股票的公允价值进行预测
算。具体参数如下：
至每期归属日的期限）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设限制性股票的授予日为 2023 年 6 月底，根据企业会计准则要求，本激
励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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授予数
预计摊销的总
量 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
费用
（万 （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
股）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的限制性股票的归属条
件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足限制性股票归属条件的激励对象
按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本激励计划规定的其他相
关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
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及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（七）法律法规、中国证监会、证券交易所及本激励计划规定的其他相关权
利义务。
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第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，且公司不对激励对象承担赔偿
责任：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）当公司出现下列情形之一的，由公司董事会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负
有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
（四）公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激
励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定
对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止
本激励计划，公司不对激励对象承担赔偿责任。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）激励对象发生职务变更
公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行；
重违反公司制度等过错行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，激励对象应
返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的
损失按照有关法律法规的规定进行追偿；
能持有公司限制性股票的职务，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
双方协商一致解除劳动合同或聘用协议、合同到期不再续约、公司裁员等，其已
归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
重违反公司制度等过错行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系
或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以
其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益
行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（四）激励对象丧失劳动能力
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授但尚未归属的限制性股票由薪酬与考核委员会决定按照丧失劳动能力前本激
励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效；
票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
归属的限制性股票由薪酬与考核委员会决定按照本激励计划规定的程序向其继
承人办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人
绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股
票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性
股票所涉及的个人所得税；
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励相关协议
所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼解决。
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第十三章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
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