北京市丰友律师事务所
关于万方城镇投资发展股份有限公司
期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
二〇二三年六月
北京市丰友律师事务所
关于万方城镇投资发展股份有限公司
分第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：万方城镇投资发展股份有限公司
北京市丰友律师事务所（以下简称“本所”）接受万方城镇投资发展股份有限
公司（以下简称“万方发展”或“公司”）委托，就公司 2021 年股票期权激励计划
（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个行权期行权及预留授予部分第
一个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《万方城镇投资发展股份有限公司
议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、万方发展或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和万方发展的说明予以引述。
何目的。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
（中国证券监督管理委员会令第 148 号）
理委员会《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《万方城镇投资发展
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划及本次行权的批准和授予情况
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本次激励计划和
《公司章程》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，就本次行权，公司已履
行下列程序：
公司于 2021 年 4 月 6 日，召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事
会第十次会议，审议通过了《< 公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于 2021
年 4 月 7 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
自 2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 16 日止，公司对 2021 年股票期权激励计
划激励对象姓名及职务在公司内部张贴公示，公示期满，公司监事会未收到任何
异议。详见公司于 2021 年 4 月 17 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关
于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公
告编号：2021-029）。
公司于 2021 年 4 月 22 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《<
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司 2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于 2021 年 4 月 23 日
在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年第二次临时股东大会决议公告》
（公
告编号：2021-032）。
公司于 2021 年 6 月 4 日召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，会议
确认公司 2021 年股票期权激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 4 日，向 10 名
激励对象授予股票期权 770.00 万份，行权价格为 5.02 元/股。独立董事对此发表
了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对授予股票期权的激励对象名单进
行了核实。详见公司于 2021 年 6 月 5 日在《中国证券报》《证券时报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
公司于2021年6月15日完成了2021年股票期权激励的首次授予股票期权登记，
详见公司于2021年6月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券
日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权
激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2021-050）。
公司于2022年4月13日召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留股票期权的议
案》，会议确认2021年股票期权激励的预留期权授予日为2022年4月13日，向2名
激励对象授予股票期权60.00万份，行权价格为5.02元/股。独立董事对此发表了独
立意见，律师出具了法律意见书，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了
核实。详见公司于2022年4月14日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司于2022年6月9日完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登
记工作。详见公司于2022年6月10日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年
股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-043）。
公司于2022年10月19日召开第九届董事会第四十四次会议和第九届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一
个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意10名激励对象在第一个行权期内以
自主方式行权，预计行权的股票期权数量为254.10万份（实际行权数量以中国证
券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。监事会对本次激励计划激励对象名
单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。详见公司于2022年10月20日在《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
截至2022年11月10日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。详见公司于2022年11月11日在《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部
分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-067）。
公司于2023年6月19日召开第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第二
十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行
权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为2021年股
票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行
权条件已经成就，同意12名激励对象在本次行权期内以自主方式行权，预计行权
的股票期权数量为284.10万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳
分公司登记为准）。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事
项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
律师出具了法律意见书。详见公司于2023年6月20日在《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的相
关事宜已依照《管理办法》《公司章程》和《期权激励计划》的规定取得必要的
相关批准与授权。
二、本次行权条件成就
（一）本次行权的股票期权的等待期已届满
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计
划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授予部分的等待期为自首次授
予完成之日起12个月，激励对象应在未来36个月内分3次行权。第二个行权期自
股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
司2021年股票期权激励计划首次授予部分登记完成日为2021年6月15日，截止本
公告披露日，本次激励计划首次授予部分第二个行权期股票期权对应的等待期已
届满。
本次激励计划预留部分股票期权的等待期为自其授予完成之日起12个月，激
励对象应在未来24个月内分2次行权。第一个行权期自授予登记完成之日起12个
月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，
可行权数量占获授股票期权数量的50%。公司2021年股票期权激励计划预留期权
授予登记完成日为2022年6月9日，截止本公告披露日，本次激励计划预留授予部
分第一个行权期股票期权对应的等待期已届满。
（二）行权条件达成情况说明
行权条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
截至目前，公司未发生
否定意见或者无法表示
左述情况，符合本项行
意见的审计报告；
权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
截至目前，激励对象未
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
发生左述情况，符合本
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
项行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合
公司需满足下列两个条件之一：
伙）出具的 2022 年度
（1） 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
审计报告，公司 2022
不低于 80%；
年营业收入和扣非净
（2） 以 2020 年扣非净利润为基数，2022 年扣非净利润增
利润分别为 15,770.79
长率不低于 40%。
万元和 420.12 万元， 相
以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的
比 2020 年 分 别 增 长
扣非净利润。由本次股票期权激励计划产生的激励成本将在
管理费用中列支。
权条件。
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标
确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为良好、达标、待
改进和不达标四个档次。考核评价表适用于考核本次股票期
业绩考核结果为良好
权激励计划涉及的所有激励对象。
及以上，满足行权条
等级 A 良好 B 达标 C 待改进 D 不达标
件。
行权比例 100% 100% 60% 0%
激励对象当年实际行权数量＝个人标准系数×个人当年计划
行权数量。当期激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权满足《期
权激励计划》规定的行权条件，公司尚需就本次行权办理相关手续并依法履行信
息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的相关事宜已依照《管理办法》
《公司章程》和《期权激励计划》的规定取得必要的相关批准与授权。
截至本法律意见书出具日，公司本次行权满足《期权激励计划》规定的行权
条件，公司尚需就本次行权办理相关手续并依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文。）
（本页为《北京市丰友律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司 2021
年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权
期行权条件成就的法律意见书》的签章页）
北京市丰友律师事务所（盖章）
负责人：
经办律师：
执业证号：
经办律师：
执业证号：
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