北京国枫律师事务所
关于山东金都国有资本投资集团有限公司
及其一致行动人免于发出要约事宜的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN106-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
金都国投、收购人 指 山东金都国有资本投资集团有限公司
招金集团 指 山东招金集团有限公司
招金有色 指 招金有色矿业有限公司
一致行动人 指 山东招金集团有限公司和招金有色矿业有限公司
宝鼎科技、上市公司 指 宝鼎科技股份有限公司（股票代码：002552.SZ）
招远市国资局 指 招远市国有资产监督管理局
金都国投拟以非公开协议转让方式受让招金集团直接持
本次收购 指 有的宝鼎科技 116,062,100 股股份，占宝鼎科技总股本的
《收购报告书》 指 金都国投编制的《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》
金都国投与招金集团签署的《山东招金集团有限公司与
《股份转让协议》 指 山东金都国有资本投资集团有限公司关于宝鼎科技股份
有限公司之股份转让协议》
《金都国投公司章
指 《山东金都国有资本投资集团有限公司章程》
程》
《招金集团公司章
指 《山东招金集团有限公司章程》
程》
《招金有色公司章
指 《招金有色矿业有限公司章程》
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《第 16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
规则》
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
企业公示系统 指
http://www.gsxt.gov.cn）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
除特别说明外，本法律意见书中小数点后保留两位，若存在总数合计与各分项数值之和
尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于山东金都国有资本投资集团有限公司
及其一致行动人免于发出要约事宜的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN106-2 号
致：山东金都国有资本投资集团有限公司（收购人）
根据本所与收购人签署的《律师服务合同》，本所接受收购人的委托，就其
本次收购免于发出要约事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准则》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章
及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法
规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见；
准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法
律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
材料一起上报；本所律师同意收购人在其为本次收购所制作的法定文件中自行引
用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但收购人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人及其一致行动人、其他有关单位或有
关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和收购人及其一
致行动人或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作
出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示收购人及其一致行动人、其他接受本所
律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的
复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
收购人及其一致行动人、本次收购有关各方已保证，其已向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，
并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，文件上的所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件
或副本均与原件或正本完全一致；
用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次收购的下述有关方面的事实及法
律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准则》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章
及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购免于发出要约事宜进行了查验，现出具法律意见如下：
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据《收购报告书》、金都国投的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企
业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2023 年 6 月 12 日），截至查询
日，收购人的基本信息如下：
企业名称 山东金都国有资本投资集团有限公司
统一社会信用代码 91370685MA94X56330
类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 孙浩文
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2021 年 9 月 14 日
营业期限 2021 年 9 月 14 日至无固定期限
住所 山东省烟台市招远市温泉街道温泉路 118 号 1 号楼
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理
服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;非居住房地产租赁;土地
使用权租赁;金银制品销售;珠宝首饰制造;选矿;贵金属冶炼。
（除
经营范围 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目:黄金及其制品进出口;非煤矿山矿产资源开采。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东及其出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺及其提供的企业信用报告（报告日
期：2023 年 5 月 15 日）、最近一个会计年度《审计报告》，并经本所律师查询中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、企业公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货
市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、收购人所在地主管
部门网站的公开披露信息（查询日期：2023 年 6 月 12 日），截至查询日，本所
律师认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下
列情形：
形。
（二）一致行动人基本信息
根据《收购报告书》、招金集团的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企
业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2023 年 6 月 12 日），截至查询
日，招金集团的基本信息如下：
企业名称 山东招金集团有限公司
统一社会信用代码 91370685165236898M
类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 翁占斌
注册资本 120,000 万元
成立日期 1992 年 6 月 28 日
营业期限 1992 年 6 月 28 日至无固定期限
住所 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资;矿山
经营范围
机械制修;经济林苗种植、销售;果树种植;果品收购、销售;塑料
制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、
销售;黄金、白银的购销及加工;货物及技术的进出口业务;采、
选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务;新
材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
根据《收购报告书》、招金有色的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企
业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2023 年 6 月 12 日），截至查询
日，招金有色的基本信息如下：
企业名称 招金有色矿业有限公司
统一社会信用代码 913706851652351155
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李广辉
注册资本 12,000 万元
成立日期 1992 年 1 月 11 日
营业期限 1992 年 1 月 11 日至 2032 年 1 月 11 日
住所 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
许可项目：安全生产检验检测；检验检测服务；货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围 准）一般项目：安全咨询服务；金属矿石销售；机械设备租赁；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
股东及其出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
根据《收购报告书》、收购人一致行动人出具的承诺及其提供的企业信用报
告（报告日期：2023 年 5 月 11 日、2023 年 5 月 12 日）、最近一期财务报表/《审
计报告》，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国
证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、收购人一致行动人所在地主管部门网站
的公开披露信息（查询日期：2023 年 6 月 12 日），截至查询日，本所律师认为，
收购人一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下
列情形：
形。
（三）收购人及其一致行动人关系的说明
截至本法律意见书出具日，金都国投与招金集团同为招远市国资局控制的下
属企业，招金有色为招金集团全资子公司，其共同的实际控制人为招远市人民政
府。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，金都国投与招金集团、招金有色
构成一致行动人关系。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人为
依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及
其《金都国投公司章程》
《招金集团公司章程》
《招金有色公司章程》规定的需要
终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的
情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》、收购人的陈述，本次收购前，收购人未直接或间接持
有上市公司股份。收购人一致行动人招金集团直接持有上市公司股份
公司招金有色直接持有上市公司股份 26,690,391 股，占本次收购前上市公司已发
行股份的 6.13%。
根据《收购报告书》
《股份转让协议》、收购人提供的说明，本次收购完成后，
收购人持有上市公司股份 116,062,100 股，占本次收购完成后上市公司已发行股
份总数的 26.64%。收购人一致行动人招金集团持有上市公司股份 14,120,862 股，
占本次收购完成后上市公司股份总数的 3.24%；收购人一致行动人招金有色直接
持有上市公司股份合计 26,690,391 股，占本次收购完成后上市公司已发行股份的
本次收购完成后，收购人直接持有上市公司股份 116,062,100 股，占本次收
购完成后上市公司已发行股份总数的 26.64%，成为宝鼎科技控股股东。
本次收购将不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司实际控制人
仍为招远市人民政府。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的陈述，本次收购完成后，收
购人及其一致行动人控制的上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的 30%。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“有下列情形之
一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化……”。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-15 条“上市
公司收购相关事项”中规定：
“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）
项规定，’收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解
如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人
未发生变化：1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
本次收购系金都国投以非公开协议转让方式受让招金集团直接持有的宝鼎
科技 116,062,100 股股份，占宝鼎科技总股本的 26.64%，金都国投、招金集团均
为招远市国资局控制的市属国企，其实际控制人均为招远市人民政府，本次收购
属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行且未导致上市公司的实际控制
人发生变化的情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
综上所述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一
款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
三、本次收购是否已经履行法定程序
（一）本次收购已取得的批准和授权
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料及说明，本次收购已履行的相
关程序如下：
（1）2023 年 6 月 11 日，金都国投董事会决议同意本次收购方案，以非公
开协议方式受让招金集团持有宝鼎科技 116,062,100 股股份，占宝鼎科技总股本
的 26.64%。
（2）2023 年 6 月 15 日，招金集团股东会决议同意本次收购方案，将招金
集团持有宝鼎科技 116,062,100 股股份以非公开协议方式转让给金都国投，占宝
鼎科技总股本的 26.64%。
（3）2023 年 6 月 15 日，招远市人民政府批复同意本次收购。
（4）2023 年 6 月 15 日，宝鼎科技召开第五届董事会第七次会议，经关联
董事回避表决，逐项审议通过了《关于豁免控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次收购相关的议案。2023
年 6 月 15 日，宝鼎科技召开第五届监事会第七次会议，经关联监事回避表决，
审议通过了《关于豁免控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》。
（二）本次收购尚需取得的批准和授权
根据《收购报告书》、《股份转让协议》，本次收购尚需履行或取得的批准和
授权如下：
（1）宝鼎科技召开股东大会审议并作出决议，同意豁免招金集团股份锁定
期承诺；
（2）烟台市国有资产监督管理委员会批复同意本次收购；
（3）国家市场监督管理总局反垄断局审查通过本次收购涉及的经营者集中
事项；
（4）深交所合规性确认；
（5）中证登深圳分公司办理股份登记过户等手续。
经查验，本所律师认为，除上述尚需履行的相关程序外，截至《收购报告书》
签署日，收购人已就做出本次收购决定履行了现阶段其应当履行的相关程序。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据《收购报告书》、上市公司公开披露信息、收购人及其一致行动人出具
的承诺，本次收购涉及的宝鼎科技 116,062,100 股股份权属清晰，不存在质押、
查封或冻结情况，上述股份尚处于锁定期，系 2022 年上市公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易中自愿承诺锁定，锁定期至 2024 年 4 月 10 日，具
体情况如下：
“1、本承诺人在本次重大资产重组
前持有的上市公司股份的限售期为自本次交易涉及股份发行上市之日起 18 个月。
月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺
人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延
长 6 个月”。即招金集团对本次重组前通过收购上市公司控制权取得的股份自愿
追加锁定期承诺，该 116,062,100 股标的股份锁定期自公司 2022 年重大资产重组
涉及股份发行上市之日起 18 个月。根据以上承诺，本次收购涉及的宝鼎科技
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在
被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十三条第一条第二款的规定：
“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（二）其他确已无法履
行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”
根据《山东金都国有资本投资集团有限公司董事会决议》《山东招金集团有
限公司董事会决议》《股份转让协议》以及金都国投出具的承诺函等相关文件及
宝鼎科技公开披露信息，并经本所律师核查，金都国投、招金集团的实际控制人
均为招远市人民政府，招金集团通过上市公司收购取得的宝鼎科技股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述锁定期的限制，符合可以豁免履
行承诺的情形。
同时，金都国投承诺本次受让标的股份将继续按招金集团承诺的锁定期履行
限售义务，并自愿承诺自本次交易股份登记至其证券账户之日起 18 个月内不对
外转让。因此，由金都国投按《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》的相关规定承接原招金集团作出的关于股份锁定期承诺继续进行锁定，
符合《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺》等相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，在本次收购各方切实履行相关收购协议及承诺的
基础上，本次收购在取得本法律意见书之“三、（二）”所述的批准和授权后进
行实施不存在法律障碍。
五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据收购人提供的相关文件资料，并经查验上市公司的公开披露信息，本次
收购已履行如下信息披露义务：
司控制权拟发生变更的提示性公告》。
书摘要》《关于免于要约收购的提示性公告》等公告。
份锁定承诺的公告》及第五届董事会第七次会议决议、第五届监事会第七次会议
决议等公告。
的补充公告》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已根据《证券
法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶
段需履行的法定信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人与一致行动人及其董事、监事、高级管理人员
以及上述人员的直系亲属提供的自查报告、中证登深圳分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，收购人与一致行动
人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属，自本次收购事实
发生之日前 6 个月内存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形，
具体情况如下：
股票种 买入股数 卖出股数 价格 结余股数
姓名 职务/关系 交易时间
类 （股） （股） （元） （股）
人民币
普通股
金都国投 人民币
温春科 2023/01/31 - 2,100 16.03 8,600
职工监事 普通股
人民币 1,400 - 19.00
普通股 2,800 - 18.57
人民币
金都国投董 2023/03/29 500 - 18.06
普通股
孙靖翔 事长孙浩文 0
人民币
的子女 2023/03/30 - 500 18.65
普通股
针对上述股票买卖行为，温春科、孙浩文做出如下声明与承诺：
“（一）上述股票交易信息真实、准确、完整。
（二）本人的股票交易行为发生时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为
是基于二级市场交易情况、宝鼎科技已公开披露的信息及自身对证券市场、行业
发展趋势和宝鼎科技股票投资价值的分析和判断，纯属个人投资行为，上述股票
交易行为与本次收购事项无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖宝鼎
科技股票的情形。
（三）本人及本人直系亲属不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买
卖宝鼎科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（四）本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技股票，也不以任何方式将本次收购
之未公开信息披露给第三方。”
除上述情况外，收购人与一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以
及前述人员的直系亲属，自本次收购事实发生之日前 6 个月内不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的其他情形。
综上，本所律师认为，本次收购过程中收购人与收购人一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间不存在利用内幕信息买卖上市公司
股票的行为；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购
管理办法》规定的重大的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
具备进行本次收购的主体资格；
除发出要约的情形；
外，本次收购已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；
得招金集团转让目标股份的自愿锁定承诺义务需获得股东大会豁免；政府、国资
监管部门等部门批复；市场监督管理部门对本次收购事项有关经营者集中的审查；
深交所合规性确认；中证登深圳分公司 办理股份登记过户等手续后进行实施不存
在法律障碍；
露义务，尚需根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披
露义务；
属在相关期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为；收购人及其一致行
动人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违
法行为。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东金都国有资本投资集团有限公
司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
何 敏
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