股票代码：603535 股票简称：嘉诚国际
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
会议资料
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定
股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答。
或将其调至振动状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
现场会议时间：2023 年 6 月 21 日 14:30
现场会议地点：广州市南沙区东涌镇骏马大道 8 号嘉诚国际 201 会议室
现场会议主持人：公司董事长段容文女士
现场会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始
二、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数
三、报告并审议议案
上述议案 7 为特别决议议案，其余为普通决议议案。
四、听取《2022 年度独立董事述职报告》
五、股东或代理人发言，公司董事、监事、高级管理人员及律师等回答提问
六、推举股东代表、监事代表与律师共同负责计票、监票
七、对议案进行表决
八、主持人宣读表决结果
九、主持人宣读股东大会决议
十、律师宣读见证意见
十一、主持人宣布股东大会结束
议案一
各位尊敬的股东及股东代表：
司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤
勉尽责地开展各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良
好运作和可持续发展。现公司董事会就 2022 年的工作情况汇报如下：
第一部分 2022 年工作情况回顾
作出重要指示批示，各地区、各部门密集出台物流业支持政策，为统一思想、有
序有力推进现代物流工作指明了前进方向：一是顶层设计层面宏观规划引导持续
加强，物流产业地位稳步提升。年内《“十四五”现代物流发展规划》印发出台，
精准聚焦构建供需适配、内外联通、安全高效、智慧绿色的现代物流体系，是我
国现代物流领域第一份国家级五年发展规划，具有重要的里程碑意义。二是实施
层面各地各部门多措并举，全力保障物流微循环畅通，物流运输网络总体畅通、
主要运行指标稳中向好、保通保畅成果持续巩固。
一、2022 年公司总体经营情况
的战略发展目标，积极应对市场变化，采取多种措施化解了政策、市场和成本风
险。公司全年实现营业收入 127,788.54 万元，同比增长 0.70%；实现营业利润
元，同比增长-6.18%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
报告期内，嘉诚国际港（二期）项目已基本完工，且已开始运营工作。嘉诚
国际港（二期）现有 5 栋 5 层物流中心，1-4 层均已投入使用，其中 3-4 层部分
区域用于菜鸟广州南沙的集运仓业务、南沙集运仓至香港分拨的干线运输及南沙
集运仓包裹的关务服务业务暨 9610 华南出口业务；Lazada 跨境电商平台新加坡、
马来西亚的全链路供应链一体化业务；松下电器（华南）全球分拨中心已入驻嘉
诚国际港（二期）2 层全部及 3 层部分区域；1 层将打造高度智慧和自动化的汽
车零部件云智慧仓储中心，专门用于服务主机厂以及汽车零部件厂商。其中汽车
零部件智慧云仓项目得到国家工信部的高度认可，广州市政府出台专项政策扶持
汽车零部件智慧云仓的运营，市区联动建设综合型重点物流企业和服务技术型重
点物流企业，为固定客户以及大型商业客户提供全流程、全方位、全环节物流服
务，提供管理、信息技术以及物流咨询和物流过程控制等支持协助；支持各区在
汽车产业等大型工业园区自建云仓储、战略紧缺物资仓库等具有公共服务功能的
基础设施，通过多种方式吸引优质企业进驻运营并提供专业化、市场化仓储物流
服务，鼓励扩大服务对象，拓展盈利模式。
报告期内，全程供应链一体化业务中，制造业物流领域新增松下冰箱及松下
美健相关产品业务；同时，跨境电商进出口物流业务持续保持增长。公司新增为
希音公司（shein）提供仓储服务业务并签订《跨境电商仓储及综合服务协议》。
报告期内，公司与海南省洋浦经济开发区规划建设土地局签订了《国有建设
用地使用权出让合同》，取得了该土地使用权。将投资建设天运国际（海南）数
智加工流通中心项目，项目占地面积 77,069.76 平方米（约合 115.6 亩），建设
一栋五层环道立体现代化数智加工流通中心和配套设施，为客户提供定制化物流
方案及全程供应链一体化综合物流服务。
公司与三亚市投资促进局、三亚市天涯区人民政府签订嘉诚国际（三亚）超
级云智世界港项目合作协议，将在三亚市天涯区合适区域内投资建设一栋物流功
能齐全，信息网络完善，存储及吞吐能力强的立体现代化智慧转运中心建筑，打
造成为超级云智世界港。其中占地面积 8.67 万平方米，总建筑（计容）面积 23.53
万平方米。项目定位于打造成为具有中国领先的线上线下相结合、低碳环保、现
代化、智慧性、综合性、多功能特色的海南具有影响力和标杆的数智物流中心、
商品展示展览中心、国际贸易中心、全球分拨中心、航空货栈楼超级转送中心、
新零售体验中心等一体化的现代化国际贸易综合体。项目将充分发挥嘉诚国际品
牌优势，积极与海南省当地制造业、电子商务业（特别是跨境电商企业）、免税
业、国际货代等行业加强合作，提升嘉诚国际品牌优势及市场占有率；三亚凤凰
机场作为广东嘉诚国际航空有限公司的主运营基地机场之一，争取将航空货运公
司海南区域总部设立于三亚凤凰机场临港经济区，为客户量身定做嘉诚国际三亚
超级云智世界港，将国际贸易板块落地三亚，满足航空货运的需要。该项目将建
设成为节能低碳环保的智能绿色数字园区。以“物联网+大数据+云计算+人工智
能+数字物流”为依托，定位于打造成为具有中国领先的线上线下相结合、低碳
环保、现代化、智慧性、综合性、多功能特色的海南最具影响力和标杆的数智物
流中心、商品展示展览中心、国际贸易中心、全球分拨中心、航空货栈楼超级转
送中心、新零售体验中心等一体化的现代化国际贸易综合体。可为入园企业提供
商品展示展览、大数据云服务，智能物流服务、商品线下零售，国内及跨境电子
商务全程供应链服务、移动支付服务等。主要服务于嘉诚国际及子公司的长期合
作伙伴进口产品对华销售的商流物流。
公司与港中旅华贸国际物流股份有限公司合资设立广东嘉诚国际航空有限
公司已取得营业执照等相关证照。嘉诚航空将携手股东在广州兴建约五十万平方
米的“大湾区嘉诚国际超级世界港（super worldport）”，该项目以“物联网+
大数据+人工智能+区块链+现代航空物流”为依托，同时具备保税与非保税、报
关、报检等口岸服务功能。公司制定了 2023 年开始运营的“三六九”发展规划。
计划在正式运营以后，3 年内拥有飞机预计 12 架，其中 3 架宽体货机，6 年内预
计拥有 20-25 架飞机，9 年内（2032 年）机队规模预计达到 50 架，完成 10 个基
地的建设，成长为一个中型货运航空公司。未来，航空公司拟将三亚凤凰机场作
为航空公司的主运营基地机场之一，同时航空公司海南区域总部也拟设立于三亚
凤凰机场临港经济区并建设嘉诚国际（三亚）超级云智世界港项目。
报告期内，公司与北汽福田汽车股份有限公司签订《广州市嘉诚国际物流股
份有限公司北汽福田汽车股份有限公司自动驾驶合作协议》，双方协力针对无人
驾驶项目进行合作，以广州市南沙综合保税区、广州市南沙港区作为无人驾驶项
目的试点，针对园区物流、港区作业、区港联动等应用场景实现无人驾驶。基于
公司发展规划及科技物流发展必然趋势，计划对运输技术、配送技术、无人驾驶
技术进行全面升级，并与公司现有的甩挂运输相结合，同步解决卡车司机紧缺问
题，达到提质增效的作用。并以此推广并复制到全国其他重要的物流园区及港口，
并最终实现物流业的转型升级，提升双方产业价值。
公司与中国工商银行股份有限公司签订《战略合作协议》，工行将向公司提
供总量 30 亿元人民币或等值外币的综合金融服务支持，并给予融资优惠利率；
提供多币种、多种期限的融资业务品种和综合化的融资解决方案，从而帮助公司
降低融资成本，提高资金使用效率。公司现有及拟建设的多个高标准物流中心（高
标仓）均需要投入资金，工行将充分发挥项目融资经验，为公司提供业务方案设
计、财务顾问、投资决策咨询等服务，为公司定制 ABN、REITs、类 REITs、并
购基金、并购贷款等投行创新型产品，协助公司完成产业上下游业务整合。
公司可转换公司债券事项已完成发行并上市，债券代码 113656。发行可转
换公司债券募集资金总额人民币 80,000.00 万元，募集资金主要用于“跨境电商
智慧物流中心及配套建设”项目。跨境电商智慧物流中心及配套的建设，拟打造
覆盖跨境电商物流全链路的一体化智慧物流中心，为电商企业提供一站式服务，
其依托自有仓储资源，通过自身规模化、集约化优势，协调整合跨境电商的揽收、
仓储、包装集运、国际运输、尾程配送、关务处理等各环节物流资源，能在有效
降低跨境电商物流成本的同时，提升整体服务效率与质量，直击行业痛点。同时，
通过本次募投项目能加快布局跨境电商物流产业，持续投入提升、优化自身对跨
境物流资源的运营整合能力，是公司提升行业竞争力，赢得先发优势的必然选择。
另外，相关配套的建设能进一步提升公司物流服务能力，提高物流效率和服务水
平，促进公司品牌形象的建设和盈利水平的提高。
公司高度重视科技创新，持续探索物联网、人工智能、大数据、云计算、区
块链等关键核心技术的攻关与应用，以科技创新驱动物流发展，推送公司数字化
转型升级，契合国家大数据与云计算发展战略和政策。公司从事的制造业物流及
跨境电商物流业务，服务大型制造业及电商平台与企业，每日均可产生获取大量
数据。公司将加大自有数据资源的挖掘与研究，通过增加技术研发投入及人员配
置，或者与其他专业数据处理中心及分析企业合作，通过科技赋能，进一步强化
新型物流技术与公司主营业务相结合，提升生产及服务效率。
公司重视对股东的投资回报，上市以来连续五年进行了现金分红。公司于
润分配方案的议案》，同意以公司的总股本 160,860,576 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 1.15 元（含税），共计分配 18,498,966.24 元，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股。2021 年年度权益分派有关事项已顺利办理
完毕。2022 年度，公司拟以总股本 233,247,835 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 0.85 元（含税），共计分配 19,826,065.98 元；除此之外，不送红
股，不以资本公积金转增股本。
二、董事会尽职履责情况
（一）不断完善公司治理结构，促进公司规范运行
按照《公司法》等相关法律法规要求，完善股东大会、董事会、监事会的运
作，优化法人治理结构。公司加强内部控制制度的建设，强化内部控制管理，对
公司经营效率和效果的提升以及公司战略目标的实现起到了推动作用；加强对监
管机构出台的相应法律法规的学习，并将有关规定转化为公司管理标准；强化公
司经营层依法经营意识，规范运作。
（二）组织召开公司股东大会及董事会专门委员会
事会战略委员会，6 次董事会审计委员会，1 次董事会薪酬与考核委员会,1 次董
事会提名委员会。各专业委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行
客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持；独立董事对相关
事项发表了事前审核意见和独立意见，充分发挥了独立董事的专业性和独立性。
公司严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、董事会议事规则规
定的权限，履行决策程序。董事会切实做到重大事项集体决策，审批程序合法合
规，并落实股东大会决议，领导公司生产经营有序开展。
（三）严格履行信息披露义务，重视投资者关系管理
公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等规章制度、细则、指引、办法的要求及时、真实、准确、完
整地披露公司信息、经营业绩和财务状况。公司重视投资者关系管理，协调组织
多家证券基金公司对公司进行现场调研，与投资者保持良好的互动，积极维护嘉
诚国际资本市场形象，有力推动公司业务市场和资本市场联动。
第二部分 2023 年公司发展战略
一、加快大湾区（华南）国际电商港项目落地
随着互联网的发展和进步，许多传统电商正逐渐萎缩，纯电商模式的发展已
遭遇瓶颈，电商企业唯有改变方能进步。而与此同时，实体零售也随着消费者数
字化程度的不断提高而逐渐渗透至线上。自 2016 年“新零售”概念提出，新零
售就快速迎来风口，得益于此，电子商务已占据中国零售市场主导地位。
公司正在与广州市番禺区政府继续推进在番禺区投资建设“大湾区（华南）
国际电商港项目”，双方已签署框架协议，公司拟在番禺投资 23.88 亿元，建设
总用地面积约 9.08 万平方米，预计总建筑面积约 40.56 万平方米的大湾区（华南）
国际电商港。项目拟以“互联网+科技物流”为核心，运用大数据、人工智能、
云计算、物联网等先进技术手段，发展新一代信息技术、数字经济等产业。拟打
造成为中国领先的线上线下相结合的新零售模式，集“无人（智慧）零售体验厅
+数智物流中心及流通加工中心、永不落幕的跨境交易展示展览中心、世界电子
商务贸易平台、大湾区全球电子商务创新及智能研发中心”等多功能为一体的数
智国际电商综合体，并成为整合电子商务上下游产业的聚集地。
二、持续推进复制物流业、制造业、商贸业深度联动模式，开拓新的领域
公司将持续创新制造业、商贸业、物流业三业联动模式，打破三个行业的壁
垒，以物流业为连接点，携手制造业与商贸业，将物流服务嵌入至供应链管理各
环节，通过合理的全程供应链一体化物流方案设计，优化再造供应链服务环节，
推行“三业联动”的全程供应链一体化管理的物流运营模式，构建深度合作的高
效、创新型贸易生态圈，促进全程供应链管理服务和上下游产业的融合和联动发
展。
公司的创新型全程一体化供应链管理模式是源自于汽车领域里的“丰田模
式”，该模式现在已在松下集团等家用电器领域取得良好效果。2021 年度，公
司已与北汽集团及广汽集团下属物流企业进行合作，进入汽车物流领域。公司会
将该模式复制至汽车领域，将其优势发挥到极致，为汽车领域的供应链创新提供
技术保障，在新能源汽车及传统汽车生产领域均可适用。公司在建汽车零部件智
慧物流中心项目，正是朝着进军汽车领域布局。
三、推进广东嘉诚国际航空有限公司“三六九”发展规划
公司与港中旅华贸国际物流股份有限公司合资设立广东嘉诚国际航空有限
公司已取得营业执照等相关证照。广东嘉诚国际航空将携手股东在广州兴建约五
十万平方米的“大湾区嘉诚国际超级世界港（super worldport）”，该项目以“物
联网+大数据+人工智能+区块链+现代航空物流”为依托，同时具备保税与非保
税、报关、报检等口岸服务功能。公司制定了 2023 年开始运营的“三六九”发
展规划。计划在正式运营以后，3 年内拥有飞机预计 12 架，其中 3 架宽体货机，
凰机场作为航空公司的主运营基地机场之一，同时航空公司海南区域总部也拟设
立于三亚凤凰机场临港经济区并建设嘉诚国际（三亚）超级云智世界港项目。嘉
诚国际航空未来拟在海口美兰机场空侧里面兴建约 15 万平方米的航空货栈楼，
总用地面积约 112 亩。航空货栈楼为航空货物提供从陆侧到空侧的全部服务，包
括关务、安检、库内作业、机坪操作、中转、分拣、小包裹服务等，打造成为中
国领先的标杆数智转运中心。航空公司将通过构建陆海空立体化多式运输体系的
方式提升公司的综合保障能力，借助大数据、人工智能、机器视觉等技术，实现
仓储、分拣、运输、配送、客服全供应链环节的“无人化”或“智能化”，其创
新型的商业模式，航空物流全链路一体化的服务预计将为股东方带来丰厚利润。
同时，助力供应链畅通提升，促进民航业发展。
四、在全国一二线口岸城市复制推进跨境电商全链路一体化的物流服务
公司持续看好跨境电商的发展前景，计划在宁波、杭州、郑州等国内一二线
口岸城市，通过购买土地、并购有资源同行业企业等方式，建设现代化的国际物
流枢纽中心，复制并推广跨境电商全链路物流服务，拓展新的跨境电商的客户，
将公司在广东南沙自贸区的跨境电商全链路一体化物流模式复制到上述城市，实
现可持续发展。公司位于海南省海口市的多功能数智物流中心正在建设中，是公
司跨境（免税）全链路一体化物流模式推广到大湾区以外地区的一次成功试点。
五、在全球跨境电商发达地区布局海外仓
为进一步增强跨境电商的核心竞争力，公司在全球跨境电商发达的地区及跨
境电商消费者活跃的地方设立了海外仓。进一步巩固公司跨境电商全链路一体化
服务优势。公司布局建设海外仓的主要功能为：（1）快速发货，海外仓可以为
跨境电商卖家提供发货的服务；（2）FBA 退换标包括 FBA 退换货、调拨、重
打或代贴标签、分箱、等；（3）保税功能在保税仓库可以进行转口贸易，在保
税海外仓内，还可以进行简单加工等相应增值服务，能有效丰富仓库功能，提升
竞争力；（4）FBA 中转功能；（5）运输资源整合功能实现对运输资源的有效
整合，达到运输的规模效应，降低配送成本；（6）拆包拼装功能。
海外仓可以及时从当地仓库直接进行分拣、包装和配送。减少了重复而复杂
的清关步骤。海外仓将会成为电商时代物流业发展的必然趋势。第一，海外仓的
头程将零散的国际小包转化成大宗运输，会大大降低物流成本。第二，海外仓能
将传统的国际派送转化为当地派送，确保商品更快速、更安全、更准确地到达消
费者手中，完善消费者跨境贸易购物体验。第三，海外仓的退货处理流程高效便
捷，适应当地买家的购物习惯，让买家在购物时更加放心，能够解决传统的国际
间退换货问题。第四，海外仓与传统仓储物流相结合可以规避外贸风险，避免因
节假日等特殊原因造成的物流短板，真正帮助电商平台提供本土服务。
基于上述优势公司将在全球跨境电商发达的区域分别建设或与当地仓公司
合作设立海外仓。如：北美、澳洲、日韩、新马等地区，实现跨境电商全球化的
战略。
六、推进国际化发展战略
公司根据自身目前的经营发展及业务开展情况，在充分考虑全球物流供应链
市场风险雨机遇的前提下，力求在稳固国内市场地位的同时，加快“走出去”步
伐，通过全球供应链一体化服务的开展，稳步推进物流渠道及物流服务市场的海
外开拓，实现在主要目标市场的快速布局，并通过与一流跨境电商企业、供应链
企业合作，构建良好的国际化品牌形象。公司根据自身目前的经营发展及业务开
展情况，在充分考虑全球物流供应链市场风险与机遇的前提下，力求在稳固国内
市场地位的同时，加快“走出去”步伐，通过全球供应链一体化服务的开展，稳
步推进物流渠道及物流服务市场的海外开拓，实现在主要目标市场的快速布局，
并通过与一流跨境电商企业、供应链企业合作，构建良好的国际化品牌形象。公
司将在香港、澳门、台湾、新加坡、马来西亚、日本、韩国等地设立海外仓，进
一步强化全链路中境外环节的自营建设。增强公司的核心竞争力。扩大市场前景。
七、寻求合适的标的进行外延发展
公司根据目前自身的经营状况，围绕着做大做强主业的战略目标以及物流
业、商贸流通业、制造业三业深度融合的发展目标，通过多种手段和渠道寻求与
公司具有良好协同效应的同行业其他企业进行适当的横向收购兼并，不断扩大企
业规模和实力，提升公司在全程供应链物流领域中的市场份额。同时，在跨境电
商物流领域，也会持续关注拥有科技创新能力、优质的客户资源、良好区位资源
的企业，适时进行并购重组，通过外延发展提升公司核心竞争力。
以上报告，请予以审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
议案二
各位尊敬的股东及股东代表：
国际”）财务决算数据已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具标准无保留意见的审计报告。2022 年度纳入合并财务报表范围包含广州市嘉
诚国际物流股份有限公司、广州市天运科技发展有限公司、广州市三景电器设备
有限公司、广州市奇天国际物流有限公司、北京市松天供应链管理有限公司、天
运国际物流（广州）有限公司、上海三田供应链管理有限公司、嘉诚环球集团有
限公司、广州市大金供应链管理有限公司、嘉诚国际科技供应链（海南）有限公
司、天运国际科技供应链（海南）有限公司、高岛屋（海南）科技发展控股有限
公司、湖北枫田科技发展有限公司、嘉诚国际网络科技供应链（三亚）有限公司
共十四家公司，现将公司 2022 年度财务决算情况报告如下：
一、会计审计意见
公司 2022 年度财务报表及其附注已经广东司农会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了司农审字[2023]22008400010 号标准无保留意见的审计报告，
其审计意见为：嘉诚国际财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经营成
果和现金流量。
二、主要财务数据及财务指标
单位：元人民币
项目
度 年度 （%）
营业收入 1,277,885,421.57 1,269,049,480.08 0.70
归属于上市公司股东的净利润 171,130,620.59 182,402,171.44 -6.18
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 172,358,864.94 77,710,088.72 121.80
归属于上市公司股东的净资产 2,300,558,784.97 2,035,760,942.57 13.01
总资产 3,817,766,777.50 2,837,155,517.28 34.56
基本每股收益（元/股） 0.73 0.81 -9.88
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.81 -12.35
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
减少1.79
加权平均净资产收益率（%） 7.96 9.75
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少1.09
均净资产收益率（%） 个百分点
上述财务数据表明，公司 2022 年度营业收入指标较 2021 年度略有增长，2022
年度主营业务是制造业企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务，
并与部分客户建立了供应链管理延伸合作，包括为客户提供供应链分销执行业
务、代理采购业务、代理加工与国际贸易业务。
万元，毛利额为 33,580.55 万元，其中综合物流业务收入为 65,325.67 万元，毛利
额为 26,939.51 万元，约占嘉诚国际合并财务报表营业收入及毛利额的 51.12%及
服务。2022 年度随着公司自有仓库的投入使用，综合物流业务的毛利率有所提
升。
供应链分销执行业务系公司为物流客户提供的供应链延伸服务，公司主要代
理销售松下品牌家电。2022 年收入金额较 2021 年度有所增长，2022 年度供应链
分销执行业务收入为 62,113.14 万元，较 2021 年增长 10.70%。
三、财务状况
截至 2022 年 12 月 31 日，财务状况分析如下：
（一）资产类
单位：元人民币
同比变化
项目 2022.12.31 2021.12.31 变动原因
（%）
本期收到募集资金
货币资金 906,150,047.81 238,904,083.64 279.29
增加所致
主要是本期收到的
应收票据 34,817,735.70 22,961,763.54 51.63
票据结算增加
预付款项 9,072,543.35 3,628,646.51 150.03 主要是采购预付款
本期收回客户其他
其他应收款 28,621,595.40 44,731,399.54 -36.01
款项及补偿款所致
本期销售增加及四
存货 127,881,340.15 212,044,238.40 -39.69
季度采购下降所致
其他流动资 本期留抵退税额减
产 少所致
主要是在建工程转
固定资产 1,045,153,951.16 478,010,768.87 118.65
入固定资产所致
使用自有仓库，租赁
使用权资产 23,045,064.99 40,359,000.59 -42.90
仓库退租所致
本期计提资产减值
递延所得税
资产
税资产增加
（二）负债类
单位：元人民币
项目 2022.12.31 2021.12.31 同比变化（%） 变动原因
票据到期解付及采购
应付票据 123,687,484.74 218,510,732.39 -6.17
减少
主要是工程款未到付
应付账款 400,672,947.07 262,713,609.66 52.51
款期
合同负债 3,772,841.41 9,634,281.28 -60.84 客户预收款减少所致
主要系应交税金增加
应交税费 34,008,178.48 21,809,078.38 55.94
所致
其他流动负 期末已背书/贴现未
债 到期的票据减少
应付债券 675,174,059.37 - - 本期发行可转换债券
使用自有仓库，租赁
租赁负债 11,960,734.22 23,998,255.38 -50.16
仓库退租所致
递延所得税 发行可转换债溢折价
负债 摊销影响所致
四、经营成果
单位：元人民币
同比变化
项目 2022 年度 2021 年度 变动原因
（%）
营业收入 1,277,885,421.57 1,269,049,480.08 0.70 无
主要是本年度按
照市场同期同风
归属于上市公司
股东的净利润
收益率计提可转
债利息所致
主要是本年度按
归属于上市公司
照市场同期同风
股东的扣除非经
常性损益的净利
收益率计提可转
润
债利息所致
五、现金流量
单位：元人民币
同比变化
项目 2022 年度 2021 年度 变动原因
（%）
经营活动产生 主要是本期收到其他与
的现金流量净 172,358,864.94 77,710,088.72 121.80 经营活动有关的现金增
额 加所致
投资活动产生 主要是本期收到其他与
的现金流量净 -232,214,447.54 -510,020,531.38 54.47 投资活动有关的现金所
额 致
筹资活动产生
主要是公司本期发行可
的现金流量净 750,207,463.21 184,058,692.81 307.59
转换债券筹资所致
额
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
议案三
各位尊敬的股东及股东代表：
面对 2023 年宏观经济及行业形势的变化，广州市嘉诚国际物流股份有限公
司（以下简称“公司”或“嘉诚国际”）将更为审慎地进行科学规划,分步骤稳
健实施；并继续提升管理效率，加强成本控制。在总结 2022 年度财务状况、经
营成果、业务实际情况的基础上，结合公司既定的发展战略，确定公司 2023 年
度财务预算指标。
一、预算编制原则
二、2023 年度财务预算主要指标
在满足上述预算编制原则的前提下，公司预计 2023 年度营业收入及净利润
同比将快速增长。
三、其他特别事项说明
测，能否实现取决于宏观经济状况、行业发展趋势、市场需求情况等多种因素。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
议案四
各位尊敬的股东及股东代表：
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上
市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》等法律法规、部门规章、规范性文件
的有关规定，现已编制广州市嘉诚国际物流股份有限公司《2022 年年度报告》
及《2022 年年度报告摘要》，上述报告具体内容详见公司公告。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
议案五
各位尊敬的股东及股东代表：
经广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，广州市嘉诚国际物流股
份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润
为 人 民 币 171,130,620.59 元 ， 按 法 律 规 定 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 人 民 币
元（含税），加年初未分配利润人民币 922,708,626.19 元，2022 年度可分配利润
为人民币 1,048,141,129.49 元。
为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需
求，拟定 2022 年度利润分配预案如下：以截至 2022 年 12 月 31 日股本 233,247,835
股为基数，向 2022 年度现金股利派发的股权登记日登记在册的公司全体股东每
度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司母公司所有者的净利润比例
为 11.59%。
基于公司当前稳定的经营情况以及充足的现金流，为积极回报股东，与所有
股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，提出本次利润分配预案。该预案兼顾了股东的即期利益和长远利
益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹
配，符合公司的发展规划。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
议案六
关于公司 2023 年度董事薪酬的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结
合广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情况并参照
行业薪酬水平，经薪酬与考核委员会审议批准，2023 年度董事薪酬情况如下：
人民币 33.60 万元、由全资子公司嘉诚环球集团有限公司计发的港币 78.00 万元。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
议案七
关于公司 2023 年度担保计划的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为满足广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉诚国际”）
的子公司 2023 年度经营过程中的融资需要，根据《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，结合自身实际经营情况，公司计划为子公司向银行申请综
合授信额度提供担保。上述担保总额合计不超过为人民币 300,000.00 万元。
一、担保情况概述
基本情况
主要被担保人（子公司）包括广州市三景电器设备有限公司、广州市大金
供应链管理有限公司、嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司、天运国际科技供
应链（海南）有限公司、嘉诚国际网络科技供应链（三亚）有限公司及其他全资
或控股子公司，合计共享不超过 28 亿元担保额。其中（1）嘉诚国际全资子公司
广州市天运科技发展有限公司持有广州市三景电器设备有限公司 100%的股权；
（2）广州市大金供应链管理有限公司系嘉诚国际全资子公司；（3）嘉诚国际、
嘉诚国际全资香港子公司嘉诚环球集团有限公司分别持有嘉诚国际科技供应链
（海南）有限公司 49%、51%的股权；（4）嘉诚国际全资香港子公司嘉诚环球
集团有限公司、嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司分别持有天运国际科技供
应链（海南）有限公司 51%、49%的股权：（5）嘉诚国际、嘉诚国际全资香港
子公司嘉诚环球集团有限公司分别持有嘉诚国际网络科技供应链（三亚）有限公
司 49%、51%的股权。
保。实际担保总额以担保方与银行等金融机构签订具体担保合同的约定为准。在
预计的担保额度范围内可根据公司及下属子（孙）公司经营情况内部调剂使用。
保函担保、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。
年年度股东大会召开之日止。
权公司经营层具体执行，并签署相关法律文件，授权期限同担保额度有效期。
二、被担保企业基本情况
（一）广州市三景电器设备有限公司
公司 100%的股权。
日用电器修理；家用电子产品修理；通用设备修理；制冷、空调设备制造；电气
设备修理；机电设备安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机械
零部件加工；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；家用厨房电器具制造；货
物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；室内装饰、装修。
额人民币 37,660.96 万元，负债总额人民币 32,700.01 万元，其中授信总额人民币
万元；2022 年度实现营业收入人民币 56,988.85 万元，净利润人民币 372.58 万元。
（二）广州市大金供应链管理有限公司
储、燃气仓储、危险品仓储）；装卸搬运；运输货物打包服务；道路货物运输代
理；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；
物流代理服务；仓储代理服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；计算机技术
开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；家用电器批
发；厨房设备及厨房用品批发；清洁用品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；
橡胶制品批发；厨房用具及日用杂品零售；清扫、清洗日用品零售；家用视听设
备零售；日用家电设备零售；机电设备安装服务；日用电器修理；软件开发；机
械零部件加工；道路货物运输；货物专用运输（集装箱）；无船承运。
总额人民币 177,018.99 万元，负债总额人民币 84,826.94 万元，其中授信总额人
民币 0 万元，流动负债总额人民币 83,653.03 万元；2022 年度实现营业收入人民
币 1,878.13 万元，净利润人民币-93.37 万元。
（三）嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司
诚国际科技供应链（海南）有限公司 49%、51%的股权。
输（不含危险货物）；旅游业务；道路旅客运输经营；供应链管理服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管
理；信息技术咨询服务；融资咨询服务；运输货物打包服务；装卸搬运；国内货
物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；非居住房地产租赁；计算机系统服务；厨具卫具及日用杂品批发；
家用电器销售；日用百货销售；日用家电零售；日用电器维修；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；橡胶制品销售；家用视听设备销售；无船承运业务；汽车
租赁；休闲观光活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）。
司资产总额人民币 29,103.94 万元，负债总额人民币 14,149.73 万元，其中授信总
额人民币 0 万元，流动负债总额人民币 14,149.73 万元；2022 年度实现营业收入
人民币 199.57 万元，净利润人民币-30.21 万元。
（四）天运国际科技供应链（海南）有限公司
（海南）有限公司分别持有天运国际科技供应链（海南）有限公司 51%、49%的
股权。
输（不含危险货物）；旅游业务；道路旅客运输经营；供应链管理服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管
理；信息技术咨询服务；融资咨询服务；运输货物打包服务；装卸搬运；国内货
物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；非居住房地产租赁；计算机系统服务；厨具卫具及日用杂品批发；
家用电器销售；日用百货销售；日用家电零售；日用电器维修；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；橡胶制品销售；家用视听设备销售；无船承运业务；汽车
租赁；休闲观光活动。
司资产总额人民币 5,678.21 万元，负债总额人民币 3.85 万元，其中授信总额人
民币 0 万元，流动负债总额人民币 3.85 万元；2022 年度实现营业收入人民币 0
万元，净利润人民币-75.60 万元。
（五）嘉诚国际网络科技供应链（三亚）有限公司
诚国际网络科技供应链（三亚）有限公司 49%、51%的股权。
输（不含危险货物）；旅游业务；道路旅客运输经营；供应链管理服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管
理；信息技术咨询服务；融资咨询服务；运输货物打包服务；装卸搬运；国内货
物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；非居住房地产租赁；计算机系统服务；厨具卫具及日用杂品批发；
家用电器销售；日用百货销售；日用家电零售；日用电器维修；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；橡胶制品销售；家用视听设备销售；无船承运业务；汽车
租赁；休闲观光活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）。
限公司资产总额人民币 0 万元，负债总额人民币 0 万元，其中授信总额人民币 0
万元，流动负债总额人民币 0 万元；2022 年度实现营业收入人民币 0 万元，净
利润人民币 0 万元。
三、担保计划期限
年年度股东大会召开之日止。
四、累计担保数额
截至 2023 年 3 月 28 日，公司及控股子公司无对外担保；公司对控股子公司
提供的担保余额为人民币 16,544.63 万元，占公司最近一期经审计净资产的
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
议案八
关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司、
全资子公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币 300,000 万元的综合授信额
度。最终授信额度以有关银行实际审批的金额为准，授信期限 1 年，本次综合授
信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金
需求确定。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与有关银行最终
商定的内容和方式执行。
为提高工作效率，本议案经董事会审议通过后提请股东大会审议批准并授权
董事长或总经理及其授权代表在上述授信额度内办理相关手续，并签署上述授信
额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、开户、销户
等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并授权公司财务部门根据公司的
资金需求情况分批次向有关银行办理有关授信融资等手续，有效期为自公司
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
议案九
各位尊敬的股东及股东代表：
诚国际”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规所赋
予的职责，行使监督职能。现将 2022 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会基本情况
第四届监事会由三名监事组成，其中袁伟强先生、黄烈宵先生为股东代表监
事，刘立龙先生为职工代表监事。袁伟强担任监事会主席一职。
二、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开 11 次会议，会议情况如下：
序号 会议编号 召开日期 审议议案
第四届监事会第
二十次会议
第四届监事会第
二十一次会议
使用情况的专项报告》
联交易的议案》
联交易的议案》
议案》
债券预案（修订稿）>的议案》
摊薄即期回报及采取填补措施（修订
稿）>的议案》
况的专项报告的议案》
第四届监事会第
二十二次会议
第四届监事会第 1、《关于与华贸物流合资设立货运航
二十三次会议 空公司的议案》
转换公司债券方案的议案》
券上市的议案》
第四届监事会第
二十四次会议 3、《关于开设公开发行可转换公司债
券募集资金专户并签订募集资金监管
协议的议案》
股份有限公司章程>的议案》
第四届监事会第
二十五次会议
第四届监事会第 1、《关于使用闲置自有资金进行委托
二十六次会议 理财的议案》
第四届监事会第 1、《关于使用暂时闲置募集资金进行
二十七次会议 现金管理的议案》
第四届监事会第
二十八次会议
第四届监事会第
二十九次会议
案》
第四届监事会第
三十次会议
三、监事会工作情况
报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的
规定，认真履行职责，积极开展工作，出席股东大会并列席董事会会议，对公司
依法运作、公司财务、募集资金使用、对外担保等情况进行了监督与核查。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会
对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、公司管理制
度的执行情况等进行了监督。
监事会认为，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》及相关法规制度的规定规范运作，决策程序合法合规，
在决策中注重听取独立董事和监事会的建议及意见，决策科学合理，并认真执行
股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内部控制制度。报告期内，未发
现公司董事及高级管理人员在履行公司职务时存在违反法律、法规、
《公司章程》
或损害公司利益的情况。
（二）检查公司财务状况
监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、管
理规范、财务运作正常。公司 2021 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状
况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；认为会
计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公
正的。
（三）监督股东大会决议执行情况
报告期内，监事会认真履行职责，全面监督股东大会各项决议的执行。经检
查，股东大会各项决议得到充分的落实和有效的执行。
（四）内部控制情况
监事会对公司建立和实施内部控制进行监督，审阅了《2021 年度内部控制
评价报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》等文件要求，结合公司的
实际情况，建立健全了公司的内部控制制度，保证了公司业务的正常开展。公司
内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况监事
会还查阅了广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021 年度内部控
制审计报告》，对上述报告无异议。
（五）关联交易情况
报告期内，公司关联交易公平，定价合理，表决程序符合规定，相关信息披
露及时充分，未发现有损害公司及非关联股东利益的情况，未发现存在内幕交易
行为。
（六）募集资金使用情况
经检查，报告期内，公司首次公开发行募集资金的使用情况与招股说明书一
致。
（七）对外担保情况
报告期内，董事会就对外担保事项的审议和表决程序合法有效，相关信息披
露真实、准确、完整、及时。经检查，公司不存在违规对外担保情况。
（八）收购出售资产情况
经检查，报告期内，公司未发生收购或出售资产事项。
四、2023 年工作展望
等法律法规及规范性文件的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行
监事职责，加强自身的学习和监督力度，促进公司经营管理的规范运作，维护公
司及股东的合法权益。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司监事会
议案十
关于公司 2023 年度监事薪酬的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
根据《公司章程》有关规定，结合广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下
简称“公司”）实际经营情况并参照行业薪酬水平，2023 年度监事薪酬情况如
下：
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司监事会
各位尊敬的股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以
及广州市嘉诚国际物流股份有限公司(以下简称“公司”或“嘉诚国际”)《公司
章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为嘉诚国际的独立董事，本着对公司
董事会和全体股东负责的精神，我们审慎、认真、勤勉尽责地履行了独立董事职
责，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况报
告如下：
一、独立董事基本情况
公司第四届董事会独立董事共 3 人，人数达到全体董事的三分之一，符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。
梁肖林先生：曾任广州羊城会计师事务所审计员，广东羊城会计师事务所项
目经理、业务经理。立信羊城会计师事务所业务经理、高级经理。现任立信会计
师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人，广州市嘉诚国际物流股份有限公司
独立董事。
田宇先生：中山大学管理学院教授、博士生导师，主要研究物流与供应链管
理、金字塔底层创业管理方向。享受国务院政府特殊津贴专家、湖北省“楚天学
者”特聘教授、“广东省特支计划”教学名师、宝钢优秀教师、教育部新世纪优
秀人才，是教育部对口支援西部高校突出贡献个人、曾受中共中央组织部通报表
彰、湖南省人民政府授予“一等功”表彰。现担任广东省物流与供应链学会会长、
广东省高等学校物流管理与工程专业教学指导委员会副主任委员，广州市嘉诚国
际物流股份有限公司独立董事。
林勋亮先生：广东财经大学管理学院教授、高级经济师，主要研究领域为物
流与供应链管理。主持或参与广东省哲学社会科学规划项目、广东省自然科学基
金项目、国家自然科学基金项目、广东省教学质量工程项目，以及政府部门和大
型国有企业委托规划咨询项目。现担任广东省物流与供应链学会副会长、广东省
本科高校物流管理与工程类专业教学指导委员会委员，广州市嘉诚国际物流股份
有限公司独立董事。
我们的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市公司相关法律法
规的要求，不存在影响其独立性的情况。
情况。
二、2022 年度独立董事与会情况
（一）2022 年度出席会议的情况
议 12 次，审议通过了 39 项议案。作为独立董事，我们在董事会会议召开前主动
了解会议详细情况，并认真阅读相关资料、对有关事项进行分析和研究。在议案
审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知
识，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。
应参加 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 出席股
姓名 董事会 席董事 式参加董 席董事 事会次 东大会
次数 会次数 事会次数 会次数 数 次数
梁肖林 12 12 0 0 0 2
田宇 12 9 3 0 0 2
林勋亮 12 9 3 0 0 2
在了解公司运作和经营动态的基础上，我们对所讨论的事项提供独立的判
断、知识和经验，促使董事会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策，
并在保障董事会以公司最佳利益为目标行事方面起到了积极的促进作用。
（二）董事会专门委员会工作情况：
同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，依
照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，对公司不同范畴的事务
提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在战略检讨、提升财务汇报质量、健
全公司内部控制、强化风险管理、加强绩效考核和人力资源管理等方面进行深入
讨论，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
三、2022 年度发表的独立意见
会议届次 事项 独立意见
经核查，广东司农会计师事务所（特殊普通合
伙）具备执行证券、期货相关从业资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够
满足公司未来财务报告和内部控制审计工作的
要求，公司聘任广东司农会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构不会
《关于聘请会计师
影响公司财务报告的审计质量，不会损害全体
事务所的议案》的事
股东和投资者的合法权益。
前认可
公司拟聘请会计师事务所事项的审议程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意聘请广东司农会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务
第四届董事会 报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提
第二十七次会 交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
议 因公司原审计团队加入广东司农会计师事务所
（特殊普通合伙），为确保公司 2021 年度财务
报告审计工作如期进行，公司董事会决定聘请
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度财务报告和内部控制审计机构；公
司亦与原审计机构华兴会计师事务所（特殊普
《关于聘请会计师
通合伙）进行了必要的事先沟通并认可。
事务所的议案》
经核查，广东司农会计师事务所（特殊普通合
伙）具备执行证券、期货相关从业资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够
满足公司未来财务报告和内部控制审计工作的
要求，公司聘请广东司农会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构不会
影响公司财务报告的审计质量，不会损害全体
股东和投资者的合法权益。公司拟变更会计师
事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意变更广东司农会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务
报告和内部控制审计机构。
报告期内，公司没有对公司控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保，公司提供担保的对
象均为公司全资子公司。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司为资产负债率超
过 70%的子公司提供的担保余额为 21,851.07 万
元人民币。公司为资产负债率超过 70%的子公
《关于公司 2021 年 司提供的担保，已按照《公司章程》的规定，
度对外担保情况的 履行了董事会、股东大会的审批程序。公司严
专项说明》及《关于 格按照有关法律法规、规范性文件以及《公司
公司 2021 年度对外 章程》的规定，对公司的对外担保事项履行了
第四届董事会
担保情况的独立意 信息披露义务。
第二十八次会
见》 报告期内，公司能够严格遵循有关法律法规、
议
规范性文件以及《公司章程》关于对外担保事
项的规定，严格控制对外担保风险，公司对外
担保事项的决策及审批程序合法有效。截至
保等情况，也不存在以前年度发生并持续至
公司预计的 2022 年度各项关联交易为公司日常
《关于预计 2022 年
经营业务，交易价格公允，关联交易定价符合
度日常关联交易的
市场原则，符合上市公司资金独立性、安全性，
议案》的事前认可
不存在被关联人占用的风险。不存在损害公司
及全体股东、尤其是中小股东利益的情况。相
关业务开展符合公司实际业务发展需要，有利
于公司的长远发展。
因此，我们一致同意将《关于预计 2022 年度日
常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第
二十八次会议进行审议。
经审核，我们认为公司 2021 年年度报告全文及
摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规、
中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完
《2021 年年度报告
整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何
全文及摘要》
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上所述，我们一致同意 2021 年年度报告全文
及摘要事项，并提请股东大会审议。
段的经营状况、当前资金需求、未来发展规划
以及向股东提供充分合理投资回报等因素，符
合《公司章程》利润分配政策有关规定，也符
《2021 年度利润分 合有关法律法规、规范性文件的要求。既充分
配预案》 考虑了广大股东的利益，又符合公司目前的实
际情况，有利于公司长远发展，不存在损害公
司和股东利益、特别是中小股东利益的情况。
综上所述，我们一致同意公司 2021 年度利润分
配预案，并提请股东大会审议。
本次提交董事会审议的预计 2022 年度日常关联
交易事项，是公司正常生产经营所需，关联交
《关于预计 2022 年
易定价符合市场原则，符合上市公司资金独立
度日常关联交易》
性、安全性，不存在被关联人占用的风险。在
董事会审议、表决该议案时，关联董事回避表
决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关
法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情况。
综上所述，我们一致同意关于预计 2022 年度日
常关联交易事项。
公司在制定董事及高级管理人员薪酬标准时,
结合实际经营情况并参照行业薪酬水平,符合公
司有关薪酬政策、考核标准。该方案能够有效
《关于 2022 年度董
调动工作积极性,薪酬标准制定合理,相关决策
事及高级管理人员
程序合法有效。
薪酬》
综上所述，我们一致同意关于 2022 年度董事及
高管薪酬事项，并将董事薪酬事项提交公司股
东大会审议。
业务正常发展中的融资需要，符合公司实际经
营和战略发展的需要，符合公司整体利益，不
存在损害公司和全体股东以及中小股东利益的
《关于 2022 年度担 情况。被担保人均为公司合并报表范围内的子
保计划》 公司，财务风险处于公司可控制范围内，不存
在损害公司及股东利益，特别是中小股东的利
益。
综上所述,我们一致同意 2022 年度担保计划事
项，并提交公司股东大会审议。
公司编制的《广州市嘉诚国际物流股份有限公
《关于〈公司公开发 司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》
行可转换公司债券 符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
预案（修订稿）〉》 和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及
《公司章程》等有关规定，符合公司战略，有
利于公司长期战略决策的延续和实施，增强公
司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
综上所述,我们一致同意《公司公开发行可转换
公司债券预案（修订稿）》。
公司根据有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定要求，就公司本次公开发行
可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施及相关
承诺。
公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报
摊薄的影响的分析，相关填补回报措施符合有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
《关于〈公开发行可
的要求，符合公司及股东的利益。公司董事、
转换公司债券摊薄
高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次
即期回报及采取填
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取措
补措施（修订稿）〉》
施的承诺符合行业发展规律、公司战略规划以
及实际情况，能有效降低本次公开发行可转换
公司债券对公司即期收益的摊薄作用，防范股
东即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回
报能力，符合相关法律、法规及规范性文件的
规定。
综上所述,我们一致同意《公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》。
《关于进一步明确
第四届董事会 公司债券具体方案是公司董事会根据公司 2021
公司公开发行可转
第三十一次会 年第三次临时股东大会的授权，按照相关法律、
换公司债券方案的
议 法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，
议案》
进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体
方案。本次发行方案符合《公司法》、《证券
法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案
合理、切实可行，符合公司实际情况及发展战
略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特
别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利
益。
完成后，申请办理可转换公司债券在上海证券
交易所上市的相关事宜。根据公司 2021 年第三
次临时股东大会授权，公司董事会有权授权公
《关于公司公开发 司管理层及其授权人士负责办理可转换公司债
行可转换公司债券 券上市具体事项。
上市的议案》 2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特
别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利
益。
募集资金监管协议并授权公司管理层及其授权
《关于开设公开发
的指定人员办理上述事宜手续，是为了规范本
行可转换公司债券
次募集资金的存放、使用与管理，切实保护投
募集资金专户并签
资者合法权益，符合《上市公司监管指引第 2
订募集资金监管协
号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要
议的议案》
求》
《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——
规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相
关规定，不存在损害公司及其全体股东尤其是
中小股东利益的情形。
程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特
别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利
益。
公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，是
在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下
进行的。这有利于提高自有资金的使用效率，
第 四 届 董 事 会 《关于使用闲置自
有利于增加公司及全体股东收益。该事项不会
第 三 十 三 次 会 有资金进行委托理
对公司经营造成不利影响，也不存在损害公司
议 财的议案》
或股东利益的情况。综上所述，我们一致同意
公司使用最高额度不超过人民币 80,000 万元
（含）闲置自有资金进行委托理财。
为提高公司闲置募集资金使用效率，在不影响
公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资
项目建设的资金需要的前提下，公司董事会提
议使用不超过人民币 57,000 万元的暂时闲置募
集资金进行现金管理。在前述额度内，资金可
以滚动使用。公司使用暂时闲置募集资金进行
第 四 届 董 事 会 《关于使用暂时闲
现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，
第 三 十 四 次 会 置募集资金进行现
提高公司资金的管理收益，不影响公司募集资
议 金管理的议案》
金投资项目建设的正常进行，不会影响公司正
常生产经营活动，不存在损害公司及公司全体
股东特别是中小股东利益的情形。公司本次拟
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策符
合中国证监会和上海证券交易所相关规范性文
件的规定。
我们一致同意公司使用总额不超过人民币
定存款或理财产品，前述额度在董事会审议通
过之日起 12 个月内可以滚动使用。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金
项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合
有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》以及公司制定的募
《关于使用募集资 集资金管理制度的有关规定。
第四届董事会
金置换预先投入募 公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金
第三十六次会
集资金投资项目的 项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实
议
自筹资金的议案》 施计划相违背，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
公司股东利益的情况，符合公司发展利益的需
要，有利于提高公司的资金使用效率。
经审议，公司独立董事一致同意公司使用募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金事项。
.广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“司农”）作为公司 2021 年度财务审计
单位和内部控制审计单位，审计期间认真履行
第 四 届 董 事 会 《关于续聘会计师 各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认
第 三 十 八 次 会 事务所的议案》的事 为司农具备为上市公司提供审计服务的经验与
议 前认可 能力，能满足公司 2022 年度财务审计和内部控
制审计工作的质量要求；公司聘任司农担任公
司 2022 年度财务审计和内部控制审计机构的
决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权
益的情形。
综上所述，我们同意将上述事项提交公司第四
届董事会第三十八次会议审议。
经审查，段容文女士、黄艳婷女士、黄平先生、
黄艳芸女士、段卫真先生、邹淑芳女士符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律法规及《公司章程》中对上市
公司董事任职资格的要求，不存在《公司法》
《关于公司第五届 及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为
董事会董事候选人 指引》所规定不得担任董事的任何情形。
任职资格审查》 综合考虑段容文女士、黄艳婷女士、黄平先生、
黄艳芸女士、段卫真先生、邹淑芳女士的教育
背景、个人履历等有关情况，我们一致同意，
提名段容文女士、黄艳婷女士、黄平先生、黄
艳芸女士、段卫真先生、邹淑芳女士作为公司
第五届董事会董事候选人。
经审查，田宇先生、林勋亮先生、陈刚先生符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律法规及《公司章程》中对上
市公司董事任职资格的要求，不存在《公司法》
《关于公司第五届
及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为
董事会独立董事候
指引》所规定不得担任独立董事的任何情形。
选人任职资格审查》
综合考虑陈海权先生、谢如鹤先生、梁肖林先
生的教育背景、个人履历等有关情况，我们一
致同意，提名田宇先生、林勋亮先生、陈刚先
生作为公司第五届董事会独立董事候选人。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“司农”）作为公司 2021 年度财务审计
单位和内部控制审计单位，审计期间认真履行
各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认
为司农具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能满足公司 2022 年度财务审计和内部控
制审计工作的质量要求；公司聘任司农担任公
《关于续聘会计师
司 2022 年度财务审计和内部控制审计机构的
事务所的议案》
决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权
益的情形。
综上所述，我们一致同意续聘司农会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告
和内部控制审计机构。
四、2022 年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，对于确认 2021 年度日常关联交易和预计 2022 年度日常关联交易
事项，我们进行了事前认可并且发表了明确同意的独立意见。我们认为，公司日
常关联交易是为了确保公司正常生产经营或发展业务而进行的，交易遵循市场化
原则，定价公平合理，符合上市公司及股东的整体利益。董事会表决关联交易事
项时，关联董事回避表决。预计金额与实际发生金额不存在较大差异。我们未发
现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保事项进行认真核查，作出专项说明并发表明
确同意的独立意见，通过查阅公司累计和当期发生的对外担保的具体内容、金额、
对象及审批程序等情况，以及了解相关担保安排的原因和对公司的影响，我们认
为公司担保事项符合公司及股东的整体利益，所履行的程序合法有效。此外，我
们还核查了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，未发现存在被控股股东及
其关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资
金管理制度》的要求，对募集资金进行专户存放，实行专项使用。公司与有关各
方签订《募集资金专户存储三方监管协议》、
《募集资金专户存储四方监管协议》。
我们认真审议了报告期内发生的使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事
项、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，认为其审议和表决程序合法有
效。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对新任董事、高管的提名和聘任的决策程序、董事及高级管
理人员薪酬制度执行情况进行了审核，发表了同意的独立意见。
（五）定期报告审核情况
报告期内，我们认真审核了公司 《2021 年年度报告》、《2022 年第一季度
报告》、《2022 年半年度报告》以及《2022 年第三季度报告》，对信息披露过
程进行监督，认为公司上述报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性文件以
及上海证券交易所信息披露有关指引的要求。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露《2021 年度业绩快报公告》。我们认为公司及时向市
场传递自身经营状况，对投资者做出正确投资决策、保护投资者利益有着积极意
义。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“司
农”）担任嘉诚国际 2022 年度财务审计机构以及内部控制审计机构。我们认为
公司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他相关的监管规定，支付给
会计师事务所的酬金合理。
（八）利润分配情况
第二十一次会议，审议通过《2021 年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2021
年 12 月 31 日公司总股本 160,860,576 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 1.15 元（含税），共计派发现金股利 18,498,966.24 元。公司以资本公积金转
增股本每 10 股转增 4.5 股。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 160,860,576
股，本次转增后，公司总股本变更为 233,247,835 股。2022 年 5 月 20 日，公司
召开 2021 年年度股东大会，审议通过《2021 年度利润分配方案的议案》。2022
年 7 月 14 日，2021 年年度权益分派工作实施完毕。我们认为公司 2021 年度利
润分配事项符合监管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定，综合考虑了公
司盈利水平、现金流状况、股东回报和未来发展需要。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，根据中国证监会的要求，公司梳理了以往年度公司、公司控股股
东以及其他公司股东曾作出的承诺，不存在超过承诺履行期限但未履行承诺的情
况；我们未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们积极履行定期报告编制和披露的职责。经核查，我们认为公
司按照《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所信息披露格式指引以及
《信息披露事务管理制度》的规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地披露须予以披露的事项，发布了定期报告 4 份，临时公告及文件
（十一）内部控制执行情况
报告期内，我们除通过审核委员会的工作协助董事会检讨集团的内部控制体
系外，还审阅了公司年度内部控制评价报告、内控测试缺陷及整改情况汇总表以
及审计师提交的内部控制审计报告和审计发现内部控制缺陷汇总，在独立董事全
体会议上听取有关内部控制的报告以及与经理层和审计师交换意见，对公司的内
部控制进行监督与评价。
（十二）董事会及其专门委员会运作情况
报告期内，公司共计召开董事会会议 12 次，专门委员会会议 9 次，其中战
略委员会会议 1 次，审计委员会会议 6 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，提名委
员会 1 次，对公司战略、财务报告、会计政策、项目投资、董事的提名、考核及
薪酬等特定范畴的事务作出检讨、进行监察以及向董事会提出建议。董事会及专
门委员会的会议召集、提案与通知、会议召开与表决程序、会议决议以及会议记
录符合《公司法》、《公司章程》和各专门委员会工作细则的要求，为董事会决
策提供了有力的支持。
五、总体评价
作为公司独立董事，在报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本着客观、公正、独
立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立
董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公
司全面可持续发展做出积极贡献，为全体股东创造更大价值。
以上报告，请予以审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
独立董事：梁肖林、田宇、林勋亮
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