关于南华期货股份有限公司
向不特定对象
发行可转债申请文件的
审核问询函的回复
（浙江省杭州市上城区横店大厦 301 室、401 室、501 室、701 室、901 室、
保荐机构（主承销商）
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
关于南华期货股份有限公司
向不特定对象
发行可转债申请文件的
审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 6 月 1 日签发的《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可
转债申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕364 号）（以下简称“问询
函”）已收悉。按照问询函要求，南华期货股份有限公司（以下简称“发行人”或“公
司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、天健会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）和北京金诚
同达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对问询函的问题逐项进行了落
实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，
请予以审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与《南华期货股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对募集说明书的引用 宋体
根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过
子公司的增资等；在可转债持有人转股后增加公司资本金。2）公司2019年首次公开发
行股票募集资金净额为28,231.43万元，2021年非公开发行股票募集资金净额为35,924.97
万元。
请发行人说明：（1）本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，包括公司名
称、主营业务、增资价格确定依据等；
（2）结合相关业务在报告期内的投入及盈利情况、
未来发展战略及规划、行业趋势、公司资产负债情况、资金需求及主要用途、股东回
报和价值创造能力，说明本次融资的必要性及资金投向的合理性，本次资金投向安排是
否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性；（3）结合前两次募集资金投
入产生的效益、报告期末货币资金的详细使用计划及投向金额、资金缺口测算、募
集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额测算依据及过程、融资规模与业
务规模的匹配性及同行业公司情况，说明本次融资规模的合理性，是否有利于充分
发挥募集资金使用效果，是否存在过度融资。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，包括公司名称、主营业务
、增资价格确定依据等
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务
规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股
后增加公司资本金，后续公司将资金主要用于以下方面：
序号 募集资金拟投资方向 拟投资金额
提升期货经纪业务服务能力，包括进一步优化网点布局、经纪
业务人才团队建设等
提升财富管理能力，包括对资产管理业务投研团队的投入、对
公募基金子公司的增资等
序号 募集资金拟投资方向 拟投资金额
合计 不超过 12 亿元
本次募集资金拟对境内外子公司增资的具体情况如下：
序 拟增资
拟增资子公司主体 主营业务 增资价格确定依据
号 金额
场外衍生品业务、基差贸易、 不超过 全资子公司，按照1元
做市业务等风险管理业务 2亿元 /注册资本增加
基金募集、基金销售、资产管
不超过 全资子公司，按照1元
证监会许可的其他业务
NANHUA 期货及期权经纪业务，以及
UK LME交易所清算业务 下属全资子公司，按
横华国际2 超过1
NANHUA 期货经纪业务及CME Group期 照1美元/股增资
USA 货清算业务
注1：2023年3月24日，中国证监会就《期货公司监督管理办法》修订事项向社会公开征求意
见，根据该征求意见稿，当前风险管理公司开展的衍生品交易和做市业务将回归所属期货公司，
该征求意见已于2023年4月23日反馈截止。若相关修改内容后续正式实施，公司将就相关业务原
拟增资南华资本部分调整为用于补充南华期货资本金，以满足相关业务发展需求；
注2：发行人境外金融服务业务主要通过横华国际及其下属子公司开展，本次募集资金拟向
境外子公司增资的部分，首先由南华期货向横华国际按照1港币/股增资，后续由横华国际向境外
子公司增资。
二、结合相关业务在报告期内的投入及盈利情况、未来发展战略及规划、行业
趋势、公司资产负债情况、资金需求及主要用途、股东回报和价值创造能力，说明
本次融资的必要性及资金投向的合理性，本次资金投向安排是否有利于充分发挥募
投效果，是否存在重大不确定性
（一）相关业务在报告期内的投入及盈利情况、行业趋势、未来发展战略及规
划、资金需求及主要用途
（1）报告期内的投入及盈利情况
期货经纪业务是发行人的传统和基础业务，是公司主要的利润来源之一。报告
期内，公司为进一步提升期货经纪业务服务能力，在以下方面进行了重点投入：1）
信息技术投入。随着移动互联网的高速发展以及大数据、云计算、人工智能的日趋
完善，公司坚持以数字化转型为导向，持续加大信息技术投入，利用数据和技术手
段优化管理和服务模式，促进技术与业务的深度融合，持续提升客户服务能力；2）
营销渠道进一步完善。分支机构作为业务拓展重要力量，为了解各地企业需求，帮
助企业认识和运用期货和衍生品市场进行风险管理做出重要贡献，直接提升了各类
衍生工具的普及程度。期间，公司新设黑龙江分公司，主攻农产品期货，在当地重
点开展“保险+期货”金融支农创新项目，为大豆、玉米、油脂油料、生猪等领域实
体企业客户提供全面服务。新设广东分公司，加强对广州期货交易所品种的配套服
务能力，进一步拓宽业务覆盖范围，提升公司在珠三角地区的服务产业客户能力；3）
人员结构优化调整。进一步扩充信息技术人员，提升公司科技研发实力，为公司业
务的开展提供技术保证和安全保障；加大研究人员团队引入，增强公司研发实力，
以更好的满足客户风险管理的服务需求。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人期货经纪业务客户数为 12.20 万户。报告期各
期末，发行人母公司口径客户权益分别为 149.28 亿元、208.98 亿元和 190.87 亿元。
报告期内，发行人期货经纪业务盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
期货经纪业务营业收入 53,570.35 65,462.96 45,381.34
期货经纪业务营业成本 41,342.63 40,181.94 32,926.43
期货经纪业务营业利润 12,227.72 25,281.02 12,454.91
（2）行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途
近年来，我国期货、期权新品种的上市速度明显加快，期货品种的扩容和期货
市场结构的改善将是我国期货市场发展的主要趋势，但目前交易品种仍无法满足实
体产业的多元化风险管理需求。从扩容品种来看，一是与实体经济密切相关的战略
性品种，如广期所推出的第一个品种——工业硅期货及期权等；二是以服务“三农”
为导向的农产品期货期权品种，如菜籽油期权、黄大豆 1 号期权等；三是有助于资
本市场风险管理的金融类衍生品，如中证 1000 股指期货和股指期权等。随着期货市
场的发展，期货行业服务实体经济能力显著增强。
目前，单一的经纪业务已难以满足实体企业的风险管理需求，公司将继续发挥
经纪业务的基础性作用，结合风险管理、财富管理业务，通过业务协同，积极整合
各项业务资源，以市场为导向，以客户为核心，持续优化业务网点布局，提升网点
专业能力，充分发挥期货市场价格发现和资产配置作用，不断提高服务实体经济能
力。
综合考虑期货行业的未来增长趋势（如期货市场交易规模的增长、商品期货新
品种扩容和金融期货市场的规范发展等），以及公司客户权益增长速度和市场份额等
情况，公司预计未来 3-5 年期货经纪业务客户权益将可能达到 360 亿，按照最低监管
要求计算，届时所需风险资本准备约为 10.08 亿元，同时净资本不能低于风险资本准
备的 1.2 倍，则需要净资本约 12.10 亿元。发行人本次拟投入期货经纪业务募集资金
金额不超过 5 亿元，用于增加南华期货注册资本及营运资金，满足期货经纪业务发
展需要，提高公司服务实体经济能力。
（1）报告期内的投入及盈利情况
报告期内，发行人重点加大对风险管理业务的人才引进和信息技术投入。1）场
外衍生品业务方面：公司持续做好场外衍生品业务的人才引进工作，提升场外衍生
品业务的创新服务能力，从而更好的满足实体企业个性化、差异化的风险管理需求。
报告期内，公司积极推动场外衍生品业务部门深入实体企业调研，结合期货、期权、
掉期、远期等多样化的风险管理工具，为客户企业提供符合其实际需求的风险管理
服务产品，满足实体企业多元化的风险管理需求。报告期内，公司场外衍生品业务
各年度新增名义本金分别为 392.99 亿元、671.96 亿元、717.46 亿元。2）基差贸易业
务方面：公司在积极开展基差贸易服务产业客户的同时，持续做好内部管理工作，
增强公司风险控制能力。公司大力推进期现系统二期研发工作，根据“期现一体化”
管理思路，以期现交易过程控制为主线，达到现货和期货的匹配联动，实现期现风
险敞口的全过程动态跟踪管控，提高公司基差贸易风险管控能力。此外，公司进一
步引入黑色商品团队人员和投研人员，实现黑色品种全覆盖。报告期内，公司基差
贸易业务综合收益分别为 5,232.06 万元、3,662.13 万元、2,691.77 万元。3）做市业务
方面：公司引入了“QWIN 做市系统”，并搭建专属的数据库，进一步提高了做市
能力，提升市场运行质量，更好的满足实体产业客户的套期保值需求。此外，公司
积极调整做市业务策略，引入优秀做市人才，提升做市团队专业性。报告期内，公
司做市业务成交金额分别为 7,084.71 亿元、8,407.98 亿元、7,897.46 亿元。
报告期各期，发行人风险管理业务盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
风险管理业务营业收入 599,051.99 970,493.85 930,513.06
风险管理业务营业成本 594,280.56 960,737.11 930,277.38
风险管理业务营业利润 4,771.43 9,756.74 235.69
（2）行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途
近年来，我国期货公司风险管理子公司数量逐年增加，各项风险管理业务规模
增长迅速，期货公司风险管理子公司通过开展基差贸易等期现结合类业务积累了经
验，并结合场外衍生品业务等，通过发挥自身专业优势，探索含权贸易等创新服务
模式，促使期货市场充分发挥服务实体经济的功能。风险管理业务已成为期货行业
服务实体经济、尤其是中小微企业的重要抓手。
公司以风险管理业务作为服务实体经济的核心能力，围绕基差贸易、场外衍生
品及做市等三项业务，持续探索风险管理业务创新服务实体经济模式，增强服务实
体经济能力。
场外衍生品业务方面，公司将继续加强产品设计和开发能力、持续推出创新品
种，以更好地满足各类企业和机构的差异化风险管理需求，并持续开展投资者教育
工作，提高场外衍生品的普及程度。同时，积极做好风险控制，增强风险对冲有效
性，提升盈利能力。基差贸易方面，公司将在做好风险控制的基础上，持续推动含
权贸易在不同产业链上的应用。同时，不断探索与各类期权的组合形式，扩大业务
覆盖的场景，持续满足实体企业的风险管理需求。2022 年 10 月 26 日，中期协发布
《中国期货业协会深入学习党的二十大会议精神》一文，表示要鼓励和促进期货公
司做大做强期现结合业务。公司将积极响应号召，结合企业生产经营特点提供个性
化套期保值方案，提升实体企业风险管理能力，更好地服务中小微企业和农企农户
风险管理。做市业务方面，公司将以稳固现有的做市品种为主，通过人才引进和培
育，提高做市策略效率，在做好风险控制的基础上，为相关品种持续提供做市业务
相关工作，保障市场的流动性。
截至 2023 年 5 月末，除南华期货以外的其他 17 家 2022 年度 AA 类评级期货公
司下属的风险管理子公司的平均注册资本为 10.01 亿元，而行业领先的永安期货、中
信期货下属风险管理子公司的注册资本分别为 21 亿元和 20 亿元。南华资本目前注
册资本为 7 亿元，与上述公司及其他券商系期货公司的风险管理子公司注册资本存
在明显差距。发行人本次拟投入募集资金金额不超过 2 亿元，满足风险管理业务规
模增长需要。
（1）报告期内的投入及盈利情况
报告期内，发行人资产管理业务部门先后引进主观交易团队、宏观多策略团队
等专业人才队伍，持续加大人才投入，搭建了一只覆盖多资产、多策略、多风格的
专业投资管理团队。此外，资产管理业务部门在原有的信息技术环境下引入量投
GTS 交易、风控系统，为资产管理业务稳定、高效的信息技术环境建设提供了有效
保障。报告期各期末，公司受托管理资产规模分别为 2.26 亿元、6.68 亿元、7.32 亿
元，保持持续增长。
报告期内，南华基金先后引入一批专业投研人员，进一步夯实了公募基金投研
团队实力，形成了策略、周期、价值、成长、量化为基础的一体化投研体系，有效
支撑了公募基金业务的快速发展。报告期各期末，南华基金管理的募集规模合计分
别为 56.39 亿元、121.77 亿元、152.26 亿元。报告期各期，公司证券基金代销产品总
金额分别为 1.87 亿元、7.70 亿元、15.18 亿元。
报告期内，发行人财富管理业务盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
财富管理业务营业收入 6,060.32 3,737.37 4,425.20
财富管理业务营业成本 7,218.32 6,299.62 5,670.26
财富管理业务营业利润 -1,158.00 -2,562.25 -1,245.06
（2）行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途
中国经济近年来整体展现出强大韧性，随着中国居民财富的不断积累，居民通
过购买金融产品实现资产保值增值的需求日益旺盛；同时，随着 2021 年底资管新规
过渡期的结束，相关政策逐步落实，居民的理财意识也愈加成熟，更加依赖具有专
业投资能力的机构，因此，财富管理业务具有较大的发展空间。公司的公募基金业
务和资产管理业务等，将积极迎合行业发展趋势，为国民财富的保值增值提供助益。
公司拥有公募基金、资产管理以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局较
为完善。未来，公司将大力拓展财富管理业务，并通过聚焦提升主动投资管理能力，
多牌照联动发展，提升公司财富管理业务整体规模，促进期货市场“配置资源”功
能的发挥。
资产管理业务方面，公司将积极提升主动管理能力，发挥期货资管优势，加强
CTA策略的开发和应用，打造优质产品和服务，在财富管理市场建立起南华自有的
财富品牌。公司将通过培育投资管理团队、充分发挥公司在商品期货及其他衍生品
方面的专业优势，持续提升公司整体资产管理业务规模和水平。
公募基金方面，南华基金作为公募基金，将积极推动人才队伍建设，提升团队
投研能力，加强市场营销工作，持续提升管理规模。
结合资本市场走势长期向好的趋势，合理预计未来3至5年内发行人资管业务受
托管理资产规模将企稳回升，并持续增长。按照受托管理资产规模及资产管理业务
年收入规模分别达到15亿元、3,000万元测算，根据最低监管要求发行人需要1,365万
元风险资本准备，同时净资本不能低于风险资本准备的1.2倍，则需要净资本约1,638
万元。
南华基金作为一家新锐基金公司，需要持续在人才、信息系统等方面持续投入。
发行人计划未来 3 至 5 年内对全资子公司南华基金增资 2 亿元，用于人才队伍建设、
加强信息技术系统投入、推进发起式基金等产品落地，以进一步发展公司的公募基
金业务，具体资金用途如下：①引入优秀的专业人才，推动人才队伍建设，着力提
升公司投研核心能力，构建一体化投研体系，为产品专业性提供保障。预计每年新
增 800 万元人力成本；②加强信息技术投入，完善信息化管理，拓宽业务增值服务，
预计未来三年内投入不低于 1,000 万元；③持续满足发起式基金产品的资金需求，预
计未来三年投入 1 亿元左右。此外，基于银行、保险公司等金融机构对于公募基金
准入要求较为严格，普遍要求公募基金公司有较强的资本实力。南华基金将进一步
补充注册资本以提高在银行、保险公司等金融机构客户的准入竞争力。
（1）报告期内的投入及盈利情况
公司境外业务布局较早，公司分别在中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦等国际
金融中心成立了持牌机构，并具有HKEX、CME Group、SGX、LME、DME等交易
所清算会员资格。报告期内，在国际政治环境变化的大背景下，公司依托完善的国
际化布局，充分发挥境外金融服务业务竞争优势，推动业务规模持续增长：1）加大
科技投入：对香港、美国地区的信息系统基础设施进行了整体优化升级改造；2）加
强人才团队建设：境外业务团队员工总数扩充至140余人，其中硕士以上人才占比接
近40%；3）进一步获取境外主流交易所会员资格与清算资质：截至报告期末，发行
人已获取HKEX、CME Group、SGX、LME、DME等13家境外交易所会员资格、9家
境外交易所的清算资质。报告期内，发行人境外金融服务业务中证券、期货及外汇
等经纪业务客户权益总额分别为53.62亿港币、82.17亿港币、118.85亿港币，境外资
管业务规模分别为6.43亿港币、18.40亿港币、19.53亿港币，均保持较快增长。
报告期各期，发行人境外金融服务业务盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
境外金融服务业务营业收入 23,110.39 11,153.44 1,319.19
境外金融服务业务营业成本 9,876.39 10,359.18 10,562.61
境外金融服务业务营业利润 13,234.00 794.26 -9,243.42
（2）行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途
随着“一带一路”的持续推进，“走出去”的中国企业利用境外期货和衍生品市
场进行风险管理的需求显著增加。为了进一步服务“一带一路”倡议，满足国内企
业开展国际业务产生的风险管理需求，国内期货公司不断加强海外市场的网点建设
和业务布局，我国期货行业的国际化进程不断推进。
此外，我国期货市场对外开放不断深入，期货期权特定品种开放范围持续扩大，
越来越多的重要品种允许境外交易者参与，逐步涵盖能源化工、金属以及农产品等
资产大类。国内期货公司帮助境内产业客户利用国际市场管理风险、吸引境外客户
利用中国期货发现价格，实现了中国产业“走出去”、金融市场“引进来”的良性互
动，有利于提高我国大宗商品的话语权。
近年来，金融行业对外开放步伐明显加快，随着国家“一带一路”发展战略的
逐步推进，“走出去”中国企业对境外金融服务需求不断提升。未来，公司将持续完
善海外市场布局，提升境外清算服务能力。公司境外子公司将以期货、证券、资管、
外汇为服务内容，持续为“走出去”的中国企业和机构提供配套的金融服务，并稳
步提升公司各项境外业务规模，全面提高公司国际竞争力。同时，积极发挥 QFII、
RQFII 业务资质，提升境外投资者参与境内期货市场的积极性，助力提升中国价格的
国际影响力。
截至 2022 年末，横华国际的整体净资产约为 11.94 亿港币，若按照 3 年的发展
规划，需要新增资本金约 4.4 亿港币。依靠海外市场网点布局，公司近年来境外业务
规模发展迅速，随之而来资本金充裕度明显收窄。此外，英国子公司 NANHUA UK
拟申请洲际交易所（ICE）欧洲的清算会员资格，美国子公司 NANHUA USA 拟申请
获取 ICE 美国的清算会员资格，且后续相关资格正式取得后，将进一步带来业务规
模的快速增长，预计公司境外子公司将有更大的资金需求。发行人本次拟投入境外
金融服务业务募集资金金额不超过 1 亿元，用于支持境外业务发展。
NANHUA UK 系伦敦金属交易所（LME）二类会员。基于境外业务内部控制、
风险管理要求，并结合 LME 风险管理部门的建议，持仓规模通常不超过公司净资本
的 3 倍。截至 2022 年末，公司在伦敦金属交易所的持仓规模超过 1 亿美金，而公司
的 净 资 本 仅 为 3,454 万 美 元 ， 公 司 持 仓 规 模 与 净 资 本 之 比 接 近 3 倍 。 目 前 ，
NANHUA UK 正在申请 ICE 的会员资格，后续业务规模预计将会快速增长。基于前
述，NANHUA UK 需增加资本金以支持业务进一步发展。
NANHUA USA 具 有 美 国 商 品 期 货 交 易 委 员 会 （ CFTC ） 注 册 的 Futures
Commission Merchant（FCM）牌照，并且为芝加哥商品交易所（CME）清算会员。
根据 CFTC 及 CME 清算会员的资本金要求，FCM 持牌人需保持不低于客户保证金 8%
的资金作为资本金要求，如调整净资本低于客户保证金 8%的 1.1 倍，则需要立刻向
监管报备，如调整净资本低于客户保证金 8%时，则需要立刻转出超额仓位、报告监
管，否则需要立刻停止运行。报告期末，NANHUA USA 客户保证金为 2.16 亿美元，
NANHUA US 的调整净资本为 2,530.49 万美元。按照该资本金计算公式，NANHUA
USA 的最大可支持客户保证金为 2.57 亿美金。为缓解公司业务持续增长带来的资本
金压力，维持公司持续运营，NANHUA USA 需要进一步增加资本金，更好地服务
“走出去”的中国企业。
（二）公司资产负债情况、股东回报和价值创造能力
报告期各期末，发行人资产负债率与其他 A 股上市期货公司对比情况如下：
财务指标 公司名称
瑞达期货 50.54% 52.24% 47.56%
永安期货 46.24% 44.11% 42.73%
资产负债率 弘业期货 23.76% 21.85% 20.12%
平均值 40.18% 39.40% 36.80%
本公司 50.25% 41.56% 46.69%
注：此处资产负债率为剔除客资部分后的计算结果，计算公式为：资产负债率=（总负债-应
付货币保证金-应付质押保证金-代理买卖证券款（如有））/（总资产-应付货币保证金-应付质押保
证金-代理买卖证券款（如有））。
截至 2022 年末，发行人资产负债率为 50.25%，在同行业可比上市公司中处于相
对较高水平。
报告期各期，公司的净利润分别为 9,259.16 万元、24,260.27 万元和 24,591.25 万
元，保持增长趋势。报告期内，发行人分红情况如下表所示：
单位：万元
现金分红金额 分红年度归属于母公司股东的净 现金分红占归属于母公司
分红年度
（含税） 利润 净利润的比例
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均归属于母公司
净利润的比例
注：2020 年度，考虑公司非公开发行股票的发行政策等因素，经公司第三届董事会第十六
次会议及 2020 年年度股东大会审议通过，公司未进行现金分红。
报告期内，公司重视对投资者的合理投资回报、为投资者创造价值，公司严格
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》和证券交易所发布的现金分红指引等相关要
求实施现金分红，与股东共享企业成长收益。
（三）本次融资的必要性和资金投向的合理性
期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展、服务实体经济的业务规
模与公司资本实力直接关联，净资本规模已成为制约期货公司各项业务发展的关键
因素。公司如果进一步扩大和增强传统业务、开展创新业务、开发创新产品、提高
抗风险能力等，均需要有坚实的资本规模作为基础。
近年来，按照“深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”的
总要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、市
场规模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种期货价
格的国际影响力正在提升。
面对期货市场的历史性发展机遇，公司经过 20 多年的发展，由母公司开展期货
经纪、资产管理等业务，通过南华资本及其子公司开展基差贸易、场外衍生品、做
市业务等风险管理业务，通过横华国际及其子公司开展境外金融服务业务，通过南
华基金开展公募基金业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内
境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。通过本次发行，公司能够大幅提高净
资本规模，巩固优势业务，拓展创新业务，实现公司的长期可持续发展。
风险管理能力是期货公司发展的核心，期货经营机构抵御风险的能力、行业创
新业务的开展与资本规模直接关联。《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公
司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，建
立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。未来的发展中，期货公司的各
项业务规模都将与其净资本规模息息相关。因此，公司只有进一步扩大资本规模，
全面提高公司的经营管理能力，才能持续符合监管要求，有效防范和化解所面临的
各类风险。
通过 2019 年 8 月首次公开发行股票并上市以及 2021 年 3 月向特定对象发行股票，
公司在一定程度上补充了资本，但相较于行业内其他大型期货公司，特别是券商系
期货公司，公司整体资本实力仍然偏弱。随着期货行业竞争的加剧，对资本规模的
要求越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变，公司需要补充资本金
以继续扩大经营规模，拓展各项业务，加快公司发展，提高市场竞争能力。
目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务
同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。除了传统的期货经纪业务外，
一些非传统业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样
化趋势。境外金融服务业务、财富管理业务、风险管理业务等创新业务已快速发展，
其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。
通过运用本次可转债募集资金，公司将继续坚持原有发展战略，在扎实做好各
类服务的同时，积极把握行业发展机遇，强化协同，通过做大财富管理业务、做深
风险管理业务、做强境外业务、做厚经纪业务，提高信息技术能力，整合各项业务
资源，提升公司的整体竞争力。
如前所述，公司对本次募集资金的具体投向进行了认真的分析与测算，对拟投
入各项业务的募集资金具体规模进行了明确。公司本次募集资金的使用方向、拟用
于开展的业务与行业趋势、公司战略发展目标相匹配。本次募集资金将有助于支持
公司优化业务结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，募集资金投向具有合
理性。
（四）本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定
性
近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持期货行业，为期货公司
的发展创造了良好的政策环境。2022 年 4 月，全国人大常委会表决通过《中华人民
共和国期货和衍生品法》，围绕服务实体经济高质量发展的主线，将期货市场三十多
年的发展经验、成果在法律层面上予以肯定。同时，明确将“国家支持期货市场健
康发展，发挥发现价格、管理风险、配置资源的功能”写入法律条文，为期货和衍
生品市场的高质量发展奠定坚实的法律基础、提供难得的历史性发展机遇，将极大
地促进我国期货和衍生品行业发展。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，
转股后用于补充资本金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。公司将推动
主营业务进一步发展壮大，具体规划如下：
期货经纪业务是公司的传统和基础业务，是公司主要的利润来源之一。截至
上海、北京、深圳、广州、天津、重庆、成都、厦门等地区，初步确立了立足浙江
辐射全国的战略布局。
本次发行后，公司将积极整合各项业务资源，以市场为导向，以客户为核心，
进一步强化客户定位，整合资源，提升专业服务能力，优化网点布局，从而提高期
货经纪业务总体实力。
南华资本作为经中国期货业协会批准成立的风险管理子公司，以服务实体经济
为宗旨，立足风险管理，深度服务产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、
基差贸易及做市业务等。风险管理服务子公司的业务拓展，有利于优化公司的业务
结构和收入来源，提高公司的持续盈利能力。
公司拟通过本次发行募集资金，提高南华资本的资本实力，推动南华资本大力
开展场外衍生品业务，通过设计、开发不同的场外衍生品，满足实体企业锁定采购
价格、降低库存成本等风险管理需求，并通过“保险+期货”的服务模式，为农民提
供收入保险、价格保险等服务，更好的保障农民收入，服务“三农”；持续拓展基
差贸易业务，通过期货、现货、期权等相结合的方式，与各类实体企业开展业务合
作关系，更好地服务实体经济；稳步发展做市业务，持续优化、改进做市策略，在
为各类期权、期货品种提供流动性的同时，稳步提升自身的盈利能力。
公司拥有公募、资产管理、私募以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局
完善。未来，公司将大力拓展财富管理业务，并将之作为公司的核心业务予以充分
重视。并通过聚焦提升主动投资管理能力，多牌照联动发展，提升公司财富管理业
务整体规模。
公司将依托在期货及衍生品方面的专业优势，提升服务客户的能力，大力发展
财富管理业务，进一步扩大客户群和投资范围，优化投资结构和产品设计，为客户
提供优于市场的资产管理产品和服务。财富管理业务仍将是未来业务的重要增长点。
在挑战与机遇并存的时代，公司将加大财富管理业务投入，不断实现创新和突破。
公司已完成中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际化都市布局，覆盖亚洲、
北美、欧洲三大时区，实现 24 小时交易，并且具备期货、证券、资管、外汇牌照，可
从事经纪业务、结算业务、资管业务等。同时，公司取得了 HKEX、CME Group、
SGX、LME、DME 等交易所清算会员资格，形成了为“走出去”中国企业服务的独
特竞争优势。
公司拟通过本次发行募集资金，提高境外子公司的资本实力，进一步强化境外
金融服务业务方面的优势，并推动境外子公司以期货、证券、资管、外汇等服务内容，
持续为“走出去”的企业和机构提供配套的金融服务，且能更好的保障中资企业和机
构的资金安全和金融信息安全，稳步提升境外各项业务规模。
综上所述，发行人本次募集资金规模及投向是根据行业发展前景、各项业务发
展的实际需求和发展规划所做出的决定，有利于解决期货公司“大市场”与“小行
业”的矛盾，提高服务能力和国际竞争力，有利于优化公司业务结构，提高盈利能
力，有利于满足风险监管指标，提高抗风险能力，具有必要性和合理性，有利于充
分发挥募投效果。针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本
金测算，并做出了较为详细的安排，不存在重大不确定性。
三、结合前两次募集资金投入产生的效益、报告期末货币资金的详细使用计划
及投向金额、资金缺口测算、募集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金
额测算依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性及同行业公司情况，说明本次融
资规模的合理性，是否有利于充分发挥募集资金使用效果，是否存在过度融资
（一）前两次募集资金投入产生的效益
公司系金融企业，前两次募集资金均用于补充公司资本金，因此其投入产生的
效益情况无法单独测算。
公司通过2019年首次公开发行股票、2021年向特定对象发行股票分别募集资金
，具备较强的经营管理能力和盈利能力，各项财务指标排名均位于行业前列。报告
期内，公司抓住市场机遇并不断拓展各项业务，持续保持良好的经营业绩，主要指
标如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 682,272.79 1,051,479.67 991,523.02
营业支出 652,717.90 1,017,577.85 979,436.68
营业利润 29,554.88 33,901.83 12,086.34
利润总额 29,483.34 33,261.14 12,718.83
净利润 24,591.25 24,260.27 9,259.16
根据中国证监会《期货公司分类评价结果》，2020年至2022年，发行人主要财务
指标的行业排名如下表所示：
指标 2022年 2021年 2020年
净利润 16 23 30
期货业务收入 19 23 20
报告期内，公司合理利用前两次募集资金，聚焦主业，着力推动公司业务高质
量发展，公司净利润行业排名实现大幅提升。
（二）报告期末货币资金的详细使用计划及投向金额
截至报告期末，公司货币资金具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
库存现金 6.46
银行存款 1,712,504.09
其中：自有资金存款 120,018.34
期货保证金存款 1,566,759.20
证券经纪业务保证金 25,726.54
项目 2022 年 12 月 31 日
其他货币资金 48,943.16
合计 1,761,453.71
截至报告期末，公司货币资金 1,761,453.71 万元，主要为开展相关业务的保证金。
剔除相关保证金后，公司自有资金存款为 120,024.80 万元，主要用于满足日常业务
经营开展需要的流动性需求，具体使用计划及预算如下：
单位：万元
使用计划及投向 金额
基差贸易业务资金需求 20,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金 36,000.00
以现金支付的业务及管理费 24,000.00
支付的各项税费 12,000.00
支付其他与经营活动有关的现金 28,024.80
合计 120,024.80
（三）资金缺口测算、募集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额
测算依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性及同行业公司情况
依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性
按照 2022 年 12 月 31 日发行人的净资本 11.17 亿元（母公司口径）进行测算，
发行人未来 3 至 5 年存在约 13.09 亿元的资本缺口（母公司口径），面临一定的净资
本压力，如本次募集资金不足以弥补前述资本缺口，发行人后续将通过自有资金或
其他融资方式来解决资本缺口。具体测算过程如下：
单位：万元
监管指标 预期业务规模
项目 金额=a*b
=a =b
风险资本准备小计 - - 102,165.00
净资本预警线（风险资本准备小计的 1.2 倍）（A） 1.2 102,165.00 122,598.00
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已发行可计入净资本
- - 50,000.00
的次级债
监管指标 预期业务规模
项目 金额=a*b
=a =b
- - 61,693.14
（B）
加：增资风险管理子公司（C） - - 20,000.00
加：增资公募基金子公司（D） - - 20,000.00
加：增资横华国际（E） - - 10,000.00
净资本缺口（F=A-B+C+D+E） - - 110,904.86
提升信息技术、风控合规能力 - - 10,000.00
其他营运资金安排 - - 10,000.00
合计 - - 130,904.86
注：根据《期货公司风险监管报表编制与报送指引》，期货期权经纪业务按照保证金规模总
额 4%基准计提风险资本准备，资产管理业务按照资产管理业务收入、单一资产管理业务规模、
集合资产管理业务规模的 15%、1%、1%基准计提风险资本准备，同时不同类别期货公司应当按
照最近一期分类评价结果对应的分类计算系数乘以基准比例计算各项业务风险资本准备，期货公
司连续三年 A 类，在上述基准比例前提下再乘以系数 0.7。
如本回复“二、结合相关业务在报告期内的投入及盈利情况、未来发展战略及
规划、行业趋势、公司资产负债情况、资金需求及主要用途、股东回报和价值创造
能力，说明本次融资的必要性及资金投向的合理性，本次资金投向安排是否有利于
充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性”所述，发行人本次募集资金规模及投
向系根据各项业务行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途所做出的
决定，针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并
做出了较为详细的安排，与发行人业务规模发展相匹配，有利于充分发挥募集资金
使用效果，不存在过度融资的情形。
基于金融安全和保护投资者利益的考虑，期货行业对于资本规模的要求较高，
尤其是在目前以净资本为核心的监管体系下，期货公司各项业务能否开展以及开展
规模与资本规模密切相关。截至 2022 年末，行业内综合实力较强的券商系期货公司
如中信期货、国泰君安期货净资产分别达到 121.33 亿元、84.95 亿元，除南华期货以
外的其他 17 家 2022 年度 AA 类评级期货公司的平均净资产为 52.27 亿元，公司净资
产为 33.25 亿元，与同行业同类期货公司存在一定差距。
发行人2022年度主要财务指标以及截至2022年末净资产、净资本情况与同行业
可比上市公司对比如下：
单位：亿元
序号 主要财务指标 瑞达期货 永安期货 弘业期货 平均值 发行人
风险管理业务收入（
净额法）
境外金融服务业务收
入
净资产/营业收入（剔除风
成本）
净资本/营业收入（剔除风
成本）
注1：营业收入（净额法）系按照营业收入扣减风险管理业务中的销售货物成本金额得出；
注2：弘业期货2022年度报告中未单独披露期货经纪业务收入，期货经纪及资产管理业务收
入为2.49亿元；
注3：永安期货财富管理业务收入为其年报中披露的资产管理业务收入与基金销售业务合
计；
注4：风险管理业务收入（净额法）系按照风险管理业务收入扣减风险管理业务中的销售货
物成本金额得出；
注5：净利润、净资产为合并口径，净资本为母公司口径。
如上表所示，与同行业可比上市公司相比，公司净资产规模、净资本规模相较
营业收入规模较小，为满足业务的持续发展，具有进一步补充资本金的需求。
此外，同行业可比上市公司近年来通过IPO及上市后的再融资持续补充资本金，
以满足业务的长期可持续发展，具体情况如下：
序号 公司简称 A 股 IPO 以来历次融资情况（含 IPO）
募资总额 6.5 亿元
发行股票募集资金总额 3.65 亿元。
基于公司的业务开展情况，并结合市场环境等因素影响，发行人前两次募集资
金合计仅融资7.04亿元，融资规模较小。
综上，发行人本次融资系满足业务持续拓展所需，不存在过度融资的情形。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
划；了解发行人报告期内主要业务的投入情况、主营业务的资金需求及用途、本次
募集资金规模的测算依据；
发行募集资金使用可行性分析报告，了解发行人报告期内的业务发展情况、盈利情
况、未来发展战略及规划、本次募集资金的使用计划以及可行性与必要性、公司分
红情况，分析本次募集资金规模的测算依据及过程，评价本次募集资金规模的合理
性；
司公司业务发展情况、资产负债情况、融资情况、行业发展趋势等信息。
经核查，保荐机构认为：
系发行人全资子公司，增资价格合理；
司资产负债情况，对本次募集资金投向进行了审慎分析与评估，不存在重大不确定
性。发行人本次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模与公司经营情况、
资产规模、战略发展目标等相匹配，有助于支持发行人优化业务结构，增强风险抵
御能力，提升综合竞争实力，助力公司进一步做大做强，发行人本次募集资金具有
必要性、募集资金规模具有合理性；
务，报告期内持续保持良好的经营业绩。公司本次募集资金系根据公司业务实际发
展情况测算，依据充分、过程合理，融资规模与发行人业务规模相匹配，资金投向
有利于充分发挥本次募集资金使用效果，不存在过度融资的情形。
（二）会计师核查意见
发行人会计师执行了以下核查程序
了解公司报告期内主要业务的投入情况、主营业务的资金需求及用途、本次募集资
金规模的测算依据；
行募集资金使用可行性分析报告，了解公司报告期内的业务发展情况、盈利情况、
未来发展战略及规划、本次募集资金的使用计划以及可行性与必要性、公司分红情
况，分析本次募集资金规模的测算依据及过程，评价本次募集资金规模的合理性；
司公司业务发展情况、资产负债情况、融资情况、行业发展趋势等信息。
经核查，发行人会计师认为：
公司全资子公司，增资价格合理；
资产负债情况，对本次募集资金投向进行了审慎分析与评估，不存在重大不确定性
。公司本次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模与公司经营情况、资产
规模、战略发展目标等相匹配，有助于支持公司优化业务结构，增强风险抵御能力
，提升综合竞争实力，助力公司进一步做大做强，公司本次募集资金具有必要性、
募集资金规模具有合理性；
报告期内持续保持良好的经营业绩。公司本次募集资金系根据公司业务实际发展情
况测算，依据充分、过程合理，融资规模与公司业务规模相匹配，资金投向有利于
充分发挥本次募集资金使用效果，不存在过度融资的情形。
根据申报材料，2022年12月，发行人控股股东横店控股将其持有发行人69.98%股
权的收益权转让给发行人实际控制人企业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公
司委托设立的信托计划，横店控股仍保留其持有的股权及对应的表决权。
请发行人说明：发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托
设立的信托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立背景、受益人情况、信
托收益分配方式、设立运行合法合规情况，是否约定相关权益的再转让范围及其他利益
安排，是否涉及其他股东权益；发行人控股股东相关收益权转让是否对发行人控制权
稳定产生影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的
信托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立背景、受益人情况、信托
收益分配方式、设立运行合法合规情况，是否约定相关权益的再转让范围及其他利
益安排，是否涉及其他股东权益
（一）发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立
的信托计划的具体进展情况及转让原因
为贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨，并践行“共创共有共富共
享”的理念，企业联合会拟将横店控股直接持有的南华期货69.98%股权的未来收益
权用于包括促进教育在内的慈善事业。
享投资”）与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签订《华鑫信
托·鑫吴122号单一资金信托信托合同》，约定由创享投资出资5亿元设立单一资金
信托。
表“鑫吴122号单一资金信托”（以下简称“鑫吴122号信托”）受让横店控股直接
持有的南华期货69.98%股权的未来收益权。
创享教育慈善信托之信托合同》，约定由企业联合会作为委托人出资设立“华鑫信
托·2022同鑫善行一号横店创享教育慈善信托”（以下简称“同鑫善行一号信
托”）。
截至本回复出具日，鑫吴122号信托、同鑫善行一号信托均已完成设立。
（二）相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益分配方式、设立运行合
法合规情况
创享投资委托设立的鑫吴122号信托以及企业联合会委托设立的同鑫善行一号信
托具有相同的设立背景，均为贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨，并
践行“共创共有共富共享”的理念，以南华期货69.98%股权的未来收益权开展慈善
公益事业。
（1）鑫吴122号信托
鑫吴122号信托由企业联合会全资子公司创享投资委托华鑫信托设立，信托受益
人为创享投资，创享投资的具体情况如下：
名称 东阳市创享投资有限公司
统一社会信用代码 91330783MA2DEJ4C4E
成立日期 2018年8月23日
住所 浙江省金华市东阳市横店镇万盛街42号8楼9室
法定代表人 徐永安
注册资本 5,000万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
实业投资、股权投资（以上未经金融等行业监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
经营范围
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 自2018年8月23日至长期
登记机关 东阳市市场监督管理局
根据《华鑫信托·鑫吴122号单一资金信托信托合同》约定，鑫吴122号信托项
下的信托利益全部由信托受益人创享投资享有。
（2）同鑫善行一号信托
同鑫善行一号信托由企业联合会委托华鑫信托设立，信托财产为企业联合会自
有货币资金（主要来自鑫吴122号信托分配给创享投资的信托利益）。根据《华鑫信
托·2022同鑫善行一号横店创享教育慈善信托之信托合同》约定，其信托目的为
“将信托财产用于捐资办学、设立优秀教师奖、设立优秀学生奖等教育公益相关慈
善项目”，其受益人及信托利益分配方式具体如下：
同鑫善行一号信托为慈善信托，受益人是不与委托人、受托人及其他关联方存
在直接利益关联及其他利害关系的不特定主体。同鑫善行一号信托受益人为“满足
本信托之信托目的而受益的不特定社会群体”。
同鑫善行一号信托执行人根据信托目的和受益人范围拟定资助的慈善项目和受
益人及资助方案，提请同鑫善行一号信托决策委员会同意后执行，同鑫善行一号信
托项下的信托利益以资金或实物形式交付给信托执行人，由信托执行人以直接支付
受益人等方式实现慈善支出。
鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托均依法签订信托合同并设立，均已在中国信
托登记有限责任公司办理预登记及初始登记，其中同鑫善行一号信托已于2022年12
月27日完成慈善信托备案并取得北京市民政局核发的《慈善信托备案回执》（备案
编号：1100000000083），符合《中华人民共和国信托法》《信托登记管理办法》及
《中华人民共和国慈善法》《慈善信托管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。
（三）是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权
益
横店控股与华鑫信托就南华期货股权收益权的优先受让进行了相关约定，具体
情况如下：
根据横店控股与华鑫信托签订的《股权收益权转让合同》约定，在华鑫信托
（代表鑫吴122号信托）已根据《股权收益权转让合同》约定取得股权收益权，且横
店控股不存在任何违反《股权收益权转让合同》约定的情形的前提下，横店控股有
权请求以与华鑫信托实际支付的股权收益转让价款相等的金额及增值收益金额之和
作为对价，申请向华鑫信托优先受让股权收益权。如行使优先受让权，横店控股应
向华鑫信托出具书面行权申请，经华鑫信托书面同意后，横店控股按照经华鑫信托
审核同意的书面行权申请约定的日期和金额将受让价款支付至信托财产专户，并由
双方签署《股权收益转让确认书》，以完成横店控股对股权收益权的受让。
除上述情况外，相关信托计划不存在其他利益安排，未约定相关权益的再转
让，亦不涉及其他股东权益。
二、发行人控股股东相关收益权转让是否对发行人控制权稳定产生影响
鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托合同及横店控股与华鑫信托签订的《股权收
益权转让合同》不存在对横店控股作为发行人股东行使投票权、表决权等权利的限
制。横店控股仅转让其持有发行人69.98%股权的收益权，且横店控股亦保留其持有
的股权所有权及对应的表决权，横店控股的控股股东身份保持不变，企业联合会的
实际控制人身份保持不变，相关收益权转让对发行人控制权稳定不构成影响。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
信托合同，了解相关信托计划的具体内容、受益人情况、信托收益分配方式等，核
查是否约定收益权的再转让，是否存在其他利益安排，是否涉及其他股东权益；
关安排在公司治理程序方面的合规性；
同鑫善行一号信托的备案回执，核查相关信托计划设立运行的合法合规情况。
经核查，保荐机构认为：
托计划，系因贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨，并践行“共创共有
共富共享”理念，以发行人69.98%股权的未来收益权开展慈善公益事业，截至本回
复出具日，鑫吴122号信托以及同鑫善行一号信托均已完成设立；
享”理念。鑫吴122号信托的受益人为创享投资，该信托项下的信托利益全部由信托
受益人创享投资享有；同鑫善行一号信托的受益人为满足该信托之信托目的而受益
的不特定社会群体，该信托项下的信托利益以资金或实物形式交付给信托执行人，
由信托执行人以直接支付受益人等方式实现慈善支出。鑫吴122号信托及同鑫善行一
号信托均已办理预登记及初始登记，同鑫善行一号信托已完成慈善信托备案，相关
信托计划设立运行合法合规；
此之外不存在其他利益安排，未约定相关权益的再转让，亦不涉及其他股东权益；
响。
（二）发行人律师核查意见
托计划，系因贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨并践行“共创共有共
富共享”理念，以发行人69.98%股权的未来收益权开展慈善公益事业，截至《补充
法律意见书》出具日，鑫吴122号信托以及同鑫善行一号信托均已完成设立；
公益、慈善事业”的宗旨并践行“共创共有共富共享”理念。鑫吴122号信托的受益
人为创享投资，该信托项下的信托利益全部由信托受益人创享投资享有；同鑫善行
一号信托的受益人为满足该信托之信托目的而受益的不特定社会群体，该信托项下
的信托利益以资金或实物形式交付给信托执行人，由信托执行人以直接支付受益人
等方式实现慈善支出。鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托均已办理预登记及初始登
记，同鑫善行一号信托已完成慈善信托备案，相关信托计划设立运行合法合规；
此之外不存在其他利益安排，未约定相关权益的再转让，亦不涉及其他股东权益；
响。
根据申报材料，1）发行人营业收入分别为991,523.02万元、1,051,479.67万元和
额法确认的配套贸易收入；若剔除其他业务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算
公司收入，则公司营业收入分别为71,071.63万元、99,265.37万元 和 95,391.12万元。2）
公司各期综合毛利率分别为1.22%、
综合毛利率分别为17.01%、34.15%和30.98%；其中财富管理业务毛利率持续为负、风险
管理业务毛利率波动较大。3）各期公司的净利润分别为9,259.16万元、24,260.27万元
和24,591.25万元，与营业收入变化趋势不一致；各期经营活动产生的现金流量净额
分别为498,303.11万元、494,753.16万元、125,120.86万元。
请发行人说明：（1）按总额法计算的营业收入中的其他业务收入2022年较2021
年发生大幅下滑的原因；2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等
上涨是否具备可持续性；（2）量化分析总额法及净额法下综合毛利率2022年较2021
年变动趋势相反的合理性，与同行业可比公司变动是否一致；（3）财富管理业务毛
利率持续为负、风险管理业务毛利率波动较大的原因，境外金融服务业务2022年毛利率
较2021年发生大幅增加的原因；（4）2022年净利润变动与营业收入不一致的原因，
业绩波动与行业趋势是否相符；各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较
大、2022年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按总额法计算的营业收入中的其他业务收入2022年较2021年发生大幅下滑
的原因；2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备
可持续性
（一）按总额法计算的营业收入中的其他业务收入2022年较2021年发生大幅下
滑的原因
报告期各期，发行人总额法核算的营业收入中其他业务收入明细如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
贸易 588,704.03 961,142.39 908,565.47
投资教育培训收入 290.75 397.63 348.14
期货+保险返还收入 222.96 677.41 4,147.04
房租物业收入 79.35 69.33 39.84
库务收入 96.64 211.80 227.19
其他 938.45 595.08 871.57
合计 590,332.17 963,093.64 914,199.26
报告期各期，发行人实现的贸易收入分别为 908,565.47 万元、961,142.39 万元和
高。发行人产生的贸易收入主要来自于为客户提供风险管理业务形成的收入。2022
年度，发行人贸易收入的下降主要系发行人考虑到外部宏观环境不确定性加剧，主
动控制风险管理业务下的基差贸易业务规模所致，具体原因如下：
恢复阶段，导致与生产相配套的基差贸易业务需求也减少，从而导致发行人基差贸
易业务配套的贸易收入下降。此外，在宏观经济形势不容乐观的情况下，下游客户
出现信用风险的可能性将会提升，发行人基于多方面的信息和情况作出综合判断，
主动降低了基差贸易业务的规模，进而导致基差贸易业务的配套贸易收入进一步下
降；
使得开展基差贸易的市场风险加大，公司在业务机会减少的情况下，有意识地减少
基差贸易业务规模，使得基差贸易业务配套的贸易收入下降。
综上所述，上述原因存在合理性，同时综合考虑该类业务贸易收入和成本，
此其他业务收入规模的下降对发行人盈利水平影响较小，不会对发行人的财务情况
产生重大不利影响。
（二）2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具
备可持续性
报告期内，发行人主要通过横华国际及其子公司开展境外金融服务业务。2021
年度及 2022 年度，横华国际收入及成本情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 23,110.39 11,082.46
其中：手续费净收入 9,832.21 7,887.91
利息净收入 13,546.79 1,910.23
营业成本 9,876.39 10,260.54
其中：业务及管理费 9,942.71 9,851.46
信用减值损失 -86.15 387.12
模上升以及境外存款利率水平提升所致。截至 2022 年末，公司境外金融服务业务中
证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额为 118.85 亿港币，同比增长 44.64%。公
司境外布局较为完善，分别在中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦等世界金融中心拥
有持牌金融机构，并具有 HKEX、CME Group、SGX、LME、DME 等交易所清算会
员资格，持续为“走出去”的中国企业和机构提供配套的金融服务，且能更好的保
障中资企业和机构的资金安全和金融信息安全。报告期内，公司稳步提升公司各项
境外业务规模，具备自身的核心竞争力。依托上述竞争优势，公司 2022 年境外经纪
业务客户权益规模大幅增长。
此外，公司 2022 年度境外存款利率水平提升，例如受 2022 年 3 月开始美元连续
加息影响，美联储利率 2022 年从 0.0%-0.25%上涨至 4.25%-4.5%。公司持有较多境
外保证金存款，受美元加息影响，公司定期存款利率同步提升，公司境外业务利息
净收入大幅提高。
境外金融服务业务营业成本主要为人力成本，在人员数量相对稳定情况下，发
行人营业成本基本稳定，因此 2022 年发行人在境外金融服务业务营业成本维持稳定
的同时营业收入大幅提升，进而导致境外金融服务业务的利润大幅提升，毛利率上
升。
业务取得的成效。截至目前，发行人已完成中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大
国际化都市布局，覆盖亚洲、北美、欧洲三大时区，实现 24 小时交易，并且具备期
货、证券、资管、外汇牌照，可从事经纪业务、结算业务、资管业务等。同时，公
司取得了 HKEX、CME Group、SGX、LME、DME 等交易所的清算会员，形成了为
“走出去”中国企业服务的独特竞争优势。
在具备上述竞争优势的前提下，结合发行人在境外金融服务业务的持续投入，
上述境外业务具有长期发展可持续性。同时，发行人亦充分认识到全球展业面临着
政治、经济、文化等多方面因素带来的不确定性，进而导致发行人境外业绩产生波
动的风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风
险”之“（一）与公司经营和业务相关的风险”之“7、境外金融服务业务波动风险”
进行充分披露。
二、量化分析总额法及净额法下综合毛利率2022年较2021年变动趋势相反的合
理性，与同行业可比公司变动是否一致
净额法下的综合毛利率分别为 34.15%和 30.98%。2022 年度较 2021 年度，发行人总
额法下的综合毛利率小幅上升，净额法下综合毛利率小幅下降，基本保持平稳。
（一）发行人总额法下2022年度综合毛利率上升的原因
现小幅度增长，发行人总额法下各类业务的收入以及毛利率具体情况如下表所示：
单位：万元，%
项目
收入 毛利率 收入 毛利率
期货经纪业务 53,570.35 22.83 65,462.96 38.44
财富管理业务 6,060.32 -19.11 3,737.37 -68.56
风险管理业务（总额法） 599,051.99 0.80 970,493.85 1.01
境外金融服务业务 23,110.39 57.26 11,153.44 7.12
其他业务 479.74 - 632.06 -
合计 682,272.79 4.33 1,051,479.67 3.22
根据上表可知，2022 年度总额法下发行人毛利率小幅度增长有以下两点原因：
亿元，分别占总额法下营业收入的 92.30%、87.80%，占比较高；2022 年度发行人风
险管理业务收入较上年度下降 37.14 亿元，规模下降明显。2021 年度及 2022 年度，
发行人风险管理业务毛利率分别为 1.01%、0.80%，总额法下的综合毛利率分别为
法下的风险管理业务收入对于综合毛利率起到明显的摊薄效应。2022 年度发行人风
险管理业务收入下降，使得上述摊薄效应减弱。
总额法计算的营业收入中的其他业务收入 2022 年较 2021 年发生大幅下滑的原因；
之“（二）2022 年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具
备可持续性”。
（二）发行人净额法下2022年度综合毛利率下降的原因
总体保持稳定，发行人净额法下各类业务的收入以及毛利率具体情况如下表所示：
单位：万元，%
项目
收入 毛利率 收入 毛利率
期货经纪业务 53,570.35 22.83 65,462.96 38.62
财富管理业务 6,060.32 -19.11 3,737.37 -68.56
风险管理业务（净额法） 12,170.32 39.21 18,279.55 53.38
境外金融服务业务 23,110.39 57.26 11,153.44 7.12
其他业务 479.74 - 632.06 -
合计 95,391.12 30.98 99,265.37 34.15
根据上表可知，2022 年度净额法下发行人毛利率小幅波动有以下两点原因：
的期货经纪业务收入分别为 6.55 亿元、5.36 亿元，分别占净额法下营业收入的
（1）2022 年度，发行人期货经纪业务受到期货市场活跃度及期货业务综合手续
费率下降影响。根据中期协数据统计，2022 年，国内期货市场成交 67.68 亿手和
总收入由 2021 年的 314.98 亿元下降至 233.75 亿元。
（2）2022 年度，发行人期货经纪业务中手续费率较高的商品期货代理交易金额
占比下降。2022 年度，商品期货代理交易金额较 2021 年度下降 0.4 万亿元，金额占
比由 76.39%下降至 69.02%。2022 年度，手续费率较低的金融期货代理交易金额较
发行人风险管理业务（净额法）的毛利率分别为 53.38%、39.21%，呈现一定程度的
下降趋势，主要原因为：2022 年度，受宏观经济波动等多方面因素影响，大宗商品
市场行情反复波动，使得基差波动较大，基差贸易整体存在较大的市场风险，导致
发行人的基差贸易毛利率下滑。
此外，发行人净额法下 2022 年度境外金融服务业务毛利率较 2021 年度有较大
幅度的增长，一定程度抵消了期货经纪业务和风险管理业务毛利率下降的部分影响。
综上，发行人 2022 年度净额法下毛利率小幅度下降存在合理性。
（三）同业可比公司情况
公司选取了 A 股上市期货公司作为发行人的同业可比公司，2021 年度、2022 年
度综合毛利率情况如下表所示：
序号 公司名称 综合毛利率 综合毛利率 综合毛利率 综合毛利率
（总额法） （净额法） （总额法） （净额法）
发行人同业可比公司均未披露2022年度净额法下的综合毛利率，2022年度同业
可比公司总额法下的综合毛利率均呈现下降趋势。相较于同行业可比公司，发行人
境外金融服务业务具有竞争优势，2022年度毛利率大幅度上升，详见本题之“一、
按总额法计算的营业收入中的其他业务收入2022年较2021年发生大幅下滑的原因；
性”之“（二）2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否
具备可持续性”。2022年度，发行人境内业务的综合毛利率情况与同行业趋势基本保
持一致。
三、财富管理业务毛利率持续为负、风险管理业务毛利率波动较大的原因，境
外金融服务业务2022年毛利率较2021年发生大幅增加的原因
（一）财富管理业务毛利率持续为负的原因
报告期各期，净额法下的财富管理业务营业收入情况如下所示：
单位：万元，%
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
财富管理业务 6,060.32 6.35 3,737.37 3.77 4,425.20 6.23
报告期各期，发行人财富管理业务收入占营业收入比例分别为6.23%、3.77%和
情况如下所示：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 6,060.32 100.00 3,737.37 100.00 4,425.20 100.00
营业成本 7,218.32 119.11 6,299.62 168.56 5,670.26 128.14
其中：职工薪酬 4,933.16 81.40 3,775.70 101.03 3,779.94 85.42
注：占比计算的分母均为发行人财富管理业务营业收入。
目前发行人财富管理业务仍处于发展阶段，在公司整体收入构成中占比仍较低。
财富管理业务成本中主要是该条业务线的职工薪酬，公司财富管理业务收入暂无法
覆盖较高人力成本。
（二）风险管理业务毛利率波动较大的原因
报告期各期，净额法下的公司风险管理业务的毛利率分别为 2.34%、53.38%和
单位：万元，%
项目
金额 变动比率 金额 变动比率 金额
风险管理业务营业收入（净额法） 12,170.32 -33.42 18,279.55 81.68 10,061.67
风险管理业务营业成本（净额法） 7,398.89 -13.19 8,522.81 -13.26 9,825.98
毛利率 39.21 53.38 2.34
毛利率下降主要系收入下降幅度大于成本下降幅度。报告期各期，发行人风险
管理业务营业成本（净额法）分别为 9,825.98 万元、8,522.81 万元和 7,398.89 万元，
略有下降，整体保持稳定，因此毛利率波动主要受营业收入波动影响所致。报告期
各期，发行人净额法下风险管理业务收入和成本的具体情况如下表所示：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 12,170.32 100.00 18,279.55 100.00 10,061.67 100.00
其中：场外衍生品业务收入 2,834.46 23.29 14,190.27 77.63 3,947.87 39.24
基差贸易收入 2,691.77 22.12 3,662.13 20.03 5,232.06 52.00
做市业务收入 6,641.52 54.57 1,539.24 8.42 -1,766.30 -17.55
营业成本 7,398.89 60.79 8,522.81 46.62 9,825.98 97.66
注：公司风险管理子公司南华资本财务报表中的利息支出与利息收入合并为利息净收入（为
负数），在合并报表层面作为营业收入组成部分列示。
报告期各期，公司场外衍生品业务收入分别为 3,947.87 万元、14,190.27 万元和
权、互换、远期等场外衍生品的同时，利用期货合约、场内期权、股票等金融工具
进行风险对冲，产生相应的投资损益，使公司在帮助投资者管理风险的同时，获得
包括场外衍生品在内的组合交易收益。2021 年度场外衍生品收入同比上升主要原因
为该年度商品和权益类市场行情较好，导致公司风险管理业务下的场外衍生品业务
收入上升；2022 年度同比下降主要原因为受内外部多种因素影响，我国宏观经济状
况不及预期，大宗商品市场、权益类市场波动加剧，分化明显。例如中证 500 指数
权定价及对冲难度增大，叠加反常的基差走势，降低了公司场外衍生品收入。
报 告 期 各 期， 发 行 人基 差 贸 易 收入 分 别为 5,232.06 万 元 、3,662.13 万 元 和
收窄，因此即使在该年度基差贸易规模同比有所上升的情形下，基差贸易收入仍有
所下降。2022 年度，发行人考虑到外部宏观环境不确定性加剧，主动控制风险管理
业务下的基差贸易业务规模，进而导致该年度基差贸易收入进一步下降。
做市业务的盈利模式是南华资本根据交易所的要求，同时提供所做市品种的买
卖双方的报价，买价和卖价之间存在一定的价差。此外，各个交易所给予南华资本
做市业务一定的手续费减收。南华资本通过获得买卖价差和交易所手续费减收等补
贴获得收益。
报 告 期 各 期 ， 发 行 人 做 市 业 务 收 入 分 别 为-1,766.30 万 元 、1,539.24 万 元 和
来，发行人针对做市业务，通过引入优秀管理团队、加大做市业务信息系统和科技
投入，有效增强了市场竞争力，收入水平取得明显提升。
（三）境外金融服务业务2022年毛利率较2021年发生大幅增加的原因
总额法计算的营业收入中的其他业务收入 2022 年较 2021 年发生大幅下滑的原因；
之“（二）2022 年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具
备可持续性”。
四、2022年净利润变动与营业收入不一致的原因，业绩波动与行业趋势是否相
符；各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大、2022年经营活动产生的
现金流量净额大幅下降的合理性
（一）2022年净利润变动与营业收入不一致的原因，业绩波动与行业趋势是否相
符
呈现一定程度下降；净利润分别为 24,260.27 万元和 24,591.25 万元，基本保持稳定，
净利润和营业收入变动方向不一致，具体情况如下：
单位：亿元
分类 公司简称
金额 同比 金额 同比
瑞达期货 21.06 -1.03% 21.28 58.57%
A 股上市期货公司（发行人除外） 永安期货 347.75 -8.10% 378.42 48.58%
弘业期货 15.28 -6.83% 16.40 5.06%
中位数 21.06 -6.83% 21.28 48.58%
南华期货 68.23 -35.11% 105.15 6.05%
趋势一致。2021 年、2022 年，公司营业收入分别为 1,051,479.67 万元和 682,272.79
万元。公司营业收入出现波动的原因主要为公司“其他业务收入”科目中风险管理
业务涉及的贸易收入与“其他业务成本”中该类业务涉及的贸易成本同步波动。综
合考虑该类业务贸易收入和成本，该类业务规模的变化对公司利润影响较小。若剔
除风险管理业务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算公司收入，2021 年、2022
年，公司营业收入为 99,265.37 万元和 95,391.12 万元，基本保持稳定。
相较于同行业上市可比公司，发行人 2022 年度总额法下营业收入降幅较大，主
要系发行人考虑到外部宏观经济环境不确定性加剧，主动控制基差贸易业务规模所
致，具体原因如下：
恢复阶段，导致与生产相配套的基差贸易业务需求也减少，从而导致发行人基差贸
易业务配套的贸易收入下降。此外，在宏观经济形势不容乐观的情况下，下游客户
出现信用风险的可能性将会提升，发行人基于多方面的信息和情况作出综合判断，
主动降低了基差贸易业务的规模，进而导致基差贸易业务的配套贸易收入进一步下
降；
使得开展基差贸易的市场风险加大，公司在业务机会减少的情况下，有意识地减少
基差贸易业务规模，使得基差贸易业务配套的贸易收入下降。
单位：万元
分类 公司简称
金额 同比 金额 同比
瑞达期货 29,388.46 -41.65% 50,364.21 102.39%
A 股上市期货公司（发行人
永安期货 67,248.52 -48.53% 130,655.44 14.01%
除外）
弘业期货 1,238.19 -84.56% 8,021.15 20.94%
中位数 29,388.46 -48.53% 50,364.21 20.94%
南华期货 24,591.25 1.36% 24,260.27 162.01%
下降，变动趋势不同，主要原因为发行人境外业务开展具备独特的竞争优势，2022
年度利润大幅增长。发行人的同行业可比上市公司 2022 年度境外业务开展情况如下：
现营业收入为 2.05 亿元，同比增长 3.05%；
比增长 14.80%，国际金融证券业务权益同比增长 383.37%，国际资管基金管理规模
同比增长 6.22%，但弘业期货未拆分其境外业务收入；
收入仅为 156.79 万元，规模较小，与发行人可比性较弱。
相较于同行业可比上市公司，公司境外布局较为完善，分别在中国香港、芝加
哥、新加坡、伦敦等世界金融中心拥有持牌金融机构，并具有 HKEX、CME Group、
SGX、LME、DME 等交易所清算会员资格，持续为“走出去”的中国企业和机构提
供配套的金融服务，且能更好的保障中资企业和机构的资金安全和金融信息安全。
报告期内，公司稳步提升公司各项境外业务规模，具备自身的核心竞争力。截至
此外，发行人 2022 年度境外存款利率水平提高，例如受 2022 年 3 月开始美元连
续加息影响，美联储利率 2022 年从 0.0%-0.25%上涨至 4.25%-4.5%。由于以上原因，
公司该年度境外业务利息净收入大幅提高。
幅度上升，除上述境外金融服务业务收入及利润大幅上升外，发行人所得税费用较
如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 29,554.88 33,901.83
加：营业外收入 438.07 14.24
减：营业外支出 509.62 654.93
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 29,483.34 33,261.14
减：所得税费用 4,892.09 9,000.87
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 24,591.25 24,260.27
发行人境外金融服务业务收入占比大幅增长，同时占境外金融服务业务收入比例较
高的香港银行利息收入为免税收入，因此发行人所得税费用较上年度有一定程度下
降。
综上所述，发行人 2022 年发行人营业收入下滑的情况下，净利润基本保持稳定
具备合理性。
（二）各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大、2022年经营活动
产生的现金流量净额大幅下降的合理性
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 498,303.11万元、
报告期各期，发行人经营活动现金流量的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 664,767.30 1,077,545.32 1,020,974.31
客户贷款及垫款净减少额 - - 6.99
项目 2022年度 2021年度 2020年度
收取利息、手续费及佣金的现金 65,070.07 52,571.47 50,085.16
代理买卖证券收到的现金净额 2,167.32 153.69 4,365.50
收到的税费返还 572.61 293.18 -
收到其他与经营活动有关的现金 195,079.19 561,053.23 621,748.20
经营活动现金流入小计 927,656.49 1,691,616.90 1,697,180.16
购买商品、接受劳务支付的现金 656,020.02 1,058,507.12 985,098.92
支付利息、手续费及佣金的现金 2,703.43 3,399.77 4,137.63
支付给职工以及为职工支付的现金 35,920.39 31,756.28 23,309.24
以现金支付的业务及管理费 23,588.04 21,691.64 17,869.01
支付的各项税费 12,052.23 6,046.64 4,571.76
代理买卖证券支付的现金净额 - 3,024.51 138.10
支付其他与经营活动有关的现金 72,251.53 72,437.78 163,752.40
经营活动现金流出小计 802,535.64 1,196,863.74 1,198,877.05
经营活动产生的现金流量净额 125,120.86 494,753.16 498,303.11
由上表可知，报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额主要来自于其他
与经营活动有关的现金流量净额（收到其他与经营活动有关的现金-支付其他与经营
活动有关的现金）。报告期各期，发行人其他与经营活动有关的现金流量净额分别
为457,995.80万元、488,615.45万元和122,827.66万元，分别占经营活动产生的现金流
量净额的91.91%、98.76%和98.17%。
报告期各期，发行人收到的其他与经营活动有关的现金明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
客户出入金净额 122,158.39 540,054.55 614,316.55
往来款 70,271.58 16,892.69 -
收到的交易所奖励款及培训收入 1,273.31 3,182.32 5,350.21
收到的财政资助款 872.36 315.34 894.46
收到的房租及物业费 86.49 69.33 39.84
其他 417.07 539 1,147.14
合计 195,079.19 561,053.23 621,748.20
报告期各期，发行人支付的其他与经营活动有关的现金明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
存入交易所保证金净额 70,270.23 68,121.83 139,715.85
垫付保费 240.40 3,027.11 5,559.67
往来款 - - 17,209.27
其他 1,740.89 1,288.84 1,267.60
合计 72,251.53 72,437.78 163,752.40
由上可知，报告期各期发行人收到的其他与经营活动有关的现金明细中主要为
客户出入金净额，分别为614,316.55万元、540,054.55万元和122,158.39万元，占比分
别为98.80%、96.26%和62.62%；报告期各期发行人支付的其他与经营活动有关的现
金明细中主要为存入交易所保证金净额，分别为139,715.85万元、68,121.83万元和
由于发行人所在的期货行业的特殊性，客户出入金净额与存入交易所保证金净
额是影响经营活动现金流量的主要因素，同时此类现金流量净额与发行人当期净利
润的直接关联性较低，因此发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大
存在商业合理性。
度经营活动产生的现金流量净额产生波动的主要原因为该年度发行人客户出入金净
额较上年度下降且发行人存入交易所保证金净额保持稳定。
宏观政策及证券期货市场影响，客户权益增幅放缓。2022年度，国内期货市场成交
发行人客户权益分别为1,766,935.41万元、2,483,653.42万元及2,750,579.36万元，2021
年度同比增加716,718.01万元，2022年度同比增加266,925.94万元，2022年度客户权
益增幅同比下降，导致经营活动现金流入下降。
考虑到发行人期货行业的行业特殊性，发行人2022年度经营活动产生的现金流
量净额波动的原因具备商业合理性。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查措施：
访谈公司财务部门负责人，了解行业政策、经营模式、境内外业务等变化情况，分
析毛利率波动、营业收入波动、净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的
原因及合理性；
内可比公司同类产品的毛利率，并与公司毛利率进行比对分析；
的变动趋势以及与同行业可比公司的变动趋势是否一致；
经核查，保荐机构认为：
主要为发行人考虑到外部宏观环境不确定性加剧，主动控制风险管理业务下的基差
贸易业务规模。2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上升主要系境外经纪业务
客户权益规模上升以及美元加息影响所致，公司境外业务发展具有长期可持续性，
同时公司亦充分意识到全球展业面临着政治、经济、文化等多方面因素带来的不确
定性，因此已于募集说明书披露“境外金融服务业务波动风险”；
较低的风险管理业务规模下降明显；（2）境外金融服务业务的毛利率上升。发行人
净额法下2022年度综合毛利率下降的主要原因为：（1）发行人期货经纪业务的毛利
率有所下降；（2）发行人净额法下的风险管理业务的毛利率有所下降。除发行人境
外金融服务业务较同行业可比公司具有较大竞争优势外，发行人2021年度、2022年
度总额法下的综合毛利率波动趋势与同行业上市公司一致。
前的收入无法覆盖较高的职工薪酬。报告期内，发行人风险管理业务营业成本（净
额法）基本保持稳定，风险管理业务毛利率（净额法）波动主要受营业收入波动影
响。
境不确定性加剧，主动控制基差贸易业务规模。发行人 2022 年度净利润上升的主要
原因为：（1）发行人境外金融服务业务收入增长较大，且境外业务毛利率上升较多；
（2）占境外金融服务业务收入比例较高的香港银行利息收入为免税收入，因此所得
税费用较上年度有一定程度下降。发行人各期净利润与经营活动产生的现金流量净
额差异较大的主要原因为发行人所在的期货行业的特殊性，客户出入金净额与存入
交易所保证金净额是影响经营活动现金流量的主要因素，同时此类现金流量净额与
发行人当期净利润的直接关联性较低。发行人 2022 年度经营活动产生的现金流量净
额大幅下降主要原因为该年度发行人客户权益增速放缓所导致的客户出入金净额同
比下降。
（二）会计师核查意见
发行人会计师执行了以下核查程序：
业务部门、财务部门负责人，了解行业政策、经营模式、境内外业务等变化情况，
分析毛利率波动、营业收入波动的原因及合理性；
内可比公司同类产品的毛利率，并与公司毛利率进行比对分析；
变动趋势以及与同行业可比公司的变动趋势是否一致；
查公司收入的真实性；
产生的现金流量净额差异较大的原因。
经核查，发行人会计师认为：
要为公司考虑到外部宏观环境不确定性加剧，主动控制风险管理业务下的基差贸易
业务规模。2022 年境外金融服务业务收入及利润大幅上升主要系境外经纪业务客户
权益规模上升以及美元加息影响所致，公司境外业务发展具有长期可持续性；
低的风险管理业务规模下降明显；（2）境外金融服务业务的毛利率上升。公司净额
法下 2022 年度综合毛利率下降的主要原因为：（1）公司期货经纪业务的毛利率有所
下降；（2）公司净额法下的风险管理业务的毛利率有所下降。除公司境外金融服务
业务较同行业可比公司具有较大竞争优势外，公司 2021 年度、2022 年度总额法下的
综合毛利率波动趋势与同行业上市公司一致。
的收入无法覆盖较高的职工薪酬。报告期内，公司风险管理业务营业成本（净额法）
基本保持稳定，因此风险管理业务毛利率（净额法）波动主要受营业收入波动影响。
确定性加剧，主动控制基差贸易业务规模。公司 2022 年度净利润上升的主要原因为：
（1）发行人境外业务收入增长较大，且境外业务毛利率上升较多；（2）公司境外利
息收入免所得税，所得税费用下降。公司各期净利润与经营活动产生的现金流量净
额差异较大的主要原因为公司所在的期货行业的特殊性，客户出入金净额与存入交
易所保证金净额是影响经营活动现金流量的主要因素，同时此类现金流量净额与发
行人当期净利润关联性较低。公司 2022 年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降
主要原因为该年度发行人客户权益增速放缓所导致的客户出入金净额同比下降。
根据申报材料，报告期各期末公司交易性金融资产分别为 152,403.61万元、
和银行理财产品。
请发行人说明：（1）债务工具投资穿透至底层标的资产的具体明细及风险状
况，是否存在兑付、投资等方面风险，减值准备计提是否充分；（2）权益工具投资
中资管计划、股票、理财产品和基金各类投资的情况，穿透至底层资产的具体情况，
是否存在违约风险，减值准备计提是否充分；（3）2022年末交易性金融资产余额大
幅增加的原因。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、债务工具投资穿透至底层标的资产的具体明细及风险状况，是否存在兑
付、投资等方面风险，减值准备计提是否充分
截至 2022 年末，公司持有的债务工具投资明细如下：
数量 期末公允价值
项目 代码 公开市场信息检索查询风险
（张） （万元）
PR 包头 02 127572 2,000 8.35 未发现负面舆情
PR 马高投 127329 8,000 16.06 未发现负面舆情
PR 瀚瑞 01 127479 10,000 20.66 未发现负面舆情
PR 太新 01 127432 490 1.01 未发现负面舆情
PR 丹投资 127386 15,300 31.69 未发现负面舆情
PR 三明国 127474 3,500 14.75 未发现负面舆情
数量 期末公允价值
项目 代码 公开市场信息检索查询风险
（张） （万元）
PR 开福 01 127384 1,110 2.31 未发现负面舆情
PR 鸠江债 127412 1,690 3.48 未发现负面舆情
PR 枝江 01 127373 8,000 16.74 未发现负面舆情
已停牌，账面价值已按照预
计现金偿付比例调减
合计 51,699.57
截至 2021 年末，公司持有的债务工具投资明细如下：
数量 期末公允价值
项目 代码 公开市场信息检索查询风险
（张） （万元）
PR 天心 01 127294 5,000 10.06 未发现负面舆情
数量 期末公允价值
项目 代码 公开市场信息检索查询风险
（张） （万元）
PR 开福 01 127384 1,100 4.56 未发现负面舆情
PR 鸠江债 127412 1,690 6.94 未发现负面舆情
已停牌，账面价值已按照预
计现金偿付比例调减
合计 524.43
截至 2020 年末，公司持有的主要债务工具投资明细如下：
数量 期末公允价值
项目 代码 公开市场信息检索查询风险
（张） （万元）
PR 吉铁投 124563 17610 36.88 未发现负面舆情
PR 句容福 124608 5030 21.33 未发现负面舆情
PR 鹿城债 127030 1580 3.19 未发现负面舆情
数量 期末公允价值
项目 代码 公开市场信息检索查询风险
（张） （万元）
UNITEDSTATE
SOFAMERICA
TREASURYBI 9127964C0 3000000 1,960.76 未发现负面舆情
LLS（美国国
库券）
合计 2,530.43
公司报告期内的债务工具投资主要投资内容为二级市场债券，2020 年及 2022 年
投资主要类型为国债，属于低风险投资品种，其他为企业债，规模较小。其中“15
华信债”、“16 华夏 02”因存在违约兑付出现停牌情况，已按照预计可收回金额对账
面价值进行调整，调整后各期末账面价值分别为 0.00 万元、6.00 万元及 5.44 万元，
整体金额较小，其他产品未发现延期兑付等负面舆情信息，账面价值已按照公开市
场价格调整，未发现兑付、投资等方面风险，不存在其他减值迹象。
二、权益工具投资中资管计划、股票、理财产品和基金各类投资的情况，穿透
至底层资产的具体情况，是否存在违约风险，减值准备计提是否充分
权益工具投资主要包括资管计划、股票和基金等各类投资。公司各期末持有的
权益工具投资公允价值分别为 64,788.33 万元、64,151.90 万元、49,396.39 万元。
截至 2022 年末，公司持有主要权益工具投资明细和投资去向如下：
单位：万元
公开市场信息检索查询
项目 投资主要去向 期末公允价值
风险
系二级市场股票交易账
股票账户 二级市场股票交易账户 16,762.02
户，未涉及违约风险
银行存款、买入返售金融
信澳优享债券型证券投
资产、结算备付金、债券 3,004.90 未发现负面舆情
资基金
等
公开市场信息检索查询
项目 投资主要去向 期末公允价值
风险
中航信托·天鹏 1 号凯
丰宏观一期证券投资集 银行存款、基金等 2,411.98 未发现负面舆情
合资金信托计划
白溪怡和 6 号私募证券
结算备付金、股票等 2,058.68 未发现负面舆情
投资基金
五矿信托和玉系列-FOF
开放式基金、信托基金及
臻选 1 号集合资金信托 1,987.84 未发现负面舆情
理财产品等
计划
清算备付金、存出保证
敦和峰云 3 号私募证券
金、股票、股票期权、商 1,668.80 未发现负面舆情
投资基金
品期货、金融期货等
红蓝牧添财 1 号私募证
期权、期货等 1,638.47 未发现负面舆情
券投资基金
股票、期货、结算备付
红蓝牧元宝 1 号私募证
金、存出保证金、买入返 1,231.50 未发现负面舆情
券投资基金 B 类
售金融资产等
中信建投扬帆南华 1 号 股票、债券、基金、银行
集合资产管理计划 存款、清算备付金等
南华基金精益价值 1 号 银行存款、买入返售金融
集合资产管理计划 资产、股票、债券等
南华溯源浙股价值集合 股票、债券、银行存款、
资产管理计划 买入返售金融资产等
南华瑞诚一年定期开放
债券、资产支持证券、银
债券型发起式证券投资 1,006.50 未发现负面舆情
行存款、结算备付金等
基金
红蓝牧 INT 衍生一号私
银行存款、清算备付金等 992.00 未发现负面舆情
募证券投资基金
中航信托-天鹏严选一
期证券投资集合资金信 银行存款、基金等 981.00 未发现负面舆情
托计划
银行存款、清算备付金、
倍致多资产私募证券投 存出保证金、买入返售金
资基金 融资产、股票、期货、开
放式基金等
银行存款、结算备付金、
中银证券中国红-汇鑫
存出保证金、股票、债
丰 6 号混合类集合资产 870.20 未发现负面舆情
券、公募基金、买入返售
管理计划
金融资产等
南华盛华 1 号 FOF 集合
银行存款、基金等 704.55 未发现负面舆情
资产管理计划
中信建投扬帆回报 2 号 银行存款、清算备付金、
集合资产管理计划 股票、债券、货币基金等
SOUTHCHINAYITAIV
CC-
打新股和固定收益产品等 677.94 未发现负面舆情
SINOGROWTHSTABIL
ITYFUNDONE
公开市场信息检索查询
项目 投资主要去向 期末公允价值
风险
南华中证杭州湾区交易
银行存款、存出保证金、
型开放式指数证券投资 609.48 未发现负面舆情
ETF 基金等
基金联接基金
红蓝牧悦添 1 号私募证 结算备付金、存出保证
券投资基金 A 类 金、期货等
中航信托·天鹏 11 号
茂源多策略一期证券投 基金等 555.00 未发现负面舆情
资集合资金信托计划
清算备付金、存出保证
鼎森南华汇临 6 号期权
金、开放式基金、期货、 512.69 未发现负面舆情
量化私募证券投资基金
期权等
润州正行七号私募证券
基金等 506.65 未发现负面舆情
投资基金 A
永利 6 号私募证券投资 结算备付金、开放式货币
基金 基金、期货合约等
太平洋证券藏金阁 银行存款、结算备付金、
FOF3 号集合资产管理 存出保证金、股票、基金 496.47 未发现负面舆情
计划 等
其他小额产品 股票、基金、期货等 4,460.56 未发现负面舆情
合计 49,396.39
截至 2021 年末，公司持有主要权益工具投资明细和投资去向如下：
单位：万元
公开市场信息检索查询
项目 投资主要去向 期末公允价值
风险
系二级市场股票交易账
股票账户 二级市场股票交易账户 39,730.73
户，未涉及违约风险
符合监管认定标准的标准
浦发银行浦天同盈 1 号
化债权类资产，其他固定 3,600.24 未发现负面舆情
理财计划
收益类短期投资工具等
直接或通过资产管理产品
交银理财稳享现金添利 投资债权类资产、境内外
（法人版） 发行的货币型公募证券投
资基金等
天鹏 1 号凯丰宏观一期
证券投资集合资金信托 理财产品等 2,914.32 未发现负面舆情
计划
南华全明星 FOF 集合资
理财产品、基金等 2,009.80 未发现负面舆情
产管理计划
永富 15 号私募基金 股票等 1,636.40 未发现负面舆情
南华溯源浙股价值集合
股票等 1,327.03 未发现负面舆情
资产管理计划
固定收益类资产以及主要
天添利普惠计划 投资前述资产的信托计 1,029.50 未发现负面舆情
划、资管计划等
公开市场信息检索查询
项目 投资主要去向 期末公允价值
风险
南华瑞元定期开放债券 债券、银行存款、结算备
型发起式证券投资基金 付金等
宣夜南华尊享季添利 1
理财产品、逆回购等 1,013.76 未发现负面舆情
期私募证券投资基金
汇鑫丰 6 号中银证券中
国红-汇鑫丰 6 号混合类 股票、债券、基金等 984.74 未发现负面舆情
集合资产管理计划
股票、基金、理财产品、
其他小额产品 5,879.58 未发现负面舆情
资管产品等
合计 64,151.90
截至 2020 年末，公司持有主要权益工具投资明细和投资去向如下：
单位：万元
公开市场信息检索查询
项目 投资主要去向 期末公允价值
风险
系二级市场股票交易账
股票账户 二级市场股票交易账户 45,384.48
户，未涉及违约风险
云能-先融新动力稳健
基金、保险产品等 2,075.60 未发现负面舆情
二期私募证券投资基金
汇添富绝对收益策略 6
股票等 1,978.12 未发现负面舆情
号集合资产管理计划
永富 15 号私募基金 股票、债券等 1,567.00 未发现负面舆情
南华瑞盈混合型发起式 股票、债券、银行存款、
证券投资基金 A 类 结算备付金等
南华溯源浙股价值集合
股票、公募债券等 1,142.77 未发现负面舆情
资产管理计划
毓颜 CTA17 号私募证
衍生工具股指、期货等 1,052.79 未发现负面舆情
券投资基金
希格斯沪深 300 单利宝
股票等 1,048.22 未发现负面舆情
南华瑞元定期开放债券 债券、银行存款、结算备
型发起式证券投资基金 付金等
南华瑞鑫定期开放债券 债券、银行存款、结算备
型发起式证券投资基金 付金等
汇鸿汇智共享私募证券
开放式基金等 986.06 未发现负面舆情
投资基金
股票、基金、理财产品、
其他小额产品 6,176.31 未发现负面舆情
资管产品等
合计 64,788.33
报告期各期末，发行人权益工具投资的主要流向包括股票、债券、基金、期货
期权等。经公开市场信息检索，报告期各期末，发行人权益工具投资未发现负面舆
情信息及违约风险，账面价值已按照公开市场价格或资产管理人出具的估值表、资
产净值报告等资料调整至公允价值，不存在减值迹象。
三、2022年末交易性金融资产余额大幅增加的原因
报告期各期末，发行人交易性金融资产明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
分类为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资 306,364.09 158,021.06 152,403.61
产
其中：债务工具投资 51,699.57 524.43 2,530.43
权益工具投资 49,396.39 64,151.90 64,788.33
衍生金融资产 158,717.90 76,092.41 61,843.13
银行理财产品 46,550.22 17,252.32 23,241.72
合计 306,364.09 158,021.06 152,403.61
衍生金融资产及银行理财产品的增幅较大。
（一）债务工具投资
债务工具投资主要为公司持有的二级市场债券，2022 年大幅增长主要系公司综
合收益要求、流动性要求等多方面考量，选择较为谨慎的投资策略，使得本期投资
国债规模增大。
（二）衍生金融资产
衍生金融资产主要为公司持有的场外衍生品投资和期货合约，2022 年大幅增长
主要系做市业务规模增大、场外衍生品业务规模增大，以及交易所新推出奖励政策
导致客户期末持仓增大。
做市业务方面，做市业务系公司重点发展的主营业务之一。报告期内，公司进
一步深化做市策略，优化做市程序，并向其他交易所和市场进行拓展，导致做市规
模增大。此外，公司通过业务发展、业务规模等多角度综合评估，向交易所申请并
获得了中证 1000 股指期权等 7 个新品种的做市资格。2022 年公司已全部完成以上品
种的做市义务，且实现了稳定盈利。
场外衍生品业务方面，2022 年公司场外衍生品业务名义本金相比 2021 年增长，
从产品类型看，名义本金增长主要系累计期权、远期以及互换等业务规模线性增长；
从品种板块看，名义本金增长主要系黑色和能化板块的产业客户风险管理需求和私
募机构财富管理需求增长。
交易所新推出奖励政策方面，各交易所 2022 年推出持仓增量业务，交易所根据
客户持仓大小给予一定程度的奖励，公司响应交易所奖励政策，增大持仓规模。
（三）银行理财产品
银行理财产品主要为公司持有的理财产品和结构性存款，2022 年大幅增长主要
系公司在综合考量公司营运资金的需求及流动性、收益性情况下，筛选符合要求的
银行理财产品作为公司流动资金管理的工具。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查措施：
资产管理业务报表、投资流向说明等资料，核查了相关产品的投资主要去向；获取
产品的期末公允价值，评价产品期末公允价值是否准确；
公允价值；
存在负面舆情，判断产品是否存在减值迹象；
年交易性金融资产余额大幅增加的原因。
经核查，保荐机构认为：
中“15 华信债”、“16 华夏 02”因存在违约兑付出现停牌情况，已按照预计可收回金
额对账面价值进行调整，调整后各期末账面金额分别为 0.00 万元、6.00 万元及 5.44
万元，整体金额较小，其他产品未发现延期兑付等负面舆情信息，账面价值已按照
公开市场价格调整至公允价值，未发现兑付、投资等方面风险，不存在其他减值迹
象；
各期末权益工具投资未发现延期兑付等负面舆情信息，账面价值已按照公开市场价
格调整至公允价值，未发现报告期内公司持有的权益工具投资涉及违约风险，期末
已按照公允价值计量，不存在减值迹象；
资、衍生金融资产及银行理财产品的增幅较大，其中：债务工具投资方面，主要系
公司投资国债规模增大；衍生金融资产方面，主要系做市业务规模、场外衍生品业
务规模的增大以及交易所新增奖励政策导致期末持仓增大；银行理财方面，公司投
资理财产品的规模增大。
（二）会计师核查意见
（1）了解管理层用于识别、计量和管理金融工具相关的内部控制，并评价其有
效性；
（2）取得了债务工具投资及权益工具投资的产品明细表、对账单、基金估值表
或资产管理业务报表、定期报告、投资流向说明等资料，核查了相关产品的投资主
要去向；获取产品的期末公允价值，评价产品期末公允价值是否准确；
（3）抽样选取样本，独立向部分金融工具的相关方发函确认期末金融产品数量
及公允价值；
（4）针对公司持有产品的发行方或管理人，进行了网络核查，分析相关单位是
否存在负面舆情，是否存在减值迹象；
（5）与公司财务部门负责人及资管业务部门负责人进行访谈，了解公司金融资
产的主要投资流向，2022年交易性金融资产余额大幅增加的原因。
经核查，发行人会计师认为：
（1）公司报告期内的债务工具投资主要投资内容为二级市场债券。其中，“15
华信债”、“16华夏02”因存在违约兑付出现停牌情况，已按照预计可收回金额对
账面价值进行调整，整体金额占比较小，其他产品未发现延期兑付等负面舆情信
息，账面价值已按照公开市场价格调整，未发现兑付、投资等方面风险，不存在其
他减值迹象；
（2）公司权益工具投资的主要流向包括股票、债券、基金、期货期权等，未发
现涉及违约风险，期末已按照公允价值计量，不存在减值迹象；
（3）公司2022年末交易性金融资产余额大幅增加主要系：债务工具投资方面，
公司投资国债规模增大；衍生金融资产方面，做市业务规模、场外衍生品业务规模
的增大，以及本期交易所新增奖励政策导致期末持仓的增大；银行理财方面，公司
投资理财产品的规模增大。
根据申报材料，1）2022年8月25日，因期货衍生品交易协议纠纷，上海齐枫贸易
有限公司请求裁决被申请人发行人子公司南华资本向申请人返还交易本金5,001,649.4元
及利息；向申请人返还咨询费64,000元，并承担全部仲裁费用及仲裁过程中发生的其他
费用，截至2023年4月26日，本案仍在审理过程中。2）报告期内，浙江证监局于2020年6月
洞，未能有效防控相关风险。此外，发行人报告期内共接受7次主要监管检查，其中4次
检查中存在风险问题，涉及公司使用自有资金程序、信息系统运行、经纪业务流程及
合规情况。
请发行人说明：（1）上述仲裁进展情况，是否对发行人生产经营、财务状况、未
来发展产生影响，发行人的会计处理情况。（2）发行人于2020年受到责令改正的行政监
管措施涉及具体问题及监管机构检查中发现的具体问题，是否已整改到位；发行人在
日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施是否健全并有效
执行。
请保荐机构及发行人律师核查并对是否符合《监管规则适用指引——发行类第6
号》第5条发表明确意见。
回复：
一、上述仲裁进展情况，是否对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生影
响，发行人的会计处理情况
（一）仲裁进展情况
开立场外衍生品交易账户，南华资本对其风险承受能力进行了测评，测评结果显示
其风险承受能力为C5等级（激进型），可以投资高风险产品。南华资本向上海齐枫
告知其风险测评结果，并进行了衍生品产品特性及风险提示，上海齐枫对风险评估
结果进行了确认，填写了《投资者基本信息表（机构）》，并签署了《场外衍生品
交易风险揭示书》及场外衍生品开户文件材料，包括《中国证券期货市场场外衍生
品交易主协议》《场外衍生品交易主协议之补充协议》《投资者适当性客户答卷》
《普通投资者适当性匹配意见告知书》《普通投资者购买高风险等级产品或服务风
险警示书》等。此后在2018年9月18日至2019年8月12日期间，上海齐枫申请交易374
笔，累计亏损5,001,649.4元。
裁决被申请人南华资本向申请人返还交易本金5,001,649.4元及利息；向申请人返还咨
询费64,000元，并承担全部仲裁费用及仲裁过程中发生的其他费用。
中国国际经济贸易仲裁委员会于2023年2月9日开庭就本案进行审理，截至本回
复出具日，尚未就本案作出裁决。
（二）是否对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生影响，发行人的会计
处理情况
南华资本为上海齐枫开立场外衍生品账户过程中充分履行了适当性义务。在交
易过程中，南华资本亦充分履行告知义务，上海齐枫自主决定下单交易，自行承担
亏损后果。根据本案代理律师北京市中喆律师事务所出具的说明，上海齐枫请求裁
决南华资本向其返还交易本金及利息、咨询费等没有事实依据，仲裁主张难以成
立。基于前述情况并结合代理律师意见，发行人判断该案取得仲裁庭支持的概率较
高，因此暂未计提预计负债。
本案中上海齐枫诉求为返还交易本金及利息、返还咨询费及承担仲裁费用，均
为金钱给付类诉求，该等诉求即使全部获得仲裁庭支持，亦不直接影响发行人及其
子公司的正常业务开展，涉案金额占发行人报告期内各项主要财务指标比例亦较
小。因此，本案不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
二、发行人于2020年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问题及监管机构检
查中发现的具体问题，是否已整改到位；发行人在日常合规运营、业务开展、风险
管控、信息系统运行方面的内控措施是否健全并有效执行
（一）发行人于2020年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问题及监管机构
检查中发现的具体问题，是否已整改到位
改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2020]46号），因发行人上海分公司员工陈
振妹在任期间以个人名义私下向客户收取报酬并进行分配，认定发行人对从业人员
执业行为的内部管控存在漏洞，未能有效防控相关风险，违反了《期货公司监督管
理办法》第五十一条的相关规定。浙江证监局决定对发行人采取责令改正的监督管
理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
收到上述决定后，发行人开展了相应整改工作，包括面向全体员工开展了相关
培训、修订《廉洁从业管理制度》、建立巡视走访机制、强化投资咨询业务管理以
及规范员工执业行为等，此外还对当事员工及责任领导进行了相应处分，并于2020
年7月10日向浙江证监局提交《南华期货股份有限公司<关于对南华期货股份有限公
司采取责令改正措施的决定>整改情况的报告》。
的通知》（浙证监机构字[2020]99号），认为南华期货的整改工作达到了相关要求，
通过浙江证监局验收。
报告期内，发行人接受监管机构检查的具体情况如下表所示：
序号 检查时间 检查机关 具体问题 整改情况
中国证监会
浙江监管局
票、债券等期限不超过一年或可随时变现的投资活动的
权限，亦未建立明确的审查和决策程序的问题；2、关
于资管计划投资时未明确约定子基金不再投资除公募基
金以外的其他资产管理产品的问题；3、关于未按居间 发行人已落实整改，并出具整改报告，整改措施包括在期
人确认话术向个别居间客户揭示居间人禁止性行为的问 货公司层面对《对外投资管理制度》进行调整、统一经营
中国证监会 题；4、关于个别客户外部接入盛立柜台系统无申请材 类自有资金管理职权、加强居间人管理和相关风险防范，
浙江监管局 料及审批流程的问题；5、关于南华资本业务员使用个 在对南华资本管控层面加强检查力度，增加检查频次，提
日
人电脑设备对南华资本期货账户进行交易操作的问题； 高检查深度，同时进一步完善全面风险体系建设，促进风
仅作部分调整的问题；7、针对南华资本电脑设备使
用、变动等登记不完整的问题；8、针对南华资本子账
户的使用用途、变更情况登记不准确的问题；9、针对
衍生品客户适当性回访中断但未补充回访的问题
发行人已落实整改，并出具整改报告，针对软件正版化率
未达到100%情况，发行人采取了规范操作系统安装、采购
操作系统许可、持续做好正版化率工作等措施；针对未见
中国证监会
浙江监管局
日 系统审计后的整改报告情况 情况，发行人组织人员每月对系统运行日志和系统审计数
据进行分析并出具分析报告，此外完成对数据库服务器在
系统层面进行密码复杂度策略设置，并修订发布了《南华
期货股份有限公司网络安全事件报告和调查处理办法》
序号 检查时间 检查机关 具体问题 整改情况
日 责任公司 作需加强 节，以及进一步加强证券账户信息更新工作等
监督管理措施不属于行政处罚事项，不涉及重大违法违规行为，对于报告期内
被采取的监管措施或监管检查中发现的问题，发行人均已按照相关检查部门的要求
完成整改。
（二）发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内
控措施是否健全并有效执行
发行人已按照《公司法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》等
法律法规的要求，结合发行人自身具体情况，建立起一套较为完善的内部控制制度
体系，并根据监管要求持续强化内部控制建设。
日常合规运营及业务开展方面，发行人通过建立董事会、董事会专门委员会和
首席风险官、经营管理层以及业务经营部门四级风险管理组织构架，明确职责权
限，将权利与责任落实到各责任单位，规范发行人各项业务的发展，有效防范和化
解金融风险，保护公司资产的安全与完整。发行人净资本、保证金存管、交易风控
管理、信息系统安全、反洗钱等方面工作均有序开展，认真执行有关法律法规、监
管自律规定及制度流程，有效预防各类风险。报告期内，发行人各业务条线均平稳
运行，未发生重大违法违规行为或风险事件。
风险管控方面，发行人对期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务以及境
外金融服务业务等主要业务进行管理。根据市场环境和业务开展情况，建立了涵盖
市场风险、信用风险、操作风险、信息系统风险、流动性风险、合规风险等的全面
风险管理体系，坚持将事前控制、事中监控、事后稽查作为风险管理的核心原则，
通过风险识别、风险评估、监测与控制、风险报告的管理流程，对各类风险进行科
学的管理。
信息系统运行方面，发行人建立了信息系统安全管理制度，并认真按照制度执
行。各种重要操作均有双人复核机制，交易时间有专人值班实时监控系统运行的各
种状态，发现问题及时处理，每天安排多次系统巡检。报告期内发行人信息系统安
全稳定运行。
根据中国证监会对期货公司分类评价结果，报告期各期，发行人的分类评级均
为A类AA级。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人内部控制制度实施出
具了《内部控制审计报告》（天健审[2023]460号），并发表明确意见：“我们认
为，南华期货公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”2023年4月，中国证监会期货部就
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事项出具了监管意见书。
综上所述，发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行等方
面均建立了健全的内控措施并能够有效执行。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
得代理律师关于仲裁情况的说明，核查该案对发行人生产经营、财务状况、未来发
展等方面的影响以及发行人的会计处理情况；
提交的整改报告以及监管部门出具的通过整改验收通知，核查相关事项是否已整改
到位；
书、现场检查事实确认书以及整改报告等，核查相关事项是否已整改到位；
内部控制制度文件，查阅了会计师出具的天健审[2023]460号《内部控制审计报告》
和中国证监会期货部就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事项出具的监
管意见书，核查相关内控措施执行的有效性。
经核查，保荐机构认为：
生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，不构成本次再融资的实质障
碍，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第5条的规定。发行人判断该案取
得仲裁庭支持的概率较高，暂未针对该案计提预计负债；
改，于2020年7月10日向浙江证监局提交了整改报告，并已于2020年10月28日收到浙
江证监局出具的《关于南华期货股份有限公司通过整改验收的通知》（浙证监机构
字[2020]99号），相关事项已整改完毕。发行人在报告期内接受了7次主要监管检
查，针对监管检查发现的问题发行人均已积极落实整改，截至本回复出具日，相关
事项均已整改完毕。发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行
方面的内控措施健全并有效执行。
（二）发行人律师核查意见
会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，不构成本次再融
资的实质障碍，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第5条的规定。发行人
判断该案取得仲裁庭支持的概率较高，暂未针对该案计提预计负债；
改，于2020年7月10日向浙江证监局提交了整改报告，并已于2020年10月28日收到浙
江证监局出具的《关于南华期货股份有限公司通过整改验收的通知》（浙证监机构
字[2020]99号），相关事项已整改完毕。发行人在报告期内接受了7次主要监管检
查，针对监管检查发现的问题发行人均已积极落实整改，截至《补充法律意见书》
出具日，相关事项均已整改完毕。发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、
信息系统运行方面的内控措施健全并有效执行。
业项目、危险化学品经营等业务。
请发行人说明：发行人及其子公司是否从事房地产、危险化学品业务，相关资
质、经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及其子公司是否从事房地产、危险化学品业务，相关资质、经营模
式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要求
（一）发行人及其子公司是否从事房地产、危险化学品业务
截至本回复出具日，发行人及其子公司的经营范围、主营业务以及是否实际从
事房地产开发、危险化学品业务的情况如下：
是否实际 是否实际
与发行
序 从事房地 从事危险
企业名称 人的关 经营范围 主营业务
号 产开发业 化学品业
系
务 务
期货经纪业务、财富管理业
商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，证
券投资基金代销
融服务业务
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品
销售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
般项目：货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装
食品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；
食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；成品油批发
（不含危险化学品）；日用品批发；畜牧渔业饲料销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；棉、麻销售；办公用品销售； 场 外衍 生品 业务 、基 差贸
全资子 纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；金属材料 易、仓单服务、合作套保、
公司 销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金银制 做市业务等风险管理服务业
品销售；煤炭及制品销售；日用玻璃制品销售；非金属矿及制 务
品销售；水泥制品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；
供应链管理服务；金属矿石销售；实业投资、投资管理（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销
售；轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；纸浆销售；纸制
全资孙
公司
机软硬件及辅助设备批发；畜牧渔业饲料销售；棉花收购；日
用玻璃制品销售；汽车零配件批发；煤炭及制品销售；金属矿
石销售；珠宝首饰批发；专用化学产品制造（不含危险化学
是否实际 是否实际
与发行
序 从事房地 从事危险
企业名称 人的关 经营范围 主营业务
号 产开发业 化学品业
系
务 务
品）；塑料制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；润滑
油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；有色金属合
金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学
品经营；成品油批发（限危险化学品）；原油批发（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
全资子
公司担
一般项目：以自有资金对农业项目、养殖业项目、工业项目、 以自有资金对横华农业进行
房地产业项目、旅游业项目进行投资，企业管理咨询服务 投资，不开展其他业务
事务合
伙人
一般项目：农业专业及辅助性活动；以自有资金从事投资活
动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；市场调查（不含涉外调查）；旅行社服务网点旅游招
徕、咨询服务；房地产经纪；销售代理；国内贸易代理；货物
进出口；供应链管理服务；会议及展览服务；粮油仓储服务；
控股孙 期现结合、农业咨询、会议
公司 服务、经销食品等业务
国内货物运输代理；粮食收购；食用农产品零售；食用农产品
批发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；仪器仪表销售；实验
分析仪器销售；机械电气设备销售；农业机械销售；机械设备
销售；智能农机装备销售；智能无人飞行器销售。许可项目：
食品销售；食品互联网销售
油料、谷物、豆类、薯类、中药材（不含麻醉药品药用原植
控股孙
黑龙江省农投 物）种植、销售，对农业项目进行投资（不含金融、期货、证
公司之
参股公
发展有限公司1 加工服务，水产养殖、销售，保健食品制造、销售，贸易代理
司
（不含金融、期货、证券），房地产租赁经营，普通货物道路
是否实际 是否实际
与发行
序 从事房地 从事危险
企业名称 人的关 经营范围 主营业务
号 产开发业 化学品业
系
务 务
运 输 ，通 用仓 储 （不含 危 险 品） ，低 温 仓储（ 不 含 危险
品），装卸搬运，货物运输代理，农业机械经营租赁，建筑工
程机械与设备经营租赁，谷物、豆及薯类、畜牧渔业饲料、食
品（不含食用盐）、肉、禽、蛋、奶及水产品、营养品、保健
食品、保健用品、酒、饮料及茶叶、化妆品及卫生用品、厨具
卫具及日用杂品、灯具、装饰物品、日用家电、文具用品、动
物毛、动物皮、电子产品、建材、木材、煤炭、家具、五金产
品、化肥（不含危险化学品）、首饰、工艺品及收藏品（不含
象牙及其制品）、体育用品及器材（不含弩）、卫生洁具、种
子、林业产品（国家禁止的除外）、纺织品、针织品及原料、
计算机、软件及辅助设备、汽车及零配件、摩托车及零配件、
农业机械及配件、建筑工程用机械及配件批发和进出口，煤焦
油、甲醇汽油、乙醇汽油、柴油、天然气无仓储经营（危险化
学品经营许可证有效期至2024年6月8日），货物进出口（国家
法律、行政法规禁止、限制的除外），金属材料销售，国内贸
易代理（不含金融、期货、证券），进出口代理（国家法律、
行政法规禁止、限制的除外）、贸易经纪
一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批
发；食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；成品油
批发（不含危险化学品）；日用品批发；畜牧渔业饲料销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；棉、麻销售；办公用品销
售；纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；金属
全资孙
公司
银制品销售；煤炭及制品销售；日用玻璃制品销售；非金属矿
及制品销售；水泥制品销售；日用百货销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料
销售；供应链管理服务；金属矿石销售（除依法须经批准的项
是否实际 是否实际
与发行
序 从事房地 从事危险
企业名称 人的关 经营范围 主营业务
号 产开发业 化学品业
系
务 务
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
贸易、货物仓储服务、批发
横华资本（香 全资孙
港） 公司
询
HENGHUA
全资孙
Limited2 公司
全资子 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证 基金募集、基金销售、资产
公司 监会许可的其他业务 管理、特定客户资产管理
全资子
公司
全资孙 期货合约交易、就期货合约
公司 提供意见
全资孙
公司
全资孙 提供资产管理、就证劵提供
公司 意见
全资孙
公司
HGNH 全资孙
CAPITAL 公司
横华国际科技 全资孙 大宗商品贸易，金融科技服
商贸 公司 务
咨询服务、商务理财咨询、
横华国际财富 全资孙
管理 公司
场调研
是否实际 是否实际
与发行
序 从事房地 从事危险
企业名称 人的关 经营范围 主营业务
号 产开发业 化学品业
系
务 务
公司
NANHUA
全资孙
HOLDING 公司
NANHUA 全资孙
USA 公司
NANHUA
全资孙
INVESTMENT 公司
全资孙 提供专业投资领域培训和人
公司 才培养
NANHUA 全资孙 外汇、商品和期货经纪和交
SINGAPORE 公司 易
控股孙
公司
全资孙 期货及期权经纪业务，以及
公司 LME交易所清算业务
投资管理、资产管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事
参股公 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
司 融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
注1：黑龙江省农投国际远东农业发展有限公司（以下简称“黑龙江国际远东”）为发行人全资子公司南华资本之控股子公司横华农业的参股公司，
参股比例为5%，发行人采用权益法对所持黑龙江国际远东股权进行核算
注2：HENGHUA Capital Limited为横华资本（香港）于2023年5月9日注册的全资子公司，注册资本为100,000美元，注册地及主要生产经营地为Nerine
Chambers, PO Box 905, Road Town, Tortola, British Virgin lslands
如上表所示，截至本回复出具日，发行人及其子公司均未实际从事房地产开发
业务，不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发、经营业务收入；除南
华资本外，发行人及其他子公司均未实际从事危险化学品业务，报告期内不存在危
险化学品业务收入。
（二）南华资本经营危险化学品业务相关情况
根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条之规定：“国家对危险化学品经
营（包括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危
险化学品。”
截至本回复出具日，南华资本取得危险化学品经营相关的资质证书情况如下：
序号 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
危险化学品经 不带储存经营其他 浙杭（上）安经字
营许可证 危险化学品 [2022]01000008
南华资本涉及危险化学品的主要为其基差贸易业务，涉及产品包括苯乙烯、甲
醇，经营模式为通过苯乙烯、甲醇买卖和配套的期货合约或场外期权合约交易锁定
买入价格和卖出价格之间的价差，后续通过将之前的交易平仓或者进行到期交割，
以获得较为稳定的收益，在经营环节上主要涉及苯乙烯、甲醇的无仓储经营。
报告期内，苯乙烯、甲醇的基差贸易收入及其占比情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
苯乙烯贸易收入 154,960.34 26.33 149,020.02 15.51 131,369.93 14.46
甲醇贸易收入 68,369.56 11.62 75,683.11 7.88 58,465.90 6.44
基差贸易业务配
套贸易收入
报告期内，苯乙烯、甲醇的基差贸易综合收益及其占比情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
苯乙烯基差贸易
综合收益
甲醇基差贸易综
合收益
基差贸易业务综
合收益
注 1：基差贸易业务综合收益为商品或资产的贸易购销差价及期货、衍生品工具的配套投资
收益、净敞口套期收益、公允价值变动收益合并计算的收益
注 2：2021 年度苯乙烯基差贸易综合收益为负，主要系交易对手方江苏禄锦贸易有限公司违
约，未按照合同约定交付苯乙烯现货，导致发行人衍生品端平仓产生亏损；该诉讼已结案，发行
人已全额计提坏账
由于基差贸易业务的特点，南华资本从事危险化学品经营仅涉及苯乙烯、甲醇
的无仓储经营，不涉及苯乙烯、甲醇的生产、使用、储存或运输。根据《危险化学
品安全管理条例》第三十三条规定：“国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下
同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。依法设立的
危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，不需要取得危
险化学品经营许可。”报告期内，南华资本已按照危险化学品经营的相关规定取得
并持有危险化学品经营许可证，符合行业监管要求。
综上所述，发行人子公司南华资本从事危险化学品业务符合行业监管要求。除
南华资本外，发行人及其他子公司均未从事房地产开发、危险化学品业务，报告期
内不存在房地产开发经营、危险化学品业务收入。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下程序：
公司的经营范围或业务性质；
是否有房地产开发或危险化学品业务收入；
学品业务情况的说明；
际远东，取得其关于未实际从事房地产开发业务的承诺函，对于经营范围中存在
“危险化学品经营”字样的舟山金旭、黑龙江国际远东，取得其关于未实际从事危
险化学品业务的承诺函；
关业务运营的合规性；取得报告期内南华资本苯乙烯、甲醇等危险化学品基差贸易
收入及综合收益情况，计算相关占比。
经核查，保荐机构认为，截至本回复出具日，发行人及其子公司均未从事房地
产开发业务，不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发、经营业务收
入；发行人子公司南华资本从事危险化学品业务已取得危险化学品经营许可证，相
关业务经营符合行业监管要求，除南华资本外，发行人及其他子公司均未实际从事
危险化学品业务，报告期内不存在危险化学品业务收入。
（二）发行人律师核查意见
截至《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司均未从事房地产开发业
务，不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发、经营业务收入；发行人
子公司南华资本从事危险化学品业务已取得危险化学品经营许可证，相关业务经营
符合行业监管要求，除南华资本外，发行人及其他子公司均未实际从事危险化学品
业务，报告期内不存在危险化学品业务收入。
资有限公司、杭州得邦照明有限公司联合建造的自用办公楼于本期建造完成，公司投
资约为2.22亿元。请发行人说明：与关联方共同投资建设办公楼的背景及必要性，办公
楼建设完成后的使用情况、是否存在对外出租出售的情形，办公楼资产份额划分情况
与建设费用投入是否匹配，是否涉及房地产开发业务、是否涉及关联方资金占用。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，并就相关资产投入真实性、建设
造价资金公允性说明具体核查情况及结论。
一、与关联方共同投资建设办公楼的背景及必要性，办公楼建设完成后的使用
情况、是否存在对外出租出售的情形，办公楼资产份额划分情况与建设费用投入是
否匹配，是否涉及房地产开发业务、是否涉及关联方资金占用
（一）与关联方共同投资建设办公楼的背景及必要性
为进一步促进发行人的可持续发展，降低发行人整体运营成本，发行人与横店
集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司、杭州得邦照明有限公司共同合建
办公大楼横店大厦。为便于土地项目的开发、建设、管理，由四家公司共同设立项
目领导小组和工作小组，负责合作项目的开发、管理以及其他各项工作。四方明确
约定各项费用按横店集团杭州投资有限公司 16.08%、南华期货股份有限公司 38.15%、
浙江柏品投资有限公司 25.43%、杭州得邦照明有限公司 20.34%进行费用分摊。
（二）办公楼建设完成后的使用及出租情况
横店大厦已于 2021 年 11 月正式投入使用，除少量房屋租赁外，其余均为自用。
发行人与东阳市益特贸易有限公司于 2021 年 11 月 1 日签订房屋租赁合同，合同约定
发行人将横店大厦 t1 座四楼出租给对方使用，租赁期限为 2021 年 11 月 1 日至 2024
年 10 月 31 日止。参照市场同类型办公楼的价格，双方约定按照 9 元/天/平方米的价
格确定租金，合计月租金为 6.13 万元。在双方协商一致的情况下，房屋租赁合同提
前两年终止，即于 2022 年 10 月 31 日终止。截至报告期末，发行人持有的办公大楼
已全部自用，不存在对外出租的情况。
（三）办公楼资产份额划分情况与建设费用投入情况
横店大厦建造过程中，土建工程、幕墙工程、消防工程、景观工程、照明工程、
装修工程、设备及安装工程等主要支出，四方分别与供应商签订合同、开票结算并
各自进行账务处理，建设费用投入划分清晰。
横店大厦地上总建筑面积为 39,321.00 平方米，发行人按照归属于发行人土地出
让金出资比例 38.15%为基础确定大楼建设费用投入比例，并以整层划分、使用为原
则，确认归属于发行人的横店大厦的房屋建筑面积为 14,965.91 平方米，办公楼资产
份额划分情况与建设费用投入情况相匹配。
（四）未涉及房地产开发业务、未涉及关联方资金占用
发行人与关联方共同投资建设办公楼用于办公，未涉及房地产开发业务。在合
作建设办公大楼过程中，发行人已按照相关合同约定的比例缴纳出资，不存在替横
店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭州得邦照明有限公司垫付资
金的情形，未涉及关联方资金占用。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
（1）与发行人董秘进行访谈，了解合作建造办公大楼的背景及必要性、办公楼
建设完成后的资产份额划分情况、使用情况及出租情况，判断是否涉及房地产开发
业务及关联方资金占用，并将资产划分情况与建设费用投入情况进行比对分析；
（2）取得了发行人与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭
州得邦照明有限公司在合作建设办公大楼过程中签署的联合竞买协议及补充协议；
（3）取得了发行人对于横店大厦的产权证明、横店大厦土地使用证及房屋租赁
合同。
程序：
（1）获取发行人与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭州
得邦照明有限公司在合作建设办公大楼过程中签署的主要合同、发票、付款凭证等
原始资料，检查相关资产投入的真实性；
（2）取得了发行人报告期内在建工程及固定资产科目明细；
（3）就合作建造办公大楼的相关资产投入真实性、建设造价资金公允性与发行
人董事会秘书进行了访谈；
（4）对公司办公大楼实施盘点程序，检查办公大楼的实际情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人与关联方共同投资建设办公楼具有必要性，办公楼建设完成后除房屋租
赁外，其余均为自用。截至报告期末，该办公楼已不存在对外出租出售的情形。办
公楼资产份额划分情况与建设费用投入相匹配，发行人不涉及房地产开发业务、不
涉及关联方资金占用。该等资产投入具有真实性，相关建设造价资金具有公允性。
（二）会计师核查意见
（1）与公司管理层进行访谈，了解合作建造办公大楼的背景及必要性、办公楼
建设完成后的资产份额划分情况、使用情况及出租情况，判断是否涉及房地产开发
业务及关联方资金占用，并将资产划分情况与投入总金额及占比，各方投入进度等
比对；
（2）获取并检查公司与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和
杭州得邦照明有限公司在合作建设办公大楼过程中签署的联合竞买协议及补充协
议、建成后的产权证明；
（3）获取办公楼建设完成后的相关房屋租赁合同、发票及银行回单等，检查租
赁收入的真实性，并查询公开市场类似房屋的租赁价格，检查租赁价格的公允性；
（4）获取公司在建工程台账，并抽样选取样本，获取在合作建设办公大楼过程
中签署的主要合同，发票、付款凭证等原始资料，检查相关资产投入的真实性；并
抽样将主要采购价格与市场价格进行对比，检查其公允性；
（5）对公司办公大楼实施盘点程序，检查办公大楼的实际情况。
经核查，发行人会计师认为公司与关联方共同投资建设办公楼主要系为促进公
司的可持续发展，降低公司整体运营成本，具有必要性；办公楼建设完成后除少量
房屋租赁外，其余均为自用，且截至报告期末，已不存在对外出租出售的情形，办
公楼资产份额划分情况与建设费用投入相匹配，公司不涉及房地产开发业务、不涉
及关联方资金占用；公司相关资产投入真实，建设造价资金公允。
计划、基金产品），公司会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变
回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明公司对结构化主体拥有控制权。若公司对
管理的结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。
请发行人说明：（1）各期末存货的主要内容、金额，跌价准备计提是否充分；
（2）列示报告期末公司管理并投资的结构化主体的具体情况，分析公司是否存在实
质上拥有控制权、享有并影响可变回报而应将其纳入合并报表范围。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末存货的主要内容、金额，跌价准备计提是否充分
截至报告期各期末，公司存货均为库存商品，明细情况如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
账面原值 15,046.34 22,675.75 32,531.97
其中：被套期项目 15,046.34 17,998.67 27,270.82
跌价准备 - 0.72 -
账面价值 15,046.34 22,675.03 32,531.97
截至报告期各期末，公司存货分品种明细如下：
品种 数量 金额（万 数量 金额（万 数量 金额（万
（吨） 元） （吨） 元） （吨） 元）
混合胶 201.60 189.11 - - - -
棕榈油 6,000.00 4,068.56 - - - -
天然橡
胶
铝锭 3,085.04 5,083.09 5,161.65 8,936.08 975.62 1,208.73
白银 5.01 2,370.95 - - - -
MEG 1,010.00 358.42 - - - -
苯乙烯 1,500.00 1,104.42 - - - -
棉花 - - 4,337.38 8,957.57 503.27 665.18
大豆 - - 3,670.00 2,050.81 - -
热卷 - - 7.41 3.75 - -
螺纹钢 - - 105.41 44.22 1,045.26 407.00
PTA - - 5,935.00 2,590.39 29,910.00 9,671.78
甲醇 - - - - 1,000.00 213.94
聚乙烯 - - - - 7,755.69 5,390.57
锡 - - - - 64.56 868.06
玉米 - - - - 20,050.00 4,479.88
品种 数量 金额（万 数量 金额（万 数量 金额（万
（吨） 元） （吨） 元） （吨） 元）
葵花粕 - - - - 400.90 100.23
其他 - 9.68 - 16.69 - 12.48
合计 13,561.64 15,046.34 19,276.85 22,675.75 69,405.30 32,531.97
公司运用套期工具进行套期保值管理，交易品种包含农产品、黑色、能化、有
色、贵金属等。对于持有的库存及待执行合同的组合面临的价格风险，公司通过卖
出或买入以上商品关联的期货合约进行管理。以上商品与相关期货合同的商品高度
关联，公司对此类套期采用公允价值套期。2020-2022 年期末存货被套期项目金额分
别为 27,270.82 万元、17,998.67 万元、15,046.34 万元，未被套期的存货金额分别为
针对未纳入被套期项目的存货，公司在资产负债表日采用成本与可变现净值孰
低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出
售的存货，在正常经营过程中以该存货的公允价值减去估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、
其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
并分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
截至报告期各期末，公司未纳入被套期项目的存货跌价情况如下：
单位：万元
期间 品种 账面余额 跌价准备 账面价值
铝锭 2,605.83 - 2,605.83
大豆 2,050.81 - 2,050.81
其他 16.69 - 16.69
合计 4,677.08 0.72 4,676.36
棉花 2,983.29 - 2,983.29
天然橡胶 550.46 - 550.46
铝锭 1,208.73 - 1,208.73
玉米 506.19 - 506.19
其他 12.48 - 12.48
合计 5,261.15 - 5,261.15
经核查，上述存货的跌价准备已充分计提，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、列示报告期末公司管理并投资的结构化主体的具体情况，分析公司是否存
在实质上拥有控制权、享有并影响可变回报而应将其纳入合并报表范围
（一）各期末公司管理并投资的结构化主体的具体情况
可变回报预 是否
权益比
是否分 期综合收益 纳入
结构化主体名称 总份额 持有份额 例
级 率是否大于 合并
（%）
南华期货元亨2号单一资
否 10,324,997.49 10,324,997.49 100.00 是 是
产管理计划
南华基金智远1号单一资
否 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 是 是
产管理计划
南华基金睿华1号集合资
否 509,701,794.62 509,701,794.62 100.00 是 是
产管理计划
南华玖沣1号集合资产管
否 2,012,223.07 1,000,000.00 49.70 是 是
理计划
南华量化趋势一号集合资
否 11,240,296.76 5,000,000.00 44.48 是 是
产管理计划
南华全明星FOF集合资产
否 38,141,687.24 9,795,102.45 25.68 否 否
管理计划
南华盛华1号FOF集合资
否 42,008,006.41 7,000,000.00 16.66 否 否
产管理计划
南华期货钱江稳健1号集
否 10,010,694.02 1,000,000.00 9.99 否 否
合资产管理计划
可变回报
权益比 预期综合 是否纳
是否分
结构化主体名称 总份额 持有份额 例 收益率是 入合并
级
（%） 否大于 范围
南华期货元亨2号单一资
否 10,324,997.49 10,324,997.49 100.00 是 是
产管理计划
南华旭日一号FOF单一资
否 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 是 是
产管理计划
南华玖沣1号集合资产管
否 13,000,573.61 5,000,243.05 38.46 是 是
理计划
南华量化趋势一号集合资
否 14,400,005.58 5,000,000.00 34.72 是 是
产管理计划
南华全明星FOF集合资产
否 67,298,083.36 19,990,005.00 29.70 否 否
管理计划
南华期货钱江稳健1号集
否 11,210,703.74 1,000,000.00 8.92 否 否
合资产管理计划
可变回报
权益比 预期综合 是否纳
是否分
结构化主体名称 总份额 持有份额 例 收益率是 入合并
级
（%） 否大于 范围
南华期货元亨2号单一资
否 38,004,997.49 38,004,997.49 100.00 是 是
产管理计划
南华期货元亨甄选量化
否 11,000,000.00 11,000,000.00 100.00 是 是
FOF单一资产管理计划
南华量化趋势一号集合资
否 10,000,000.00 5,000,000.00 50.00 是 是
产管理计划
南华量化趋势二号集合资
否 19,651,253.53 4,718,316.50 24.01 否 否
产管理计划
（二）分析公司是否存在实质上拥有控制权、享有并影响可变回报而应将其纳
入合并报表范围
（1） 公司对结构化主体拥有实质性权利，该权利不能被无条件罢免；
（2）公司同时作为管理人和投资人，若综合评估持有其投资份额而享有的回报
以及作为其管理人的管理人报酬（即可变回报预期综合收益率）超过30%，并据此判
断本公司为结构化主体的主要责任人。
拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额
（1）对于投资方拥有被投资方的权利：投资方享有现时权利使其目前有能力主
导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资
方的权力。对于结构化主体，公司作为结构化主体的管理人，并且主动管理该产品，
根据合同约定，独立管理和运用结构化主体的资产，故公司有能力主导结构化主体
的相关活动。同时根据合同约定，结构化主体投资者没有权利单方面终止合同，即
公司作为管理人的权利不可以被无条件罢免。
（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报：公司以自有资金投资于其
担任管理人的结构化主体，通过在结构化主体中享有份额、收取管理费或业绩报酬
的形式获得可变回报。且公司作为管理人可以运用该权利影响可变回报的金额。
如上所述，公司对结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据符合《企业会
计准则第 33 号——合并财务报表》的规定。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐结构执行了以下核查程序：
管理层询问存货是否存在呆滞情况；
分，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
估值表等，并结合相关合同约定判断是否达到控制；
享有并影响可变回报而应将其纳入合并报表范围的情况。
经核查，保荐机构认为：
公司报告期各期末存货的跌价准备已充分计提，符合《企业会计准则》的相关
规定；公司对结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据符合《企业会计准则第
（二）会计师核查意见
发行人会计师执行了以下核查程序：
管理层询问存货是否存在呆滞情况；
相关依据，并重新测算，检查计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规
定；
并结合相关合同约定判断是否达到控制；
末的份额情况。
经核查，发行人会计师认为：
公司报告期各期末存货的跌价准备已充分计提，符合《企业会计准则》的相关
规定；公司对结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据符合《企业会计准则第
（本页无正文，为南华期货股份有限公司《关于南华期货股份有限公司向不特
定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
南华期货股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申
请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
发行人董事长：
罗旭峰
南华期货股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于南华期货股份有限公司向不特
定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
华 东 廖秀文
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申
请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问
询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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