股票简称：泰嘉股份 股票代码：002843
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二三年六月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 31 日印发的审核函〔2023〕120040 号《关于湖南泰嘉
新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下简称“问
询函”）已收悉。按照贵所要求，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称
“公司”、“发行人”或“泰嘉股份”）与平安证券股份有限公司（以下简称 “保荐人”）、
湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”））已就问询函所列问题进行了逐项落实、
核查，同时按照问询函的要求补充募集说明书和其他相关文件。现就相关问题回
复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与《湖南泰嘉新材料科技股份有限公
司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对申请文件及回复报告等文件的修订、补充
楷体（不加粗） 对募集说明书（申报稿）的引用
本问询函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
问题一
报告期各期，发行人应收账款余额占营业收入的比例分别为 18.14%、11.44%、
至 2022 年 9 月末，发行人因溢价收购铂泰电子和美特森产生商誉的余额为
Apple Inc 公司自 2019 年起陆续淘汰功率为 5W 的手机充电，同时新手机不再标
配充电器，订单量大幅减少，且 Apple Inc 公司产品生产线资产专用性较强，通
用程度不高。报告期各期，发行人境外收入分别为 7,440.46 万元、5,977.20 万元、
市场和销售渠道，另一方面是受能源价格上涨、国际地缘冲突等因素影响，国产
锯条凭借优异的性价比逐渐在海外市场打开销售局面。
请发行人补充说明：
（1）剔除铂泰电子和美特森的影响后，并结合锯切业务
经销商客户信用政策、同行业可比公司情况，说明最近一期末，应收账款余额占
营业收入比例大幅提升的原因及合理性；
（2）结合应收账款周转率、期后回款情
况、账龄分布及同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性；
（3）铂泰电子和美特森报告期内的经营情况，行业竞争格局，订单储备情况，
业绩下滑的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑趋势，应收账款坏账准备计提
是否充分，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响；
（4）结
合截至最新一期末铂泰电子和美特森商誉减值测试情况，相关资产组或者资产组
组合的可回收金额、确定过程及其账面价值，并核对原评估报告或估值报告中使
用的预测数据与实际数据的差异及原因，说明商誉减值是否充分；
（5）结合境外
销售模式及发行人海外市场培育情况、收入确认时点及依据、信用政策、前五大
客户类型及变动情况、回款情况、同行业公司、国产锯条性价比优势等，说明境
外收入大幅上升的合理性和业绩真实性；
（6）发行人境内外客户信用政策是否存
在重大差异，如是，说明原因及合理性，是否符合行业惯例。
请发行人补充披露（3）（4）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确核查意见。
【回复】
一、剔除铂泰电子和美特森的影响后，并结合锯切业务经销商客户信用政策、
同行业可比公司情况，说明最近一期末，应收账款余额占营业收入比例大幅提升
的原因及合理性；
（一）发行人锯切业务经销商客户信用政策及同行业可比公司情况
发行人境内和境外的客户采取不同的信用政策：（1）针对国内主要经销商，
发行人采取“年周转额+月结额”的结算方式，发货额度在年周转额内，经销商
可先货后款，当累计金额达到年周转额上限后采用月结额的方式进行结算，每年
末经销商需同发行人结清该年度的年周转额欠款，月结额度的欠款需在约定期限
内结清，超出月结额度后执行款到发货的结算方式；
（2）针对境外客户，发行人
主要采用信用期的方式进行管理，信用期多在 180 天以下。
发行人及同行业可比上市公司信用政策如下：
发行人 岱勒新材 恒而达 恒锋工具
采用经销为主、直销
为辅的销售模式。对 公司采用直销为主、
履约能力和商业信誉 经销为辅的销售模
采用直销为主、 较好的经销商提供授 式：对业务量大、订
年周转额+ 代 理 为 辅 的 销 信支持，给予经销商 单频繁、合作期限久
境内
月结额 售模式。对不同 一定的信用额度。在 的直销客户给予一定
客 户 根 据 其 资 周转信用额度范围 的账期，对于业务量
质 采 取 不 同 的 内，公司对该经销商 小、合作期限较短的
信用政策，信用 可以先货后款的结算 直销客户需部分或者
期 多 为 月 结 30- 方式进行销售；达到 全额预付账款；对于
户 收 到 其 终 端 增加临时额度外，公 繁、合作期限久的经
客 户 款 项 后 一 司对该经销商按款到 销商给予一定信用额
境外 信用期 定 期 间 内 支 付 发货的结算方式进行 度和付款期限，对于
货款。 销售。对履约能力或 较小的经销商预付30-
信誉一般的经销商， 50%的货款，交货前
发行人按款到发货的 支付剩余款项。
结算方式进行销售。
注：同行业可比上市公司中，恒而达主营业务中涵盖锯切业务，具有一定可比性；岱勒
新材主要产品为金刚石线锯，下游客户主要为光伏行业，产品结构和下游客户均同公司存在
一定差异；恒锋工具主营产品为精密复杂刃量具和精密高效刀具，下游客户主要为向大型车
企提供零部件的供货商，与发行人存在一定差异。
由上表可知，除岱勒新材外，其他可比上市公司对于经销商客户皆给予一定
信用额度和偿还期限，同时也会对一些客户采用信用期的方式管理应收账款，因
此周转额度与信用期相结合使用的做法在行业内具有一定普遍性。
（二）剔除铂泰电子和美特森的影响后应收账款余额及营业收入具体情况
截止 2022 年 9 月末，剔除铂泰电子和美特森的影响后，泰嘉股份的应收账
款及营业收入情况如下：
单位：万元
应收账款坏 应收账款余
项目 应收账款余额 应收账款净额 营业收入
账准备 额/营业收入
泰嘉股份 20,313.73 1,216.45 19,097.28 45,827.20 44.33%
泰嘉股份 7,637.19 576.67 7,060.52 52,670.00 14.50%
泰嘉股份 16,067.81 996.48 15,071.33 38,983.00 41.22%
泰嘉股份 4,613.36 410.12 4,203.23 40,317.98 11.44%
主要有两点：
首先公司锯切业务的结算政策导致大部分境内经销商在年底才会结清年周
转额，因此三季度末应收账款余额与年末相比略高。根据上表可知，2022 年 9 月
末与 2021 年 9 月末的应收账款余额占营业收入的比例较前一年度年末皆有较大
幅度的提高，符合发行人销售结算和信用政策特点。
其次，同境内经销商相比，发行人海外客户的信用期较长。2022 年 1-9 月，
发行人境外营业收入的比例从 2021 年全年的 21.60%上升至 31.82%。由于信用
期较长的境外客户销售金额增加，导致 2022 年 9 月末应收账款余额随之增加。
公司海外客户信用期情况如下：
信用期 主要客户名称 年末应收账款占比 信用政策
Rosmark-steel、SUL CORTE
信用期为 180 天和
Ltda.等
Sawlutions Inc.、Blades 信用期为 90 天和 60
International LLC 等 天内付款
Co., Ltd 等
FRASCIO RICCARDO、
其他 Factory Max Co., Ltd 等众多 17.87% 款到发货或部分预付
海外客户
业收入具体情况如下：
单位：万元
项目
应收账款余额 14,262.91 7,637.19 4,613.36 7,222.52
坏账准备 775.22 576.67 410.12 903.06
应收账款账面价
值
营业收入 62,112.37 52,670.00 40,317.98 39,811.66
应收账款余额/营
业收入
由上表可见，2022 年末发行人主要供应商在年底结清周转额欠款后，应收
账款余额占营业收入的比例明显下滑，发行人的应收账款余额占营业收入的比重
较 2021 年增加，但仍处在合理范围，增加的原因主要系境外营业收入比例的增
加。
截止 2023 年 3 月末，剔除铂泰电子和美特森的影响后，泰嘉股份的应收账
款及营业收入情况如下：
单位：万元
应收账款坏 应收账款余
项目 应收账款余额 应收账款净额 营业收入
账准备 额/营业收入
泰嘉股份 20,148.68 1,000.81 19,147.87 14,806.19 136.08%
泰嘉股份 14,262.91 775.22 13,487.69 62,112.37 22.96%
泰嘉股份 16,221.41 1,001.36 15,220.05 15,121.49 107.27%
泰嘉股份 7,637.19 576.67 7,060.52 52,670.00 14.50%
因主要有两点：
首先，公司当期营业收入为一个季度的营业收入，当期营业收入实现时间仅
为 3 个月，营收时间较短。
其次，公司锯切业务的结算政策导致大部分境内经销商在年初充分利用周
转额度积极备货，而在年底才会结清年周转额，因此一季度末应收账款余额与年
末相比较高。根据上表可知，2023 年 3 月末与 2022 年 3 月末的应收账款余额占
营业收入的比例较前一年度年末皆有较大幅度的提高，符合发行人销售结算和
信用政策特点。
例如下：
可比公司 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
恒锋工具 30.76% 24.88% 31.88% 36.66%
岱勒新材 41.66% 56.65% 56.86% 54.91%
恒而达 20.19% 17.93% 15.54% 13.57%
平均 30.87% 33.15% 34.76% 35.04%
由上表可知，发行人应收账款余额占营业收入的比例优于可比上市公司平均
水平，且与主要产品同样包括双金属带锯条的恒而达接近，符合行业情况。
（三）中介机构核查意见
保荐人及发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人剔除铂泰电子和美特森后的应收账款明细，检查是否有大
额长时间未收回款项；
（2）获取发行人锯切业务的信用政策，与同行业可比公司进行对比，核查
是否存在重大差异；
（3）获取发行人锯切业务的销售订单、出库单、发票和银行回单，核查锯
切业务的真实性；
（4）对主要客户进行应收账款函证程序；
（5）针对应收账款对财务人员进行访谈，了解信用政策的制定依据，询问
与同行业可比公司差异的具体原因；
（6）获取发行人截止 2022 年 9 月末、2022 年末和 2023 年 3 月末的应收账
款明细表，比较分析欠款金额减少客户是否主要为具有周转额度的经销商；
（7）对应收账款占营业收入的比例执行分析性复核程序，分析三季度和年
末占比差异的原因。
经核查，保荐人及发行人会计师认为：剔除铂泰电子和美特森的影响后，发
行人截止 2022 年 9 月末和 2023 年 3 月末的应收账款余额占营业收入的比例增
加，主要由于信用政策的影响。2022 年末，大部分境内经销商在年底结清年周转
额，应收账款余额占营业收入的比例业已回归至合理范围，且符合行业情况。
二、结合应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布及同行业可比公司情况
等，说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）发行人应收账款周转率、期后回款情况、同行业可比上市公司账龄分
布情况
收账款周转率情况如下：
单位：次
上市公司 主要产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
双金属带锯条、重型模
恒而达 5.39 6.47 6.90 7.14
切工具
岱勒新材 金刚石线锯 3.05 1.86 1.72 1.96
机床用精密复杂刃量
恒锋工具 3.66 4.07 3.07 2.96
具和精密高效刀具
平均 - 4.03 4.13 3.90 4.02
公司 双金属带锯条 6.05 8.60 6.81 6.71
由上表可知，2019-2022 年，发行人应收账款周转率与恒而达相近，高于其
他可比公司，主要原因为：恒而达主营业务产品包括双金属带锯条，同发行人可
比性较强，其他可比公司的具体产品、下游客户和应用场景与发行人存在一定差
异；此外，发行人作为锯切行业的龙头企业，议价能力相对较强，下游经销商体
系较为稳定，因此应收款回收情况较好。
款余额和回款情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2022.9.30
应收账款余额 14,262.91 20,313.73
坏账准备 775.22 1,216.45
期后回款金额 8,934.95 20,313.73
期后回款占应收账款金额比例 62.64% 100.00%
截至 2022 年末，2022 年 9 月末的应收账款期后回款占当期末应收账款余额
的比例为 100.00%；截至 2023 年 4 月 1 日，2022 年末应收账款期后回款占当期
末应收账款余额的比例为 62.64%，期后回款情况良好。
收账款账龄情况如下：
发行人 平均 恒而达 岱勒新材 恒锋工具
账龄
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
账龄 2021.12.31
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
账龄 2020.12.31
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
账龄 2019.12.31
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
占比分别为 89.32%、92.98%、96.39%和 98.53%，公司应收账款账龄结构逐年优
化，2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司应收账款账龄结构优于行业平均水
平。
公司应收账款坏账计提政策及同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提
政策如下：
（1）发行人
针对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期
信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收账款和租赁应收款，公司选择始终按照相当于
存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款
外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，具体组合及计量预期信用损失
的方法如下：
组合名称 确定依据 计提方法
类似账龄的款项信用风险特 参考历史信用损失经验，结
账龄组合
征相似 合当前状况以及对未来经济
组合名称 确定依据 计提方法
状况的预测，编制应收账款
账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信
用损失
（2）恒而达
对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信
用损失金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不
同组合，具体组合及计量预期信用损失的方法如下：
组合名称 确定依据 计提方法
参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济
类似账龄的款项信用风险特 状况的预测，编制应收账款
账龄组合
征相似 账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信
用损失
（3）岱勒新材
对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信
用损失金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不
同组合，具体组合及计量预期信用损失的方法如下：
组合名称 确定依据 计提方法
参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济
类似账龄的款项信用风险特 状况的预测，编制应收账款
风险组合
征相似 账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信
用损失
参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济
状况的预测，编制应收账款
性质组合 应收合并范围内关联方款项
账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信
用损失
（4）恒锋工具
对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信
用损失金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不
同组合，具体组合及计量预期信用损失的方法如下：
组合名称 确定依据 计提方法
参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济
应收账款—其他单位款项 类似账龄的款项信用风险特 状况的预测，编制应收账款
组合 征相似 账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信
用损失
参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济
应收账款—合并范围内关 状况的预测，编制应收账款
应收合并范围内关联方款项
联往来组合 账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信
用损失
由上对比可发现，发行人应收账款坏账计提政策与恒而达相同，与岱勒新材
和恒锋工具的差异仅为表述性差异，对合并报表及单体报表的披露并无实质性影
响，应收账款坏账计提政策合理。
剔除铂泰电子和美特森的影响后，发行人与同行业可比上市公司最近一年应
收账款预期信用损失计提比例比较情况如下：
账龄 发行人 平均 恒而达 岱勒新材 恒锋工具
由上表可见，剔除铂泰电子和美特森后，与同行业可比上市公司相比，发行
人最近一期应收账款预期信用损失率较为谨慎，计提比例合理。
（二）中介机构核查意见
保荐人及发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人境内客户和境外客户的信用政策，与同行业可比公司对比，
检查是否有重大差异。检查发行人订单管理系统，核实报告期内主要客户的信用
政策；
（2）对主要客户进行应收账款函证程序；
（3）获取发行人期后回款明细，检查期后回款银行电子回单的付款名称与
客户名称是否一致；
（4）查阅同行业可比上市公司的坏账计提政策，分析比较发行人坏账计提
政策与同行业可比公司是否有重大差异。
经核查，保荐人及发行人会计师认为：发行人应收账款周转率在行业内处于
较好水平、应收账款账龄以 1 年以内为主、应收账款坏账准备计提政策与同行业
可比上市公司不存在重大差异、期后回款良好，应收账款坏账准备计提充分。
三、铂泰电子和美特森报告期内的经营情况，行业竞争格局，订单储备情况，
业绩下滑的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑趋势，应收账款坏账准备计提
是否充分，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响
（一）铂泰电子报告期内的经营情况及 2020 年和 2021 年业绩下滑的原因
和合理性
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 28,441.18 137,348.40 75,940.24 210,931.82
营业成本（万元） 26,176.42 126,164.26 70,613.11 187,302.08
营业利润（万元） 302.47 2,912.19 -10,058.05 -1,001.51
净利润（万元） 215.80 2,293.26 -7,043.50 -2,512.07
注：上述业绩情况为剔除泰嘉股份和美特森后，铂泰电子及其子公司合并报表数据。
万元、137,348.40 万元和 28,441.18 万元，净利润分别为-2,512.07 万元、-7,043.50
万元、2,293.26 万元和 215.80 万元，2022 年成功扭亏为盈。2020 年和 2021 年
铂泰电子亏损的原因主要系罗定雅达和深圳雅达的原股东 Consumer HK 采取业
务收缩战略、市场环境及大客户策略的变化，导致业务订单量大幅下降、成本费
用支出较大，以下展开分析：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 75,940.24 210,931.82
营业成本 70,613.11 187,302.08
税金及附加 253.72 331.18
销售费用 148.71 249.17
管理费用 6,938.32 12,641.25
财务费用 830.97 1,630.91
研发费用 2,265.78 -
加：其他收益 29.64 1,024.91
信用减值损失（损失以“-”号填列） 850.05 -290.48
资产减值损失（损失以“-”号填列） -5,809.40 -6,695.46
资产处置收益（损失以“-”号填列） -17.97 -3,817.71
营业利润 -10,058.05 -1,001.51
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 111.25 2,055.65
利润总额 -10,169.29 -3,057.16
减：所得税费用 -3,125.80 -545.09
净利润 -7,043.50 -2,512.07
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 70,097.41 92.31% 203,015.59 96.25%
其他业务收入 5,842.84 7.69% 7,916.23 3.75%
合计 75,940.24 100.00% 210,931.82 100.00%
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
手机充电器类产品 59,437.31 84.79% 194,979.32 96.04%
电源类产品 10,660.10 15.21% 8,036.27 3.96%
合计 70,097.41 100.00% 203,015.59 100.00%
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
境内 41,982.90 55.28% 38,368.30 18.19%
境外 33,957.34 44.72% 172,563.52 81.81%
合计 75,940.24 100.00% 210,931.82 100.00%
从上述表格可看出，2021 年铂泰电子营业收入下滑主要系手机充电器类产
品产生的主营业务收入大幅下降，尤其是来自境外的营业收入大幅下降所致。铂
泰电子手机充电器主要境外客户为客户 A，2020 年客户 A 宣布其低功率充电器
停产及部分型号产品不再配送充电器，导致罗定雅达订单量减少。
其次，Consumer HK 拟退出中国市场，减少了生产和销售计划，造成产品收
入和销量同时下滑。
最后，2020 年度、2021 年度，由于上述大客户低功率充电器停产及部分型
号不再配送充电器的影响，罗定雅达和深圳雅达对相关专用资产进行清理，导致
计提大额减值准备和资产处置损失。2020 年度，资产减值损失为 6,695.46 万元，
主要系对大客户已停产项目相关的辅助设备、配套设施计提减值，包括测试、品
质检验、工装模治具、办公等设备；当年度资产处置损失为 3,817.71 万元，主要
系罗定雅达报废的固定资产，其中包括对 1 条生产 18W/20W 充电器的生产线和
废损失 2,016.04 万元，为上述已报废资产的相关装修和改良支出；2021 年度资
产减值损失 5,809.40 万元，系对 1 条生产 18W/20W 充电器的生产线及相关辅助
设备、配套设施等计提减值。由于大客户设备的专用性强、客户对产线购置认证
严格，难以将上述资产进行出售、转让或改扩建，因此罗定雅达对上述相关资产
进行了足额减值处理。
因此，2020 年度和 2021 年度的亏损主要是非正常经营环境下相关订单下降
及相关资产减值的会计处理导致的。
主要系 2021 年第 3 季度铂泰电子完成对罗定雅达的收购，新管理层对罗定雅达
的业务进行有效整合，转变经营策略，积极开拓新客户和新产品，具体措施包括：
（1）转变经营策略，在维护原有老客户的同时，积极开拓国内客户，并开
发了新能源电源、智能光伏产品等新业务；
（2）通过提高变压器等材料自制比例，降本增效，提升工厂运营效率，降
低运营成本。
此外，铂泰电子新管理层确定了如下发展规划：在稳定消费类电源的基础上，
重点开发新能源电源业务。随着新业务不断拓展，相关非消费电子产品产线、营
收规模和盈利占比将会持续提升。
铂泰电子 2022 年 1 季度和 2023 年 1 季度经营情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1 季度 2022 年 1 季度 同比变动
营业收入 28,441.18 37,831.29 -9,390.11
营业毛利 2,264.76 2,468.30 -203.54
期间费用 2,525.37 2,027.27 575.14
利润总额 152.51 364.63 -212.11
所得税费用 -63.29 134.70 -197.99
净利润 215.80 229.93 -14.13
注：上述数据为未经审计财务数据
根据调研机构 Canaly 公布的数据，2023 年 1 季度全球智能手机出货同比下
滑 12%左右，受消费电子市场低迷的影响，本期铂泰电子营业收入较去年同期下
降 9,390.11 万元、营业毛利同比下降 203.54 万元。2023 年 1 季度，铂泰电子
增加了销售和研发方面的支出和投入，期间费用同比上升 575.14 万元。同时，
受营业收入下降的影响，铂泰电子 2023 年 3 月末应收账款余额较 2023 年期初
下降 8,404.26 万元，由此应收账款坏账准备的转回导致信用减值产生 418.55 万
元利得。此外，2023 年 1 季度与去年同期相比，所得税费用存在 197.99 万元的
差异。综上，铂泰电子净利润同比 2022 年 1 季度下降 14.13 万元。
综上所述，2020 年和 2021 年铂泰电子面临的是非正常经营环境，因此导致
了业绩下滑，2022 年度经过管理层采取的一系列措施已成功扭亏为盈，导致业
绩下滑的不利因素逐渐消除。
（二）铂泰电子所处行业竞争格局
铂泰电子及可比上市公司主营业务和主要产品对比如下：
公司名称 主营业务 主要产品
主要从事电源类产品， 电源类产品 消费电子充电器及适配器、开关电源、服
铂泰电子 主要为消费电子电源和光伏/储能 务器类变压器、光伏优化器、光伏逆变器、
电源的代工生产 储能变流器等
主要从事充电器、移动电源等智能
终端充储电产品的设计、研发、生
有线充电器、无线充电器、移动电源、电
奥海科技 产和销售，产品主要应用于智能手
源适配器等
机、智能穿戴设备、智能家居、摄
像头、智能音箱等领域。
主要从事磁性元件和开关电源的 开关电源变压器和电源变压器、电感、电
可立克
生产和制造 源适配器、动力电池充电器等
制造消费品开关电源及用作工业 开关电源、智能充电器及控制器、新能源
天宝集团
用途的智能充电器及控制器 电动车行业的充电设备
由上表可见，发行人子公司铂泰电子仅有部分业务与可比公司构成竞争关系。
（三）铂泰电子订单储备情况
由于铂泰电子业务模式为“定制生产、以销定产”，且产品生产周期较短，
公司主要客户下单方式为滚动下单。铂泰电子根据已签订的框架协议、客户的意
向性需求和自身产能规划，制定了 2023 年度的销售计划，但公司正在履行的在
手订单不能完全覆盖募投项目新增产能。针对此风险，发行人已在募集说明书中
“重大事项提示”以及“第五节 风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”
之“（七）在手订单不足带来的未来产能无法消化风险”进行了披露。
（四）铂泰电子以前年度的业绩下滑是否会对本次募投项目及未来持续盈
利能力造成重大不利影响
Consumer HK 采取业务收缩战略、市场环境及大客户策略的变化，导致业务订单
量大幅下降、成本费用支出较大，具体原因详见本回复问题一之“三、（一）铂
泰电子报告期内的经营情况及 2020 年和 2021 年业绩下滑的原因和合理性”。铂
泰电子在 2022 年营收同比 2021 年已经大幅回升，同时实现净利润 2,293.26 万
元，其业绩下滑情形已经消除。
铂泰电子的主营业务为电源类产品的研发、生产和销售，其全资子公司罗定
雅达曾经为艾默生网络能源重要的全球主要生产基地，具有深厚的技术储备和产
品生产能力。铂泰电子目前主要客户包括客户 B、客户 E、客户 A 等大型企业，
是电源行业的领先企业之一，其主要子公司罗定雅达从 2014 年至 2022 年的营业
收入和利润情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 183,450.94 285,510.33 234,375.36 277,229.96 322,806.18 382,172.31 210,897.88 75,105.79 133,668.41 27,435.91
净利润 7,621.58 12,866.78 10,845.30 7,732.18 3,104.03 9,210.22 -2,770.23 -6,558.39 2,186.41 500.44
由上可知，2014-2023 年 3 月罗定雅达累计实现营业收入超过 200 亿元，除
利。
铂泰电子（含其子公司罗定雅达）的核心竞争力主要体现在：
（1）品牌和市场地位优势： 罗定雅达自成立日起即专注于电源产品，拥有
接近 30 年的从业经验和行业积淀，是电源行业的领先企业之一。
（2）突出的产品品质保障能力：秉承“结果导向，风险思维，归纳演绎，持
续改进”的质量文化，坚持运用 PDCA 质量管理流程持续提升产品质量，以质量
管理（数据追溯、电子流承载、质控点防呆、过程监控）IT 化，生产过程自动化
为基础；生产过程可视化，问题显性化，标准数字化实现质量可视，并运用大数
据预警，精准抽样实现质量全面管控。罗定雅达于 2019 年获得中国质量协会全
国六西格玛项目研修示范级（一等奖），在 2018 年成为客户 60 余家 EMS（电子
制造服务，Electronics Manufacturing Services，以下简称 EMS）工厂的零缺陷样
板线标杆企业。
（3）大客户资源优势：罗定雅达赢得了众多国内外知名品牌客户的信赖，
已与众多世界 500 强或业内顶尖企业建立了合作关系。国际顶级客户对供应商的
选择和要求非常严苛，认证周期长，通常只会考虑业内头部的电源厂商。
（4）突出的研发和产品开发能力：自 2021 年以来，罗定雅达在原有基础上
持续加大研发投入，目前是客户 B 认可的 ODM 厂商，同时也陆续获得 ODM 项
目订单。在延续原有消费电子业务的基础上，研发团队成功开发、导入智能光伏
优化器、充电桩、户外电源产品已实现量产。
（5）先进的精益制造能力：罗定雅达拥有高度自动化的电源成品生产线，
年产能超过 1 亿只充电器；拥有 SMT、磁性元器件、线缆等核心零组件自制能
力，可以为客户提供电源一站式解决方案。罗定雅达拥有完整的智能制造系统，
自主研发工厂管控和数字云端预警系统，IT 防呆系统，实现制程 KPI 可视化；
同时研发的可追溯系统可以赋予产品 ID，ID 回溯制程信息以及每个元器件的供
应商，生产周期，批量号。为产品的一致性提供了坚实的保障。
（1）技术能力
铂泰电子及其全资子公司罗定雅达和深圳雅达主营业务为电源类产品的
ODM 和 OEM 代工生产，产品的结构、外观、工艺均由品牌商提供，企业根据
品牌商订单情况进行生产，产品生产完成后以品牌商的品牌出售。发行人消费电
子电源和本次发行光伏电源均属于电力电子产品的制造，具体功能都是电能的变
频（调整交流电频率）、调压（低压电流升压以及高压电流降压）、整流（将交流
电变成直流电）、逆变（将直流电变成交流电）。举例而言，消费电子领域的手机
充电器就是将 220V 的交流电转化为 5V 的直流电。
罗定雅达自成立日起即专注于电源产品，拥有接近 30 年的从业经验和行业
积淀，在历史上是全球电源行业头部企业—艾默生网络能源在中国的主要生产基
地之一，因此具备丰富的电源类产品生产经验和技术积累，具备实施募投项目的
能力，具体分析详见本回复问题二之“二、
（一）电源基地项目实施主体是否具备
开展本次募投项目所需的技术、人员、专利、客户储备”。
（2）产能消化能力
自设立以来，铂泰电子主营业务收入主要来源于消费电子电源类产品，主要
下游市场包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑等消费电子 3C 领域。从宏观角
度来看，消费电子具有较强的周期性，其市场需求受居民可供支配收入、消费习
惯、技术迭代影响较大，当经济景气周期下行、产品创新不足、技术迭代放缓时，
消费电子市场需求就会呈现疲软状态。为了应对下游消费电子行业周期性波动对
公司电源业务应收的负面影响，本次发行的募投项目“新能源电源及储能电源生
产基地项目”拟产出产品为光伏逆变器、光伏优化器和储能电源，将业务拓展到
新能源和储能等领域，优化产品结构，提高公司抗风险能力，并为未来业绩提供
新的增长点。
铂泰电子的业务模式为 OEM 和 ODM 代加工，公司产能消化能力主要取决
于被代工企业的市场地位、市场规模以及产品生命周期。针对光伏逆变器、光伏
优化器和配套储能电池，铂泰电子主要客户为客户 D。客户 D 是全球光伏逆变
器主要生产厂家之一。铂泰电子全资子公司罗定雅达自 2008 年起就成为了客户
B 消费电子电源产品主要供应商，长期以来同客户 B 保持了良好的合作关系。
综上所述，铂泰电子以前年度的业绩下滑情形已经消除，本身具备较为突出
的核心竞争力以及募投项目的实施能力，不会对本次募投项目及未来持续盈利能
力造成重大不利影响。
（五）铂泰电子应收账款坏账准备计提的充分性
截止 2022 年 9 月末，铂泰电子应收账款逾期金额和坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 金额
应收账款余额 28,448.12
逾期金额 706.54
逾期金额占应收账款比例 2.48%
坏账准备 1,754.63
坏账准备/逾期金额 248.34%
截止 2022 年末，铂泰电子应收账款逾期金额和坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 金额
应收账款余额 31,306.66
逾期金额 133.25
逾期金额占应收账款比例 0.43%
坏账准备 1,565.33
坏账准备/逾期金额 1174.74%
截止 2023 年 3 月末，铂泰电子应收账款逾期金额和坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 金额
应收账款余额 22,902.40
逾期金额 131.57
逾期金额占应收账款比例 0.57%
坏账准备 1,138.45
坏账准备/逾期金额 865.26%
铂泰电子及同行业可比上市公司最近一期账龄分布情况如下：
项目 铂泰电子 奥海科技 可立克 天宝集团
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
铂泰电子应收账款主要集中在 1 年以内，无 2 年以上应收账款，与同行业上
市公司奥海科技和可立克相比账龄结构较好。截止 2023 年 3 月末，铂泰电子逾
期应收账款金额为 131.57 万元，占当期末应收账款余额的比例为 0.57%，占比
较小，当期末的坏账准备金额为 1,138.45 万元，坏账准备足以覆盖逾期金额，
坏账准备计提充分。
（六）美特森所处行业竞争格局
美特森及可比上市公司主营业务和主要产品对比如下：
公司名称 主营业务 主要产品
主要从事双金属带锯条的生产和销
美特森 双金属带锯条
售
主要从事模切工具、锯切工具、裁
恒而达 切工具等金属切削工具研发、生产 重型模切工具、双金属带锯条
和销售
主要从事金刚石线的研发、生产和
岱勒新材 金刚石线等
销售
主要从事精密复杂刃量具、精密高 机床用精密复杂刃量具和精密高效刀
恒锋工具
效刀具和精磨改制的生产和销售 具
由上表可见，同行业可比上市公司中，岱勒新材主要产品为金刚石线锯，下
游客户主要为光伏行业，与美特森不构成直接竞争关系；恒锋工具主营产品为精
密复杂刃量具和精密高效刀具，下游客户主要为向大型车企提供零部件的供货商，
与美特森不构成直接竞争关系；恒而达主要产品为模切工具，锯切市场中属于双
金属带锯条产品的后进入者，其该部分业务与美特森和母公司泰嘉股份构成直接
竞争关系，系发行人在国内市场的主要追赶者之一。
（七）美特森报告期内的经营情况和订单储备情况
美特森成立于 2018 年 10 月，得益于其创始人肖建民和核心团队在带锯行业
的深厚经验和能力，公司发展迅速。肖建民，男，1971 年 8 月 1 日出生，中国国
籍，无境外永久居留权，1995 年本科毕业于扬州大学。1995 年至 2012 年，任职
于连云港阿玛达公司（日本阿玛达公司国内分支机构，阿玛达公司为全球双金属
带锯条第一梯队企业）；2012 年至 2019 年 1 月，任职于江阴金缘锯业有限公司；
行董事。目前美特森的主要产品为高速钢带锯条。
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 2,504.93 6,501.11 4,822.69 3,322.54 775.75
营业成本（万元） 1,944.90 4,632.43 3,398.54 2,533.93 561.61
净利润（万元） 291.56 648.61 633.55 231.56 17.62
率为 103.12%；净利润分别为 17.62 万元、231.56 万元、633.35 万元、648.61 万
元和 291.56 万元，2019-2022 年美特森年复合增长率为 232.65%，发展情况良
好。
单位：万元
项目 2023 年 1 季度 2022 年 1 季度 同比变动
营业收入 2,504.93 1,861.52 643.41
净利润 291.56 277.34 14.22
由上表可见，美特森今年 2023 年 1 季度业绩情况较去年同期有所增长。双
金属带锯条系金属加工机床所适用的低值易耗工具，其订单具有“小批量、多批
次”的特征，大部分经销商单次采购金额不大，客户集中度不高。经销商同美特
森签订年度框架经销协议后，会根据其自身备货情况、终端客户需求，以小批量
滚动方式向美特森提交订单（PO）。因此，美特森没有在手大额订单。基于业务
特点，美特森销售部门会根据以往年度销售情况、区域经营部市场预测结果、经
销商反馈情况等因素，制定年度销售目标。针对此风险，发行人已在募集说明书
中“重大事项提示”以及“第五节 风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”
之“（七）在手订单不足带来的未来产能无法消化风险”进行了披露。
（八）美特森应收账款坏账准备计提的充分性
截止 2022 年 9 月末，美特森应收账款逾期金额和坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 金额
应收账款余额 2,018.53
逾期金额 31.75
逾期金额占应收账款比例 1.57%
坏账准备 118.09
坏账准备/逾期金额 371.94%
截止 2022 年末，美特森应收账款逾期金额和坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 金额
应收账款余额 1,852.84
逾期金额 91.27
逾期金额占应收账款比例 4.93%
坏账准备 97.59
坏账准备/逾期金额 106.93%
截止 2023 年 3 月末，美特森应收账款逾期金额和坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 金额
应收账款余额 2,388.28
逾期金额 34.88
逾期金额占应收账款比例 1.46%
坏账准备 62.03
坏账准备/逾期金额 177.87%
美特森及同行业可比上市公司最近一年账龄分布情况如下：
项目 美特森 恒而达 岱勒新材 恒锋工具
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
美特森应收账款主要集中在 1 年以内，占比达到 95.07%，与同行业可比上
市公司相比处在同一水平。截止 2023 年 3 月末，美特森逾期应收账款金额为
准备金额为 62.03 万元，坏账准备足以覆盖逾期金额，坏账准备计提充分。
（九）中介机构核查意见
保荐人及发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）关于铂泰电子
①针对铂泰电子 2020、2021 年业绩下滑事项与发行人管理层进行访谈，询
问下滑的具体原因；
②获取铂泰电子报告期内固定资产明细，现场查看闲置设备情况。访谈铂泰
电子财务负责人，了解标的公司固定资产减值相关企业会计政策、报告期内闲置
设备的基本情况、闲置原因及计提减值准备的依据；
③获取了管理层对报告期内固定资产是否存在减值迹象的判断资料，复核了
其判断依据和结论是否正确；
④查询铂泰电子及可比上市公司主要产品和市场竞争格局；
⑤了解铂泰电子各产品的生产线情况及产能情况；
⑥查阅同行业上市公司定期报告中披露的应收账款账龄分布情况，与铂泰电
子对比分析；
⑦获取铂泰电子逾期账款的客户名单，了解逾期事项，评估坏账的影响金额。
（2）美特森
①查询美特森及可比上市公司主要产品和市场竞争情况；
②对管理层进行访谈，了解美特森 2022 年度的排产情况；
③查阅同行业上市公司定期报告中披露的应收账款账龄分布情况，与美特森
对比分析；
④获取美特森逾期账款的客户明细，就逾期事项对发行人进行访谈。
经核查，保荐人及发行人会计师认为：
（1）关于铂泰电子
①业绩情况
略，订单量大幅下降；与此同时，罗定雅达海外主要客户调整了产品结构，导致
罗定雅达专用产线相关资产大幅减值。2021 年三季度罗定雅达被铂泰电子收购
后，铂泰电子管理层积极转变经营策略，布局新产品，业绩已得到改善。2022 年
度，铂泰电子营业收入同比 2021 年大幅回升，同时实现净利润 2,293.26 万元，
已实现扭亏为盈。截至 2022 年底，铂泰电子经营情况正常，订单储备充足，不
存在业绩持续下滑的趋势。
②铂泰电子应收账款坏账计提充分
铂泰电子应收账款主要集中在 1 年以内，无 2 年以上应收账款，与同行业上
市公司奥海科技和可立克相比账龄结构较好。截止 2023 年 3 月末，铂泰电子逾
期应收账款金额为 131.57 万元，占当期末应收账款余额的比例为 0.57%，占比
较小，当期末的坏账准备金额为 1,138.45 万元，坏账准备足以覆盖逾期金额，
坏账准备计提充分。
截至本回复出具日，导致铂泰电子 2021 年业绩大幅下滑的不利因素已经消
除。铂泰电子具备较为突出的市场竞争力，具备募投项目实施能力，不会对本次
募投项目实施及公司未来持续盈利能力造成重大不利影响。
（2）关于美特森
①业绩情况
长率为 232.65%，经营情况良好，不存在业绩下滑的情形。
②应收账款坏账计提充分
美特森应收账款主要集中在 1 年以内，占比达到 95.07%，与同行业可比上
市公司相比处在同一水平。截止 2023 年 3 月末，美特森逾期应收账款金额为
准备金额为 62.03 万元，坏账准备足以覆盖逾期金额，坏账准备计提充分。
森具备募投项目实施能力，不会对本次募投项目实施及公司未来持续盈利能力造
成重大不利影响。
四、结合截至最新一期末铂泰电子和美特森商誉减值测试情况，相关资产组
或者资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值，并核对原评估报告或估
值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及原因，说明商誉减值是否充分
（一）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
发行人聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司依据《企业会计准则第
日出具《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 0428 号）：经评估，截
至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，东莞市铂泰电子有限公司包含商誉的资产组
组合账面价值为 30,039.33 万元，在持续经营和评估假设成立的前提下，最终确
定包含商誉的资产组组合可收回金额不低于 33,011.00 万元。
发行人聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司依据《企业会计准则第
具《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 0429 号）：经评估，截至评
估基准日 2022 年 12 月 31 日，江苏美特森切削工具有限公司包含商誉的资产组
组合账面价值为 12,550.61 万元，在持续经营和评估假设成立的前提下，最终确
定包含商誉的资产组组合可收回金额不低于 13,264.78 万元。
截止 2022 年 12 月 31 日，发行人商誉基本情况如下：
单位：万元
公司名称 金额
铂泰电子 6,752.68
美特森 6,685.76
合计 13,438.45
截止 2022 年 12 月 31 日，商誉所在资产组或者资产组组合的相关信息如下：
单位：万元
含商誉资 本期是
商誉账 资产组的可
主要构成 产组的账 确定方法 否发生
面价值 收回金额
面价值 变动
商誉所在的资产组生产的
铂泰电子 产品存在活跃市场，可以带
长期资产 来独立的现金流，可将其认
定为一个单独的资产组。
商誉所在的资产组生产的
美特森长 产品存在活跃市场，可以带
期资产 来独立的现金流，可将其认
定为一个单独的资产组。
发行人聘请第三方评估机构结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应
中收益的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。在对包括商誉的相关资产组
或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减
值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回
金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组
或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值
（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产
组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
铂泰电子资产组的可收回金额采用权益法预测现金流量现值；采用未来现金
流折现方法的主要假设：预计铂泰电子资产组未来 5 年业务规模维持在稳定增长
情况，预测期营业收入年化增长率 1.00%-25.35%不等，稳定年份增长率 0.42%，
息税前利润率 1.62%-2.63%，折现率 9.68%测算资产组的可收回金额。经测算显
示资产组可收回金额大于铂泰电子资产组账面价值及商誉账面价值之和。
江苏美特森资产组的可收回金额采用权益法预测现金流量现值；采用未来现
金流折现方法的主要假设：预计江苏美特森资产组未来 5 年业务规模维持在稳定
增长情况，预测期营业收入年化增长率 6.76%-14.39%不等，稳定年份增长率
经测算显示资产组可收回金额大于江苏美特森资产组账面价值及商誉账面价值
之和。
（二）原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及原因
发行人并购铂泰电子时，聘请第三方评估机构出具了评估报告，该评估报告
采用市场法进行评估，该报告中不涉及预测数据，因此无需核对评估报告中使用
的预测数据与实际数据。
发行人并购美特森时，聘请第三方评估机构出具了评估报告，该评估报告采
用收益法进行评估，该报告中涉及预测数据，评估报告中使用的预测数据与实际
数据的对比情况如下：
实际实现收入稍高于预测数
营业收入 3,236.41 万元 营业收入 3,290.30 万元
据
实际数少 339.82 万元，主要
差异原因： （1）和预测比，
为提高管理层、业务骨干工
作积极性，增加了绩效工资
利润总额 692.08 万元 利润总额 352.26 万元 成本 120 万元； （2）预测时
将收到的产业扶持资金 204
万元按现金流一次性计入其
他收益，而会计上归入与资
产相关的收益，分期摊销。
净利润 618.24 万元 净利润 278.16 万元 -
截至 2022 年 12 月 31 日，铂泰电子包含商誉资产组组合的账面价值为
未来现金流量现值为人民币 33,011.00 万元。由于预计未来现金流量现值高于包
含商誉资产组组合的账面价值，故可不再采用公允价值减去处置费用净额计算可
收回金额，最终确定包含商誉资产组组合铂泰电子的可收回金额不低于 33,011.00
万元，高于包含商誉资产组组合的账面价值，无需计提减值准备。
截至 2022 年 12 月 31 日，美特森包含商誉资产组组合的账面价值为 12,550.61
万元，本次采用预计未来现金流量现值法进行评估，包含商誉资产组预计未来现
金流量现值为人民币 13,264.78 万元。由于预计未来现金流量现值高于包含商誉
资产组组合的账面价值，故可不再采用公允价值减去处置费用净额计算可收回金
额，最终确定包含商誉资产组组合美特森的可收回金额不低于 13,264.78 万元，
高于包含商誉资产组组合的账面价值，无需计提减值准备。
（三）中介机构核查意见
保荐人及发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）询问发行人，了解有关收购背景、时间、整合管理情况，获取发行人
收购子公司过程中签署的协议文件以及董事会/股东会批准文件、支付股权款的
原始单据、了解发行人对子公司形成控制时点并确认；
（2）了解发行人商誉减值测试的具体方法、减值测试过程，获取并复核管
理层对子公司资产组的未来经营预测数据；
（3）获取并复核第三方评估机构对报告期内商誉所属资产组可收回金额的
评估报告，判断发行人的减值测试结果是否合理。
经核查，保荐人及发行人会计师认为：铂泰电子和美特森的商誉减值测试合
理，商誉无需计提减值准备。
五、结合境外销售模式及发行人海外市场培育情况、收入确认时点及依据、
信用政策、前五大客户类型及变动情况、回款情况、同行业公司、国产锯条性价
比优势等，说明境外收入大幅上升的合理性和业绩真实性
（一）发行人境外销售模式和海外市场培育情况
与境内销售方式类似，发行人境外销售以经销为主，均为买断式销售。
发行人于 2006 年就开始注重培育海外市场，为国内锯切企业海外开拓的先
行者。发展初期，发行人主要通过网络、展会及拜访等方式来接触海外客户。随
着业务的发展，发行人目前已于全球 40 多个国家建立销售网络，在加拿大、新
西兰、日本等地拥有品牌独家代理，产品遍及海内外各个主要国家。针对国际市
场，发行人目前已在德国、荷兰、印度和香港设立分支机构：发行人通过参股德
国百年企业 ARNTZ GmbH + Co. KG 的战略，形成低中高端产品优势互补的产品
竞争策略；通过在香港、荷兰和印度设立控股子公司，开拓东南亚、欧美及南亚
市场，建立拓展“一带一路”市场的服务平台。此外，公司积极拓展东欧市场，
先后连续 5 年参加俄罗斯国际金属加工装备、仪器及工具展览会，目前已与
ROSMARK-STEEL、OOO“TECHNOWOOD”等俄罗斯锯切市场主要经销商建立
了良好合作关系。2022 年度，公司俄罗斯市场营业收入同比 2021 年度增长近 3
倍。
（二）发行人及可比上市公司境外销售收入确认时点及依据、信用政策
发行人及可比上市公司境外收入确认时点和信用政策如下：
发行人 岱勒新材 恒而达 恒锋工具
针对境外客
户，发行人
主要以
FOB、CIF、
CFR形式出
口，根据与 对于境外销售 本公司根据客户合同 外销收入在公司已根
收入 客户签订的 的产品，以产品 或订单将出口产品发 据合同约定将产品报
确认 出口合同或 发运并办理完 运到指定港口并报关 关，取得提单，已收
时点 订单，完成 毕出口清关手 装船，经报关出口并 取货款或取得了收款
及依 相关产品生 续并取得报关 取得出口货物报关单 权利且相关的经济利
据 产，经检验 单时确认销售 和货运提单时确认收 益很可能流入时确
合格后向海 收入。 入。 认。
关报关出
口，取得报
关单和提单
（运单），
确认收入。
采用直销为主、 采用经销为主、直销为 公司采用直销为主、
代理为辅的销 辅的销售模式。对履约 经销为辅的销售模
发行人主要
售模式。对不同 能力和商业信誉较好 式：对业务量大、订单
采用信用期
客户根据其资 的经销商提供授信支 频繁、合作期限久的
信用 的方式进行
质采取不同的 持，给予经销商一定的 直销客户给予一定的
政策 管理，信用
信用政策，信用 信用额度。在周转信用 账期，对于业务量小、
期多在180天
期 多 为 月 结 30- 额度范围内，公司对该 合作期限较短的直销
以下
户收到其终端 的结算方式进行销售； 预付账款；对于业务
客户款项后一 达到周转信用额度后， 量大、订单频繁、合作
定期间内支付 除增加临时额度外，公 期限久的经销商给予
货款。 司对该经销商按款到 一定信用额度和付款
发货的结算方式进行 期限，对于较小的经
销售。对履约能力或信 销商预付30-50%的货
誉一般的经销商，发行 款，交货前支付剩余
人按款到发货的结算 款项。
方式进行销售。
注：可比上市公司在年报和招股书中均未单独披露境外客户的信用政策。
由上表可见，针对境外客户的收入确认时点和依据，发行人与可比上市公司
皆以取得报关单和提单为收入确认时点，具有行业普遍性。发行人对境外客户采
取分类管理，不同客户采取的信用政策也有所区别，具体情况如下：
考虑到境外客户的资信情况不透明状况以及逾期欠款的处理难度，发行人在
出口销售中对于合作初期的客户采取预收全额货款的政策。随着境外客户业务量
的增加和按时付款的记录保持，发行人会逐步调整针对该客户的信用政策，对该
部分客户采取部分货款预付的方式进行管理。只有合作时间悠久、业务量较大的
境外客户享有信用期付款的政策。此外，对于从预付部分货款晋升到信用期内付
款的境外客户，发行人会委托保险公司进行信用调查，对于存在一定回款风险的
信用期业务会针对性地购买相关保险。发行人目前主要海外客户皆为合作期限时
间长、回款记录保持良好的客户，海外账款坏账发生风险较小。
（三）报告期内发行人前五大客户及回款情况
截止 2023 年 4 月 1 日，发行人 2019-2022 年主要境外客户及回款情况如下：
单位：万元
所属国 占国外 期末应
序 销售 占当期收 期后回 期后回
客户名称 家和地 销售比 收款项
号 金额 入比例 款金额 款比例
区 例 余额
ARNTZ GmbH
+ Co. KG
ROSMARK-
STEEL
Barksdale
Imports
STARRETT
LTD
OOO“TECHN
OWOOD”
合计 - 10,313.54 54.71% 6,646.85 64.45% 2,102.77 31.64%
ARNTZ GmbH
+ Co. KG
STARRETT
LTD
Barksdale
Imports
BIPICO
INDUSTRIES(
TOOLS)PVT.
LTD.
SWORD Sp. z
o.o.
合计 - 5,746.68 50.51% 4,144.17 72.11% 4,144.17 100.00%
ARNTZ GmbH
+ Co. KG
SWORD Sp. z
o.o.
Barksdale
Imports
GREENBAND
srl
OOO“TECHN
OWOOD”
合计 - 3,189.63 53.36% 1,813.45 56.85% 1,813.45 100.00%
ARNTZ GmbH
+ Co. KG
SWORD Sp. z
o.o.
Barksdale
Imports
FRASCIO
RICCARDO
ROSMARK-
STEEL
合计 - 4,452.81 59.85% 2,983.36 67.00% 2,983.36 100.00%
公司境外主要客户期后回款比例较低，其主要原因为：境外主要客户中 ARNTZ
GmbH + Co. KG 和 Barksdale Imports 信用期较长，2022 年底欠款截至 2023 年 4
月 1 日仅经过 3 个月时间，主要货款尚未到付款期限。
综上所述，发行人锯切业务前五大境外客户回款进度良好，不存在无法收回
款项的情况。
（四）同行业公司、国产锯条性价比优势
发行人双金属带锯条竞争对手主要由以下企业组成：
（1）雷诺仕（LENOX）
美国雷诺仕公司成立于 1915 年，多年来一直从事锯切工具的生产和服务，
在超过 70 个国家开展业务。
（2）施泰力（Starrett）
美国施泰力公司成立于 1880 年，为纽约证券交易所上市公司。经过一百多
年的发展，施泰力目前已成为世界最大的量具及锯类产品生产厂家之一，施泰力
公司锯类产品包括双金属带锯条、曲线锯、往复锯及手锯片等。
（3）天田株式会社（AMADA）
日本天田株式会社成立于 1946 年，是一家专业生产金属加工机械的大型跨
国公司，天田株式会社于 1969 年研制成功双金属带锯条和带锯床，其产品的研
发、生产处于国际领先水平。
（4）百固（BAHCO）
百固系美国实耐宝旗下企业，实耐宝为美国上市公司。百固公司成立于 1886
年，是全球最早规模生产和销售锯条产品的企业。百固公司于 1967 年研制出双
金属带锯条产品，现已发展成为全球最大的切割工具、手动工具和电动气动工具
产品系列的工具设备制造商之一，产品包括双金属带锯条、手弓锯、孔锯以及其
他切割产品。
（5）威库斯（WIKUS）
德国威库斯公司成立于 1958 年，是欧洲最大的锯条制造商之一，在全球 60
多个国家和地区都设有代表处，主要提供工具钢带锯条、双金属带锯条、硬质合
金带锯条和金钢砂带锯条四种产品。
（6）罗特根（RONTGEN）
德国罗特根公司成立于 1899 年，经过一个多世纪的发展，如今业务范围覆
盖金属切割工具、金属切割工具测试设备等领域。该公司的双金属带锯条和硬质
合金带锯条用户遍布全球，是国际市场上主要的带锯条生产企业之一。
（7）本溪工具股份有限公司
本溪工具股份有限公司成立于 1998 年，位于中国辽宁省本溪市，主要产品
为复合钢带、双金属带锯条、高精度硬质合金带锯条，品牌有 LION 雄狮、FORK
三叉、SHARE 斯尔、ROMANCE 诺漫斯等。
（8）福建恒而达新材料股份有限公司
福建恒而达新材料股份有限公司成立于 1995 年，位于中国福建省莆田市，
并于 2021 年 2 月 8 日在深交所创业板上市（300946.SZ），公司主要从事模切工
具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具研发、生产和销售。
单位：万美元
时间 进口金额 出口金额
根据中国海关统计数据显示，2017 年至 2022 年我国双金属带锯条的进口金
额从 2,125.92 万美元下降至 1,418.46 万美元；而另一方面双金属带锯条的出口金
额从 1,652.93 万美元增至 6,681.09 万美元，复合年均增长率达 32.23%，国内双
金属带锯条领先企业“走出去”的步伐速度加快，因此报告期内发行人境外收入大
幅增加符合行业发展趋势。
考虑到发行人是国产锯条主要出口企业之一，且其他国产锯条品牌出口价格、
规格等无具体公开数据，以下主要分析发行人锯条产品与海外锯条产品性价比情
况，具体情况如下：
产品型号 技术指标 泰嘉产品 国外竞品
切削效率 12~25cm?/min 8~15cm?/min
MTCUT SHD
耐用性 9.1m? 6.71m?
价差 发行人单位售价较国外主要竞品低 10-15%
切削效率 11~16cm?/min 11~16cm?/min
SSCUT 41*1.3-2/3-
耐用性 3.5m? 2.9m?
价差 发行人单位售价较国外主要竞品低 10-15%
切削效率 30cm?/min 15cm?/min
TANCUT SHD
耐用性 6m? 4m?
价差 发行人单位售价较国外主要竞品低 10-15%
切削效率 12cm?/min 12cm?/min
CB-EMP 34*1.1-
耐用性 1.14m? 0.43m?
价差 发行人单位售价较国外主要竞品高 5-10%
切削效率 10cm?/min 10cm?/min
CB-X925 67*1.6-
耐用性 1.96m? 1.57m?
价差 发行人单位售价较国外主要竞品高 5-10%
注：上表中 MTCUT、SSCUT 和 TANCUT 是高速钢双金属带锯条，CB 是硬质合金带锯条
上述规格和尺寸产品占发行人对外销售锯条收入 78%左右，由上表可见，发
行人高速钢双金属带锯条在销售单价较海外竞品低 5-10%的情况下，耐用性较之
提升 20-50%、涂层型的切削效率较之提升 50-100%；硬质合金带锯条在销售单
价比国外竞品高 5-10%的情况下，耐用性较之提升 24.84%和 165.12%，性价比优
势明显。
（五）中介机构核查意见
针对境外收入，保荐人及发行人会计师执行了以下程序：
（1）了解、评估并测试了发行人锯切业务境外销售收入确认相关的关键内
部控制设计及执行的有效性；
（2）获取境外客户相关框架协议和合同，检查合同条款及实际执行情况，
确认履约义务具体内容和交付成果；
（3）通过公开信息查询境外客户的规模、主营业务情况及与发行人是否存
在关联关系；选取主要境外客户进行访谈，访谈内容主要包括境外客户的业务基
本情况、双方业务往来情况、收入结算方式及金额等；
（4）对主要境外客户进行函证程序；
（5）获取发行人境外客户应收账款回款明细，检查销售订单、出库单、发
票、银行回单等支持性文件。
（6）登录发行人的“生产企业出口退税申报系统”和“在线税局”系统，
查看出口退税申报明细表和免抵退税申报汇总表。
经核查，保荐人及发行人会计师认为发行人境外收入大幅上升与行业趋势一
致，具有合理性，境外收入真实、准确，期后回款良好，不存在虚增收入的情况。
六、发行人境内外客户信用政策是否存在重大差异，如是，说明原因及合理
性，是否符合行业惯例
（一）发行人境内和境外采用不同信用政策的原因及合理性
由于锯切行业的最终用户具有集中度低、布局较为分散、单次采购量较小、
采购批次较为频繁这一行业特性，发行人销售模式为经销为主、直销为辅。
（1）针对国内主要经销商，
发行人对境内和境外的客户采取不同的信用政策：
发行人采取“年周转额+月结额”的结算方式，发货额度在年周转额内，经销商
可先货后款，当累计金额达到年周转额上限后采用月结额的方式进行结算，每年
末经销商需同发行人结清该年度的年周转额欠款，月结额度的欠款需在约定期限
内结清，超出月结额度后执行款到发货的结算方式；
（2）针对境外客户，发行人
采用信用期的方式进行管理，信用期多在 180 天以下。
境内和境外采用不同信用政策主要是因为：与境内客户不同，境外客户的资
信情况较难了解，逾期欠款的处理难度较大，发行人在出口销售中对于合作初期
的客户采取预收全额货款的政策。随着境外客户业务量的增加和按时付款的记录
保持，发行人会调整信用政策，对该部分客户采取部分货款预付的方式进行管理。
只有合作时间悠久、业务量较大的境外客户享有信用期付款的政策，经过多年的
积累，建立并延续了信用期结算的做法。因此，发行人针对境外客户会采取信用
期而非境内“年周转额+月结额”的结算方式。
（二）发行人及同行业可比公司信用政策对比
发行人及同行业可比上市公司信用政策如下：
发行人 岱勒新材 恒而达 恒锋工具
采用经销为主、直销
为辅的销售模式。对 公司采用直销为主、
履约能力和商业信誉 经销为辅的销售模
采用直销为主、 较好的经销商提供授 式：对业务量大、订
年周转额+ 代 理 为 辅 的 销 信支持，给予经销商 单频繁、合作期限久
境内
月结额 售模式。对不同 一定的信用额度。在 的直销客户给予一定
客 户 根 据 其 资 周转信用额度范围 的账期，对于业务量
质 采 取 不 同 的 内，公司对该经销商 小、合作期限较短的
信用政策，信用 可以先货后款的结算 直销客户需部分或者
期 多 为 月 结 30- 方式进行销售；达到 全额预付账款；对于
户 收 到 其 终 端 增加临时额度外，公 繁、合作期限久的经
客 户 款 项 后 一 司对该经销商按款到 销商给予一定信用额
境外 信用期 定 期 间 内 支 付 发货的结算方式进行 度和付款期限，对于
货款。 销售。对履约能力或 较小的经销商预付30-
信誉一般的经销商， 50%的货款，交货前
发行人按款到发货的 支付剩余款项。
结算方式进行销售。
由上表可见，可比上市公司仅仅披露总体的信用政策，没有针对境外境内不
同客户性质分开披露。除岱勒新材外，恒而达和恒锋工具皆给予主要经销商可先
货后款的一定信用周转额度，同时也会对一些客户采用信用期的方式管理应收账
款，因此周转额度与信用期相结合使用的做法符合行业惯例。
（三）中介机构核查意见
保荐人及发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）了解发行人与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行有效性；
（2）获取发行人信用政策、了解境外账款管理情况，根据客户资信情况、
款项回收情况等因素，分析发行人境内外应收账款采用不同信用政策的原因；
（3）查阅同行业可比公司的定期报告、招股说明书及其他公告文件，分析
发行人信用政策与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；
（4）获取发行人境外客户回款明细表，检查报告期内的销售订单、出库单、
发票、银行回单等支持性文件；
（5）对主要境外客户进行访谈，访谈内容主要包括境外客户的业务基本情
况、双方业务往来情况、收入结算方式及金额等。
经核查，保荐人及发行人会计师认为：发行人境内外客户信用政策存在差异
是由于境外客户相比境内客户资信情况较难了解，逾期欠款处理难度较大而在历
史上形成并延续至今，具有合理性。同行业可比上市公司中，除岱勒新材仅采用
信用期管理应收账款外，其余可比公司皆与发行人一样采取周转额度与信用期相
结合的方式，该种做法符合行业惯例。
七、请发行人补充披露（3）（4）相关风险
（一）大客户经营战略变动风险
发行人已在尽调报告中“第十二节 风险因素及其他重要事项调查之二、经
营风险”、募集说明书中“第五节 风险因素之二、经营风险”、发行保荐书“第
三节 对本次证券发行的保荐意见之四、发行人存在的主要风险之（二）经营风
险”和上市保荐书中“第一节 本次证券发行基本情况之一、发行人的基本情况
之（四）发行人存在的主要风险之 2、经营风险”补充披露客户经营战略变动风
险，具体如下：
（十）大客户经营战略变动风险
公司电源业务主要分为消费电子和新能源两大块业务，客户集中度较高。虽
然公司客户主要为该领域的头部企业，信誉较高、资质较好，但倘若未来再次发
生因大客户改变经营战略导致订单大幅下滑，将会对公司经营和财务状况产生
重大不利影响。
（二）商誉减值风险
经核查，发行人在并购铂泰电子和美特森时均不存在针对两家公司的业绩
承诺或对赌条款。
发行人已在尽调报告中“第十二节 风险因素及其他重要事项调查之三、财
务风险”、募集说明书中“第五节 风险因素之三、财务风险”、发行保荐书“第
三节 对本次证券发行的保荐意见之四、发行人存在的主要风险之（三）财务风
险”和上市保荐书中“第一节 本次证券发行基本情况之一、发行人的基本情况
之（四）发行人存在的主要风险之 3、财务风险”补充披露商誉减值风险，具体
如下：
（四）商誉减值风险
公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要对外开展并购活
动。发行人并购过程中产生商誉的标的为铂泰电子和美特森，截止 2023 年 3 月
末，公司商誉账面价值为 13,438.45 万元，占期末总资产的比重为 6.92%。公司
按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关要求，于
每年度终了后对商誉进行减值测试并计提减值准备。若未来宏观经济环境、市场
竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存
在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。
问题二
本次发行拟募集资金 60,805.62 万元，拟投资于高速钢双金属带锯条产线建
设项目（以下简称金属带锯条项目）、硬质合金带锯条产线建设项目（以下简称
合金带锯条项目）、新能源电源及储能电源生产基地项目（以下简称电源基地项
目）、研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）并补充流动资金。募集资金
由发行人以借款方式提供给三个实施主体，其中电源基地项目的实施主体为雅达
能源，为发行人非全资孙公司。金属带锯条项目尚未取得环评。金属带锯条项目
和合金带锯条项目属于对现有业务的扩产。根据申报材料，本次高速钢双金属带
锯条产线建设项目将新增高速钢双金属带锯条产能 1,000 万米，完全达产后公司
产能将达到 3,800 万米，占 2025 年全世界双金属锯条市场规模的 23.75%。金属
带锯条项目和合金带锯条项目预测毛利率均高于同行业上市公司水平。电源基地
项目属于拓展新的应用领域，代加工光伏优化器、光伏逆变器、储能变流器，预
计毛利率为 16.65%，显著低于同行业可比公司水平。
请发行人补充说明：（1）电源基地项目拟生产产品的生产流程、工艺技术、
生产设备、应用领域与发行人现有消费电子类电源产品的区别与联系，该项目目
标客户、供应商与铂泰电子现有客户、供应商的区别与联系，是否属于投向主业；
（2）电源基地项目实施主体是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专
利、客户储备，目前已经小批量试产的具体情况，是否需要通过客户验证，募集
资金以借款方式提供给雅达能源，其他股东是否同比例提供借款，是否有利于维
护上市公司利益，并明确贷款利率等安排；（3）结合研发中心项目的具体用途、
研发领域、预计研发产出、已有研发场地情况、报告期内研发支出增长或预计增
长情况，说明建设研发中心项目的必要性；
（4）结合本次募投项目市场需求、产
品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情
况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及
消化措施；
（5）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各
明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会
前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资
是否一致，如否，请说明原因及合理性；
（6）结合本次募投项目拟生产产品单价、
单位成本、毛利率等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司
（7）
的情况进行横向比较，说明效益预测高于报告期内平均水平是否合理、谨慎；
结合各类新增固定资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明
因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；
（8）电
源基地项目租赁合同期限为 5 年，短于整个项目计算期 12 年，请对照《监管规
则适用指引-发行类第 6 号》6-4 内容说明租赁土地实施募投项目的土地用途、租
期后对土地的处置计划等，是否存在无法继续实施本次募投项目的风险；
（9）本
次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大
不确定性。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（8）（9）并发表明确意
见，请保荐人和发行人律师结合（2）核查是否存在损害上市公司利益的情形，
并发表意见。请会计师核查（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。
【回复】
一、电源基地项目拟生产产品的生产流程、工艺技术、生产设备、应用领域
与发行人现有消费电子类电源产品的区别与联系，该项目目标客户、供应商与铂
泰电子现有客户、供应商的区别与联系，是否属于投向主业
（一）生产流程的区别与联系
公司电源业务模式以 OEM（Original Equipment Manufacturer，“原始设备制
造商”）为主，即根据终端客户对产品尺寸、技术参数、实现功能、交付能力和
产品良率的要求，自主规划生产流程、设计装配工艺、匹配相应的生产设备，最
后搭建出适应客户产品的自动化产线，实现高质量、大规模量产。
本次募投项目之一电源基地项目拟生产产品为光伏优化器、光伏逆变器和储
能变流器，主要应用领域为分布式光伏发电及储能。尽管消费电子电源与电源基
地项目拟生产产品的应用领域区别较大，但其工艺实现方式均为把各类电子元器
件（电容、电阻、电感等）、金属插脚、控制芯片、变压器、MOS 管、各类接口
等通过贴片、回流焊、插件等工艺组装在 PCB 板上，再将组装好的 PCB 板密封
在具有保护作用的外壳内。从整体生产流程来看，核心生产环节主要为表面贴片
和后装配，生产流程具有相通性，主要生产流程的区别与联系如下：
序号 工序 生产流程相同点 生产流程不同点
消费电子电源 PCB 板尺寸小，
将 PCB 板刷好锡膏或红胶后， 物料少，元器件尺寸小；新能源
在 PCB 板上。 元器件尺寸大。表面贴片环节
两者工装夹具差异性较大。
消费电子电源 PCB 板尺寸小、
物料少、元器件尺寸小且轻，普
将 PCB 板上的元器件经过回流 通波峰焊设备即可实现工艺要
成品。 物料多、元器件尺寸大且重，选
择性波峰焊设备才能实现工
艺。
消费电子电源物料少，可以使
用通用自动插件设备；新能源
用自动化设备将元器件插于
PCB 板上。
动化插件难度高，需要定制相
关设备。
消费电子采用塑胶壳，需要此
将半成品通过超声波焊接成成 工序；新能源电源采用金属外
品。 壳，并通过锁螺丝固定，无需此
工序。
消费电子电源尺寸小、功率小，
将组装好的产品通过老化柜模 占地面积少；新能源电源功率
拟测试，将不良品挑出。 大，对老化区配电、老化柜等配
套设施要求高。
消费电子电源测试项目少，所
用自动化测试设备对成品进行
需测试设备种类较少；新能源
电源测试项目多，需要匹配更
测试。
多种类的测试设备。
根据上表可知，消费电子电源和新能源电源主要生产流程工序差异性较小，
但由于两种产品在尺寸、装配难度、测试要求等方面区别较大，因此相同工艺流
程选用的生产设备存在一定差异。
（二）工艺技术、生产设备和应用领域的区别与联系
电源基地项目拟生产产品与消费电子电源产品均属于电力电子技术在不同
领域的应用，电力电子技术系通过功率半导体器件对电能进行变换和控制的技术，
实现变压、斩波、整流、逆变、变频、变相、开关等功能。公司消费电子手机充
电器产品和新能源光伏逆变器、储能变流器、光伏优化器产品主要功能如下：
产品类别 应用领域 主要功能
降压、整流（交流转直流） 、稳压：将 220V
手机充电器 消费电子
高压交流电转化为 5V 低压直流电。
升压、逆变（直流转交流） 、稳压：将单光
光伏逆变器
新能源 伏组件 36V 低压直流电转化为 220V 高压
（分布式）
交流电。
升/降压、逆变/整流、稳压：可控制蓄电池
的充电和放电过程，将蓄电池输出的低压
储能变流器 新能源 直流电升压转化为高压交流电接入电网，
或将电网中的高压交流电降压转化为低压
直流电输入蓄电池。
调整光伏组件电压、电流输出：优化光伏
光伏优化器 新能源
组件的最大输出功率
根据上表可知，消费电子手机充电器产品与电源基地项目拟生产产品主要功
能均属于对电能进行变化和控制，两者的生产技术和工艺有诸多共通环节。但另
一方面，由于不同产品的外观尺寸（光伏逆变器箱长宽可达到 55cm 和 47cm，而
手机充电器长宽仅为 5cm 和 4cm）、所使用的功率器件大小、电子器件的贴装密
度、电磁屏蔽要求、散热要求、外接口功能和数量等差异较大。公司必须根据不
同产品的特点设计工装夹具、定制适合的生产设备、调整设备参数，因此相同工
艺所采用的设备差异较大。具体情况如下：
序号 工艺工序名称 工艺技术是否相通 原电源产品设备 新能源产品设备
选择性波峰焊
接
序号 工艺工序名称 工艺技术是否相通 原电源产品设备 新能源产品设备
（三）目标客户与现有客户的区别与联系
产品类别 主要客户
消费电子电源产品 客户 A、客户 C、客户 E
新能源电源产品 客户 D
根据上表可知，公司新能源电源产品目标客户为客户 D，该公司为客户 B 全
资子公司。公司自 2008 年起成为客户 B 消费电子电源产品主要供应商之一，双
方建立了良好的合作关系，并拥有较长的合作历史。因此，公司本次电源基地项
目是基于公司现有工艺技术和客户资源，对新产品和应用领域的扩展。
（四）供应商与现有供应商的区别与联系
项目 原材料类别 主要供应商
锡膏 确信爱法金属（深圳）有限公司
助焊剂 亿城达科技有限公司
锡线、锡条 云南锡业股份有限公司
胶水 上海回天新材料有限公司
主要通用原材料
变压器、电感器、磁
东莞市嘉龙海杰电子科技有限公司
性元器件等
湖南艾华集团股份有限公司、丰宾电子（深
电容
圳）有限公司
IC 客供
晶体管 客供
消费电子电源主 胜宏科技股份有限公司、深圳中富电路股份
PCB 板
要专用原材料 有限公司、鹏鼎控股深圳股份有限公司
深圳鸿磊五金制品有限公司、濠玮电子科技
机壳
有限公司、捷普科技有限公司
机壳 客供
新能源电源主要 IC 客供
专用原材料 晶体管 客供
PCB 板 客供
根据上表可知，公司消费电子电源和新能源电源多数原辅材料为通用材料，
可通过相同的供应商进行采购。新能源电源主要专用材料均为客供材料，无需对
新材料供应商进行验证考核，易于较快速度形成产能。
（五）核查意见
保荐人主要执行了以下核查程序：
（1）对铂泰电子及其子公司生产人员进行访谈，了解消费电子电源和新能
源电源在生产流程、工艺技术、生产设备和应用领域等方面的区别与联系；
（2）查阅铂泰电子及其子公司主要客户、供应商名单，了解消费电子电源
和新能源电源客户、供应商的区别与联系。
经核查，保荐人认为：电源基地项目拟生产产品的生产流程、工艺技术、目
标客户、主要供应商均同公司现有消费电子电源产品具有较高的共通性，仅在具
体生产设备配置、下游应用领域等方面有所区别。电源基地项目是铂泰电子及其
子公司基于消费电子电源代加工领域积累的工艺技术、专业人才和客户优势，将
业务范围扩展到新能源电源领域，属于现有业务在其他应用领域的拓展，属于投
向主业。
二、电源基地项目实施主体是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、
专利、客户储备，目前已经小批量试产的具体情况，是否需要通过客户验证，募
集资金以借款方式提供给雅达能源，其他股东是否同比例提供借款，是否有利于
维护上市公司利益，并明确贷款利率等安排
（一）电源基地项目实施主体是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、
专利、客户储备
电源基地项目实施主体为公司控股子公司铂泰电子新设立的全资子公司雅
达能源。铂泰电子另一家全资子公司罗定雅达自成立日起即专注于电源产品，拥
有接近 30 年的从业经验和行业积淀，在历史上是全球电源行业头部企业—艾默
生网络能源在中国的主要生产基地之一，累计出货充电器超过 20 亿只，具备丰
富的电源类产品生产经验和技术积累，在全球电源行业有着突出的行业地位。
罗定雅达作为领先的电源产品制造商，长期以来坚持以技术创新为驱动，在
原材料选型、新材料应用、自动化生产、高效焊接、生产流程数字化监控、产品
质量回溯、产品自动化检测等方面均进行了全面且持续的技术开发，并通过近 30
年的产业实践形成了大量具有自主知识产权的技术成果。
在电源产品领域，罗定雅达具备收到客户产品设计方案后，迅速转化为实际
产品，并实现大规模量产的能力，且产品良率处于行业先进水平。罗定雅达于
成为客户 60 余家 EMS（电子制造服务，Electronics Manufacturing Services，以下
简称 EMS）工厂的零缺陷样板线标杆企业。
在电源产品生产制造领域，罗定雅达核心技术储备如下：
核心技术名称 技术特点
开关管是公司大功率光伏逆变器产品组件之一，使用量很大，
如果通过传统焊接工艺，耗时长、生产效率低。公司研发了激光焊
接自动化设备，在产品焊接方面提升了产能效率、品质良率，保证
焊接一致性和可靠性，部分技术特点包括：1、自主开发的激光焊
接设备自动化进料和出料，自动保温加热，焊料自动上料，能够依
大功率光伏逆变器产 靠设备机构精准定位焊接的 PCBA，机械手精准抓料到焊接的每
品激光焊接自动化技 个位置，焊接位置一致和焊接品质稳定可靠，通过一整套的自动
术 化工位作业实现高效生产；2、非接触式焊接，无污染，没有焊接
产生的应力，无静电；3、焊接对局部加热，对开关管本体没有任
何的热影响，不会损毁开关管元件；4、激光自动焊加工精度高，
激光光斑可以到达微米级别，加工时间、功率通过程序控制，加工
精度远高于传统焊锡工艺；5、加热速度和冷却速度快，接头组织
细密、可靠性高。
在充电器测试技术方面，研发了智能化自动检测产品线，通
过程序设定，进行自动识别和测试，并可判定不良品，降低了测试
的时间，大幅提升了测试效率，节省人力和成本，部分技术特点包
括：1、公司研发了充电器自动化测试技术，测试设备里研发了结
构简单且功能强大的测试模块，对待测试产品进行识别，并自动
进行测试。将产品放置于测试模块后，控制程序检索，识别并自动
充电器自动化测试技
测试，使得产品带载测试工序也加入自动化测试产线，节约了人
术
工，快速实现自动化生产；2、IT 数据化控制技术，通过智能自动
化测试程序后，所有产品的测试数据自动保存并生成表格，能够
统计和产生分析报表，随时做品质监控及数据获取，有效防止批
量作业不良，及失效问题改善；3、全自动化老化测试，实现充电
器在无人管理下作业，100%数据记录和老化测试一致性，保证品
质稳定
核心技术名称 技术特点
公司产品外壳需要进行超声工序，并在超声工序后对产品外
形尺寸进行检测。传统作业采用人工取、放，作业效率低且超声一
致性和品质不稳定。超声后的成品尺寸量测使用人工量测，误差
全自动化超声&光学 大。在此背景下，公司研发了相关的工艺技术和材料，实现配套的
检测尺寸技术 全自动化超声工艺技术，并将自动光学检测加入，达成超声工艺
技术稳定且可靠的生产，解决了外观问题，同步通过自动光学技
术检测，消除人工量测的误差，解决尺寸量测问题，大幅提升产品
良率。
在工艺自动化方面，公司针对单个工艺或区域工艺设计自动
化生产，将整个生产工艺分成若干模块，逐个实现自动化，将流水
线与局部自动化结合，有效提升效率，部分技术特点包括：1、模
块化生产技术，重复率高且简单的工艺通过机械手或自动控制程
序实现机械自动化生产。并进一步在产品设计初期，导入自动化
设计标准，使产品设计时已经考虑各项自动化生产需要，从源头
进行自动化推动，加入模块化生产的设计，不断的将工艺分割成
自动化生产各模块连
各个可自动化生产的局部自动化工艺，结合流水线，形成全自动
动技术
化生产的雏形；2、自动化生产衔接技术，即将局部自动化的工艺
连接。解决从不同工艺阶段产品的识别到搬运，加工，再识别，判
定，并搬动至下一自动化工艺的困难，还解决了协调不同节拍，改
善瓶颈工艺的问题。逐渐的将多个局部自动化生产工艺连接，连
动；3、简单化设计技术，连动机构除了连接各局部自动化工艺，
还可灵活拆解，组装，并可衔接在不同节点，实现多个局部工艺的
连动。
公司在磁性元器件自动化生产技术方面，研发了适用于自动
磁性元器件自动化绕 化生产的原材料和开发配套的设备及生产工艺，提高了磁性元器
线生产技术 件的生产效率，有效提升了产品的一致性，保证了产品品质，降低
了生产成本，推动自动化生产进程。
平面变压器是电源产品核心组件，公司开发了自动化磨磁芯
平面变压器自动化磨 和自动测试技术，部分技术特点包括：1、自动上料、自动化磨磁
磁芯和自动测试技术 性，提升工艺一致性，提高生产良率和效率；2、自动化磨磁性和
自动测试相互搭配、修正，一体化完成。
公司自主研发了 e-trace IT 自动化追踪技术，可满足客户对代
加工产品追踪管理的要求，部分技术特点包括：1、物料进料和出
料的数据化控制管理，精准把控物料来源；2、工艺技术进站扫码，
e-trace IT 自动化追踪
重要工序重点进出站扫码，实现良率和效率管控；3、工装治具和
技术
设备扫码，及时监控相关治具的使用寿命、设备的使用和保养时
间，到期前自动预警提示；4、从产品批号、厂商、生产线、产品
质量等维度提供有力的数据查询和追溯。
铂泰电子及其子公司拥有一批专业化、多元化的生产管理和技术研发团队。
截至 2022 年 12 月 31 日，铂泰电子合并口径员工总数 1,852 人，其中技术人员
改进、产品开发和量产实现经验，能够快速解决客户试制产品转量产的工艺需求
和技术难点。
尽管罗定雅达具有较高的自动化生产技术和能力，但电源生产行业作为典型
的电子信息制造业，具有劳动密集型特征，尤其需要具备一定文化知识、操作技
术和制造业工作经验的技能型人才。电源基地项目实施主体所在地为广东省东莞
市，根据国务院第七次全国人口普查领导小组办公室编制的《2020 中国人口普
查分县资料》，东莞市省外流入人口占常住人口的比例达 59.2%，是全国人力资
源最充沛的城市之一。此外，电子信息制造业是东莞工业第一主导产业，2021 年
实现工业总产值 9,661.10 亿元，占规模以上工业产值比重达到 40%，能为电源基
地项目提供较为充足的技能型人才储备。
针对电源产品生产工艺和技术，罗定雅达已经储备较多专利，具体情况如下：
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型
一种快速组装 PCBA 板和壳体的工装
治具
一种检查电源测试治具中测试探针的
检查系统
一种用于强电测试前的电源产品输入
短路检测装置
一种锡炉过锡架运输链条的松香清洁
装置
一种防止波峰焊焊点出现气孔的 PCB
结构
根据上表，罗定雅达专利储备主要为电源产品生产工艺、加工方法、设备改
进方面的专利，应用领域并不局限于消费电子电源产品。
电源基地项目目标客户为客户 D。客户 D 是全球光伏逆变器主要生产厂家
之一。罗定雅达自 2008 年起就成为了客户 B 消费电子电源产品主要供应商，长
期以来同客户 B 保持了良好的合作关系。
因此，公司电源基地项目已具备明确销售对象。在此基础上，公司还将继续
积极开发新客户，进一步充实该项目的客户储备，为产能消化奠定坚实基础。
（1）核查过程
保荐人主要执行了以下核查程序：
①对铂泰电子及其子公司技术人员进行访谈，了解公司在电源制造领域的核
心技术储备情况；
②取得铂泰电子及其子公司截至 2022 年 12 月 31 日的职工花名册，了解铂
泰电子及其子公司技术人员数量；
③取得铂泰电子及其子公司专利清单；
④取得铂泰电子及其子公司主要客户名单。
（2）核查结论
经核查，保荐人认为：通过内部调派有经验人员、技术指导、统筹管理等方
式，雅达能源可分享罗定雅达在电源制造领域积累的技术、人员、专利和客户资
源，雅达能源具备实施电源基地项目所需的技术、人员、专利、客户储备。
（二）目前已经小批量试产的具体情况，是否需要通过客户验证
公司产品需要通过客户验证，截至本回复出具日，公司新能源电源产品目标
客户主要为客户 D，相关产品的中标及客户验证情况如下：
是否已签署
产品情况 是否已通过验证 生产地点 生产情况
框架协议
已量产，产能
光伏优化器 是 罗定雅达 是
爬升中
已量产，产能
光伏逆变器 是 罗定雅达 是
爬升中
储能变流器 验证中 雅达能源 - 试制中
公司储能变流器中标了 5 个型号，目前已完成 2 个型号的验证，预计全部
验证完成时间节点在 2023 年 6 月底。
储能变流器型号之间的主要差异系客户在不同国家和不同场景的使用需求
不同，产品的具体功率、体积大小和适配用途有所区别，因此需要以不同的机型
和编码进行区分。但另一方面，全部 5 个型号的储能变流器均是在同一条已经客
户认证合格的产线上进行生产加工，工艺流程、质量控制要点和加工难度均没有
显著差异。截至本回复出具日，公司储能变流器生产线已通过了客户一整套 SMT
产线认证、DIP 产线认证、模块整机产线认证、测试产线认证、自动化设备认证、
人员上岗及质量数据管理认证。在产线通过整体认证后，仅需要针对每个编码产
品做试制验证，依据质量数据制作试制报告提交给客户。2023 年 4 月，储能变
流器生产线启动导入试制流程，目前已经有 2 个编码通过试制，其余 3 个编码
已经提交试制报告待审核，预计 2023 年 6 月底审核通过。
根据已完成的认证和客户相关要求，其余 3 个型号通过客户验证不存在实
质性障碍。针对此风险，发行人已在募集说明书中“重大事项提示”以及“第五
节 风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”之“（八）募集资金投资项目产
品客户验证的风险”进行了披露。
客户 D 相关产品验证内容包括 SMT 产线认证、DIP 产线认证、模块整机产线
认证、测试产线认证、自动化设备认证、人员上岗及质量数据管理认证。在上述
认证中，要求最高的为 SMT 产线认证、DIP 产线认证和模块整机产线认证，具体
情况如下：
设备类型 验证项目 部分认证条款
设备精度 CMK ±0.0125mm，CMK≥2.0
印刷机 0.5pitch QFP 器件单板重复印刷 4 次无
重复印刷稳定性
印锡不良。
设备精度 X/Y 轴±10μm，Z 轴±5μm
相机解析度 ≤20um
锡膏厚度测量≤10％
在线 SPI
GR&R 锡膏面积测量≤10％
锡膏体积测量≤10％
硬件配置 必须具备
贴片头贴装精度要求±0.060mm，CMK≥
贴片精度（高速贴片头） 1.67，可加工物料料站位 350 个以上。贴
装能力：最小尺寸 01005 的 chip 类物料。
贴片机 贴片头贴装精度要求±0.045mm，CMK≥
贴片精度（多功能贴片头）
距 0.35mm，BGA 球间距 0.40mm 器件加工
能力。
各温区温控精度±2°，独立可控加热区
加热温区要求 数量≥10，或者有效加热区长度≥3.0m，
冷却温区≥2。
温度稳定性（再现性）Tmax-Tmin≤4℃；
加热稳定性要求
横向温度一致性 Tmax-Tmin≤5℃。
回流炉 最大冷却斜率达-3.5 度/秒。（金属衬底
冷却能力 板及特殊大热容量产品加工线需满足-
链速稳定性要求 链速控制公差±1.0cm/min。
残氧量可控制到 2000±1000ppm，并能实
氮气能力（包含氮气资源）
时监控炉内残氧量。
相机解析度 ≤15um
AOI（炉前、 GR&R X、Y≤10％，θ≤30％
炉后） 标准件检出一致性要求 10PCS 单板测试 3 次，报错扣分<100 分
硬件配置 AOI（炉前、炉后）必须具备
SMT 车间无尘等级需满足 30 万级管控要
车间洁净度管控要求
车间环境及 求。
ESD 体系管控 SMT 车间 ESD 管控等级需满足 EPA1 级管
车间 ESD 体系管控要求
控要求。
设备类型 验证项目 部分认证条款
切割速度稳定性是否满足要求：设置值
切割速度稳定性要求
±5%范围内波动为合格。
自动分板机
切割精度的 CPK≥1.67（X、Y 方向 2 组
切割偏差精度要求
数据）。
在工艺窗口范围内，醇基助焊剂波动规
格±0.5mg/cm?，水基助焊剂波动规格
助焊剂喷涂稳定性要求
±0.2mg/cm?,CPK≥1.33。喷涂量需要具
备闭环控制系统功能。
变色试纸贴玻璃板进行检查，观察变色
助焊剂喷涂均匀性
纸上喷涂图形是否均匀。
至少满足 3.0mm 厚单板可以穿透过 0.4mm
助焊剂喷涂穿透能力要求
直径孔。
高复杂产品特殊能力要求：至少 4 个预
热区，锡槽前应有热补偿区，预热区总长
度 2.4 米；顶部和底部有热风模块，独立
控制预热区，PID 闭环控制，各预热区独
立，各区温差不大于±5 度。单板非焊接
面预热温度达到 130 度。预热区到锡炉
区间不能出现明显掉温。
波峰焊（普波）
无特殊工艺要求：至少 3 个预热区；顶部
和底部有热风模块，独立控制预热区，
炉温加热能力要求
PID 闭环控制，各预热区独立，各区温差
不大于±10 度；单板非焊接面预热温度
达到 130 度。预热区到锡炉区间不能出
现明显掉温。
类终端产品：至少 3 个预热区；热风加热
模块，独立控制预热区，PID 闭环控制，
各预热区独立，各区温差不大于±10 度；
单板非焊接面预热温度达到 130 度。预
热区到锡炉区间不能出现明显掉温。
锡温设置值与实际值偏差小于±3℃，使
锡温稳定性要求
用闭环控制。锡温稳定性 CPK≥1.33。
承重要求 传输系统总承重 30kg 以上。
氮气配置 焊接区域配置屏蔽式氮气罩。
设备精度和稳定性要求：坐标或移动机
构，助焊剂喷涂 X、Y 轴精度≤0.25mm，
伺服系统重复性精度要求 焊接模块的 X、Y、Z 轴精度≤0.25mm。
波峰焊（选波） 助焊剂喷涂区、焊接区伺服系统重复性
精度要求：CPK≥1.67。
助焊剂拖喷均匀， 线条无粗细不均及间
助焊剂喷量均匀性
断。
助焊剂点喷涂量稳定性，点喷量面积波
助焊剂喷量稳定性
动小于 10%。
预热区具有顶部热风和底部红外模块，
焊接区顶部具有热风加热模块。预热和
预热温区能力要求
焊接区 PCB 板面和焊盘掉温小。如果是
多预热区，两预热区之间掉温小于 10℃。
锡温设置值与实际值偏差小于±3℃，使
锡温稳定性要求 用闭环控制。锡温最大能设置到 320℃，
锡温稳定性 CPK≥1.67。
氮气配置 焊接区具备氮气保护功能。
具有可编程控制压接机（涉及高精密连
压接设备能力要求
接器则必须具备）
压接过程由伺服电机与压头上部的压力
压接设备能力要求 传感器控制，型成闭环控制并生成实时
曲线。设备需具备异常告警功能。
压接头压接面尺寸不小于 100*50mm，压
高精密压接 压接头管控要求 头装配的水平度要求在 0.1mm 以内（包
括横向和纵向）。
可编程控制压接机：伺服电机驱动，可参
数化控制。压接速度精度：±0.05mm/s；
压接精度要求 压接行程精度：±0.05mm；压力精度：输
出压力的±5%。压力精度、压接行程精度
的 CPK≥1.67。
DIP 车间无尘等级需满足 30 万级管控要
车间洁净度管控要求
车间环境及 求。
ESD 体系管控 DIP 车间 ESD 管控等级需满足 EPA1 级管
车间 ESD 体系管控要求
控要求。
类型 部分认证条款
所有的设备、夹具是否有验收记录并可供查看。
所有的设备是否有操作指导书。
所有的设备（包括打印机）
、及夹具是否有点检保养记录表及填写是否规
范。
需要校准的设备是否有校准标签并且在校准有效期内。
现场抽查定力矩工具力矩是否和其标识的力矩一致。
设备和工装 线体运转状态是否有防止物料和产品碰撞、掉落的措施。
线体上是否有关键岗位特殊标识，是否有放指导文件的位置且方便查看。
周转用工具、托盘是否会碰伤、刮伤产品风险。
所用单相电源是否为三芯线、三芯插头。
测量工具的量程是否符合实际需求。
测量工具是否在校准期内。（如校准力矩的扭力仪、校准电烙铁的温度点
检仪是否在校准期内）
。
现场物料的存放及摆放是否可避免混料发生。
是否有划分物料放置区、待检区、不良品放置区，并标识清楚。
操作环境 工作台面是否有杂物，垃圾是否及时清理、是否符合 8S。
是否存在安全，职业健康问题，是否有相应措施。
危险操作区域或设备有警示标识。
检查测试供电、接地、网络、设备和工装夹具（如有配合线体引进）是否
符合产品测试要求。
线体功率要满足产品要求。尤其注意高功率设备对线体的功率的需求。
测试线体附 是否建立生产测试过站管控系统。
加要求 安规测试环境符合安全生产要求，有足够的安全防护。
针对环境 U 盘，CF 卡，硬盘等存储器件具有定期杀毒的软、硬件条件。
审视测试装备（包括电脑，仪器）和工装夹具等位置规划，相关的电源线，
地线，网线和信号线等路由是否合理。
装配台必须有 10MM 厚的防静电缓冲垫。
外围不能有音箱、喇叭、电机和手机等强磁场设备。
存放硬盘的库房不能有阳光直射。
硬盘加工附
硬盘周转是否用专用硬盘周转车。
加要求
推动装载硬盘的周转车或叉车时，要有足够厚的防震垫或包装，以免使硬
盘震动过大。
硬盘的装配、周转、测试线体投入使用前需要通过硬盘部门的震动测试。
客户 D 会按照上述验证项目和具体认证条款，对供应商产线逐项进行打分
和评审，并对具体产品进行试制验证。评审通过后，客户 D 会以电子邮件方式向
公司发送评审结论通知。截至本回复出具日，除储能变流器产线正在试制验证外，
公司其他新能源产线均已经通过客户 D 评审。
公司与客户 D 签订的框架协议不包括采购数量，具体采购数量以客户订单
数量为准，框架协议主要内容如下：
采购标
客户 生效日 有效
的及数 违约责任
名称 期 期限
量
如果任何产品、物料或交付件不符合罗定雅达的
保证，则罗定雅达应按照客户 D 的指示采取如下
措施：（1）及时以费用自担的方式按照客户 D 的
以双方 3年 要求维修或更换不符合的产品、物料或交付件；
客户 确认的 且可 或（2）将客户 D 已支付的与不合格的产品、物料
D 采购订 自动 或交付件相关的款项退还客户 D；及/或（3）赔
单执行 延续 偿客户 D 因此遭受的损失，包括不限于诉讼费及
律师费。
尽管有此规定，如有“批量问题”产生，将适用
“批量问题”条款的规定。如果任何罗定雅达提
供的服务不符合罗定雅达的保证，则罗定雅达将
按照客户 D 的指示采取如下措施： （1）及时以其
自己的费用按照符合保证的方式重新提供服务；
或（2）将客户 D 针对不符合的服务已支付的货款
退还给客户 D；及/或（3）赔偿客户 D 因此遭受
的损失，包括但不限于诉讼费及律师费。
（1）批量问题处理流程
若产品出现“批量问题”，罗定雅达应当在发现该
“批量问题”之日起 2 个工作日内通知客户 D。
在整个产品生命期内若发生此类情况，客户 D 亦
可向罗定雅达发出通知。在就“批量问题”向罗
定雅达做出通知后，客户 D 有权暂停对“批量问
题”已实施的修改；并在就推迟装运事宜向罗定
雅达发出通知的前提下，有权推迟已被证实存在
“批量问题”的产品的装运。对于罗定雅达原因
造成的批量问题，若罗定雅达未在客户 D 要求的
限期内完成整改，客户 D 有权推迟或取消相关的
PO 而无须承担责任。
（2）批量问题的救济措施
客户 D 有权要求罗定雅达按照双方签署的《质量
保证协议》采取救济措施。对于因罗定雅达遵从
客户 D 的“产品规格书”而导致的“批量问题” ，
相关救济费用由客户 D 承担。除此之外的其他所
有情况下，因实施救济而产生的费用均由罗定雅
达承担。
（3）根据前述约定，罗定雅达应当
①根据客户 D 的流程将救济措施整合入受影响的
产品；
②相应地，仅装运整已排除了“批量问题”的产
品；
③对有证据证明存在“批量问题”的产品进行返
工、维修及/或替换；
④对因存在“批量问题”，客户 D 自行决定召回的
产品向客户 D 退款，或形成对客户 D 的应付款；
⑤根据客户 D 的选择，赔偿客户 D，为客户 D、客
户 D 的分销商或用户维修或替换产品发生的所有
费用；
⑥为方便对存在“批量问题”的产品的更换，接
收客户 D 直接退货的库存的所有受影响产品，并
用升级后的产品进行替换；
⑦赔偿客户 D 所有与“批量问题”及随后的产品
召回相关的费用；
⑧除根据本“批量问题”条款的约定必须由罗定
雅达承担的付款或赔偿外，罗定雅达还应使客户
D 免于并赔偿客户 D 因“批量问题”导致客户索
赔而遭受的损失。
伏逆变器销售收入为 2,256.24 万元，其余为充电桩等其他产品，光伏优化器和
光伏逆变器已初步实现规模化生产。
产能 产量 产能利用率 销量
产品类型
（台套） （台套） （%） （台套）
光伏优化器 2,810,667 1,732,340 61.63% 1,668,244
光伏逆变器 54,400 14,008 25.75% 11,598
注：1、2022 年光伏逆变器产能和产量仅包括整机数量；2、由于储能变流器产品 2022 年尚
未通过目标客户验证，因此 2022 年未生产储能变流器
从上表可知，2022 年公司光伏逆变器产能利用率较低，其主要原因如下：
首先，公司光伏逆变器产品 2022 年 10 月后才开始大批量生产，产线设备、生产
工人、物料供应均有一定的磨合期，产能尚处于爬升阶段；其次，上表所列的 2022
年公司逆变器产能和产量数据均仅为整机数量。但在与客户实际合作过程中，客
户除下达整机组装订单外，还会下达逆变器中的单板组装订单（逆变器中贴装好
各类电子元器件的电路板，是逆变器的核心部件，也是组装难度最大的部件）。
公司将按要求组装好的单板发给客户，由客户自行或委托其它代工厂安装至逆
变器外壳内。2023 年一季度，公司光伏逆变器产品（包括整机和单板）产能为
产能 产量 产能利用率 销量
产品类型
（台套） （台套） （%） （台套）
光伏优化器 1,360,000 860,455 63.27% 877,760
光伏逆变器 258,400 233,617 90.41% 237,844
注：1、2023 年 1-3 月光伏逆变器产能和产量为整机和单板数量；2、截至 2023 年 3 月末，
储能变流器产品尚未通过目标客户验证，因此 2023 年一季度未生产储能变流器
报告期内，公司光伏优化器、光伏逆变器产品销售收入、销售数量、利润和
毛利率情况如下：
销售收入 销量 销售毛利
产品类型 毛利率（%）
（万元） （台套） （万元）
光伏优化器 1,131.99 877,760 121.49 10.73%
光伏逆变器 949.56 237,844 33.16 3.49%
销售收入 销量 销售毛利
产品类型 毛利率（%）
（万元） （台套） （万元）
光伏优化器 2,066.32 1,668,244 186.55 9.03%
光伏逆变器 189.92 11,598 -26.73 -14.07%
注：由于储能变流器产品 2022 年尚未通过目标客户验证，因此 2022 年未生产储能变流器
由于 2022 年 10 月后公司才开始生产光伏逆变器，2022 年相关产品处于投
产初期，产能尚在逐步爬升，折旧摊销等固定成本占比较高，因此光伏逆变器
司光伏逆变器毛利率已转正。未来，随着光伏逆变器产品收入规模扩大、规模效
应增强，生产熟练度和生产效率的提高、生产流程的优化，其毛利率将进一步提
升。
（三）募集资金以借款方式提供给雅达能源，其他股东是否同比例提供借款，
是否有利于维护上市公司利益，并明确贷款利率等安排
电源基地项目实施主体为雅达能源，雅达能源系公司控股子公司铂泰电子全
资子公司。截至本回复出具日，铂泰电子注册资本为 1,556.95 万元，其股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例
合计 1,556.95 1,556.95 100.00%
泰嘉股份直接持有铂泰电子 56.23%的出资份额，并通过长沙荟金间接控制
铂泰电子 7.26%的出资份额，为铂泰电子的控股股东。
子公司雅达能源作为电源基地项目的实施主体，发行人拟通过借款形式将募集资
金投入铂泰电子，铂泰电子再以增资方式将募集资金投入雅达能源。与此同时，
全体股东同意铂泰电子与发行人在本次向特定对象发行股份的募集资金到位后
签署借款协议，借款金额总额不超过 20,112.01 万元，借款期限自借款提款之日
起不超过 5 年，借款年化利率为借款日前一工作日全国银行间同业拆借中心最近
一次公布的 5 年期贷款市场报价利率（LPR）（以下简称“同期银行贷款利率”），
铂泰电子的其他股东不提供同比例借款。
铂泰电子其他股东不提供同比例借款的主要原因如下：
（1）泰嘉股份作为铂泰电子的控股股东，对铂泰电子具有较强的控制力，
可以主导铂泰电子的生产经营，确保其按计划推进本次募投项目的建设和运营。
此外，泰嘉股份业务发展和资产负债情况良好，具有较强的融资能力。
（2）长沙荟金为泰嘉股份实际控制的员工持股平台，资金实力有限，因此
未提供同比例借款。
（3）铂泰电子股东上海汇捭其合伙人均为自然人，其余股东张启华、李振
旭、金雷、杨兰、郑钢海均为自然人，因持股比例较小且受限于其资金实力，故
无法向铂泰电子提供同比例借款。
综上，铂泰电子其他股东不提供同比例借款的原因具有合理性。
铂泰电子与发行人将于本次发行募集资金到位后，结合电源基地项目实施进
展情况按照股东会决议确定的借款协议内容签订正式协议。
经查询铂泰电子的股东会决议，发行人与铂泰电子以及铂泰电子除泰嘉股份
和长沙荟金外的其他股东拟签署的《借款合同》，已明确的借款协议核心条款如
下：
序号 核心条款 主要内容
泰嘉股份向铂泰电子提供共计不超过人民币 20,112.01 万
元的借款，以铂泰电子推进新能源电源及储能电源生产基
监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则借款
额度将相应调整。
借款期限自借款提款之日起不超过 5 年，铂泰电子可根据
实际资金安排及需要，与泰嘉股份协商借款期限。铂泰电
提出额度使用申请，发行人在收到申请后，可在借款额度
金额内分次向铂泰电子提供借款。
年利率：借款年化利率为每笔借款的借款日前一工作日全
国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年期贷款市场
报价利率(LPR)，借款利息根据每笔借款的实际借款额和
借款天数计算。
铂泰电子将借款资金专项用于增资雅达能源制品（东莞）
募集资金专款专用，不得挪用他途。
除双方另有约定外，铂泰电子应到期后还本付息。铂泰电
子可以提前还款，提前还款的金额应优先用于偿还利息。
（1）铂泰电子及雅达能源均应当审慎使用募集资金，保证
募集资金的使用与公开披露的用途与承诺相一致，不得随
意改变募集资金的投向。同时真实、准确、完整地披露募
事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
（2）募集资金应当存放于专户集中管理专户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
铂泰电子除泰嘉股份和长沙荟金外的其他股东出具了《承诺函》，承诺：“在
泰嘉股份向铂泰电子提供借款时，本人/本企业以本人/本企业持有铂泰电子的全
部股权为铂泰电子上述借款提供质押担保。”
综上所述，电源基地项目由发行人使用募集资金单方面向其控股子公司铂泰
电子提供借款，再由铂泰电子向雅达能源增资的方式实施。铂泰电子其他股东不
提供同比例借款，但除泰嘉股份和长沙荟金外的其他股东以其持有的铂泰电子股
权为发行人向铂泰电子的借款提供担保。
（1）发行人能有效控制铂泰电子及铂泰电子对募集资金的使用
①股东会层面
截至本回复出具日，发行人可控制铂泰电子 63.49%的出资份额，为铂泰电
子的控股股东，发行人可以在股东会层面决定铂泰电子的重大事项。
②董事会层面
根据《东莞市铂泰电子有限公司章程》，铂泰电子设董事会，董事会由 3 名
董事组成，2 名董事由发行人提名。截至本回复出具日，铂泰电子 3 名董事中谢
映波和杨乾勋由发行人提名，占董事会席位的 2/3，发行人可以在董事会层面决
定铂泰电子的重大经营决策。
③经营管理层面
截至本回复出具日，发行人委派公司副总经理杨乾勋先生担任铂泰电子董事
长、总经理、罗定雅达和深圳雅达董事长、总经理，以及雅达能源执行董事，全
面负责电源业务的经营管理。杨乾勋曾长期任职于富士康集团和宜宾得康电子有
限公司，具备丰富的电子信息制造业生产、运营管理经验。此外，发行人还向铂
泰电子委派了财务负责人和人事负责人，相关人员均为在发行人工作 10 年以上
的核心员工。发行人从生产经营、财务管控、人事考核聘用三个层面实现对铂泰
电子的垂直管理，能够对铂泰电子及其子公司实现有效控制。
④发行人对募集资金的控制
发行人及铂泰电子将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等法律法规及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司募集
资金管理办法》设立募集资金专户，铂泰电子募集资金 U 盾由发行人委派的财
务负责人管理，有利于资金的监管。
本次募集资金将首先存放于发行人开立的募集资金专户，发行人将根据电源
基地项目的投资进度和实际资金需求向铂泰电子开立的募集资金专户发放借款。
发行人将根据《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》对募集资
金的存储和使用情况进行管理，通过预算管理、付款审批、合同管理、定期盘点
等内控措施对铂泰电子募集资金专户的资金用途进行监管，确保资金专项用于电
源基地项目。
承诺：
“本人/本企业将监督铂泰电子按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《湖南泰嘉新材料科技股份有
限公司募集资金管理办法》的要求使用、管理募集资金并接受泰嘉股份的监督，
不会损害泰嘉股份及中小股东的利益。”
（2）发行人向铂泰电子提供借款的利率定价公允且少数股东已提供担保措
施
发行人以借款方式向铂泰电子提供资金，由铂泰电子全资子公司实施电源基
地项目。发行人已就借款主要条款同铂泰电子少数股东达成一致，借款利率为同
期银行贷款利率，利率定价方式公允。同时，铂泰电子少数股东承诺以其持有的
铂泰电子股权为发行人向铂泰电子的借款提供担保，不会损害发行人及中小股东
的利益。
（1）核查过程
保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：
①取得铂泰电子股东会决议；
②取得铂泰电子除泰嘉股份和长沙荟金外其他股东出具的《承诺函》；
③取得《东莞市铂泰电子有限公司章程》、
《湖南泰嘉新材料科技股份有限公
司募集资金管理办法》。
（2）核查结论
经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人向铂泰电子提供借款的利率定价
公允且存在担保措施，发行人能够有效控制铂泰电子及其对募集资金的使用，铂
泰电子少数股东已承诺为借款提供担保，上述措施有利于维护上市公司利益。
三、结合研发中心项目的具体用途、研发领域、预计研发产出、已有研发场
地情况、报告期内研发支出增长或预计增长情况，说明建设研发中心项目的必要
性
（一）研发中心项目的具体用途
研发中心项目拟投入金额为 3,000 万元，具体支出情况如下：
数量 单价 金额
序号 设备
（台/套） （万元/台） （万元）
数量 单价 金额
序号 设备
（台/套） （万元/台） （万元）
合计 298.00 - 3,000.00
通过采购上述研发设备，公司拟新建新材料应用验证开发实验室、安全和安
规测试实验室、测试开发实验室、噪音实验室、可靠性实验室和应用实验室以支
持研发项目的开展，提高公司的基础研发能力和机能，提升研发效率和质量，为
公司未来长期的研发项目开展及产品研发升级奠定技术基础。研发实验室具体建
设内容如下：
序号 项目名称 建设内容及目标
该实验室主要支持新材料的参数确认、参数提
准确性、可信度，并负责建立新材料数据库。
该实验室主要支持电源各类产品的雷击浪涌测
试、ESD 静电保护测试、EMC 电磁兼容性测试、
研发环节安规验证相关测试等等，验证产品在常
态和极限下的安全和安规的性能指标。
该实验室主要支持电源类成品的电气方面的相
关测试（电气的功能测试、器件的白盒测试、电
等）验证产品在低温、常温、高温和极限下的各
项电气的性能指标。
该实验室主要支持电源各类产品产生的噪音的
噪音房的噪声指标
该实验室主要支持电源各类产品的温度和湿度
环境测试，钢球冲击测试、滚筒测试、球压测试、
振动等研发环节相关测试，验证产品在常态和极
限下产品可靠性的性能指标
该实验室主要支持电源各类产品在消费者应用
时，模拟部分应用使用环境对性能要求的测试，
该实验室将配备相关模拟器设备，电源测试设
备，提供自动化测试方案。
（二）研发中心的研发领域
研发中心建设项目主要对新材料应用、新工艺、测试自动化等领域开展研究，
通过新建研发中心提高公司在电源领域的设计、测试、制程能力，提高公司电源
产品生产工艺、扩充新能源电源产品品类，具体研发领域如下：
随着客户对电源产品节能环保要求的提升，公司需要通过应用新材料来改善
电源产品的热应力，同时降低电源在使用过程中的发热，使电源成品既符合安全
规定要求也满足客户的参数要求。
公司在新材料方面的研究主要包括对碳化硅、导热硅胶垫、石墨烯、磁性部
件的磁材、超级电容、可回收 PCC 料等材料在产品中的应用进行设计验证和大
批量测试，最终得到不同新材料对产品性能的影响，以及新材料应用的量产性。
通过实施研发中心建设项目，公司将结合自身需求，建立和优化关键新材料的设
计和选型方案，建立新材料资源池和技术资料库。通过新购进实验器材和验证设
备，公司有能力开展多种新材料的大规模设计验证、测试和制程验证，建立和完
善新材料可靠性测试向量和指标。研发中心项目建成后，公司在新材料应用方面
的研发数量和质量将得到大幅提升，并为新产品可靠性提升和研发迭代奠定基础。
电源领域原有的焊接工艺主要使用锡丝或锡膏，通过电烙铁加热、回流炉加
热、锡炉加热，将零部件焊接到 PCB 板上。而新能源电源由于内部电子元器件
数量较多，在有限的空间内需要布置数量众多的 MOS 开关管，焊脚和周围其它
零部件距离过近，传统接触式焊接工艺焊接效率低。通过实施研发中心建设项目，
公司将积极开发激光焊接工艺，实现无接触 MOS 开关管焊接，避免工装治具、
设备对密集零件区域 MOS 开关管干涉，进一步提升公司焊接工艺的效率和自动
化程度。
近年来，随着新能源电源市场的快速发展，家用储能、分布式光伏、户外充
电桩、移动式电源等下游市场蓬勃发展，产品种类、应用场景、功能需求也越发
多样性。公司为了在市场竞争中保持优势地位，必须紧跟电源终端厂商的创新节
奏，进行新产品方面的技术开发、增强技术储备。通过实施研发中心项目，公司
可进一步扩充产新产品研发团队、提升新产品开发速度，使公司有能力及时响应
终端厂商的新需求。
随着数字化芯片在电源产品中的应用逐渐普遍，以及数字化芯片功能、协议、
接口日益增多，电源产品的测试和验证变得越来越复杂。一方面，电源产品测试
项目数量大幅增加，同设计密切结合的定制化测试越来越多；另一方面，客户对
测试周期的要求越来越短。在这种市场背景下，公司拟实施研发中心项目，增强
测试自动化方面的研发。通过自主开发自动化测试平台，提高产品测试反馈效率
和测试结果准确性。在自动化测试平台的帮助下，为产品提供各个阶段的验证数
据，快速配合设计阶段解决各种技术问题。
（三）预计研发项目
截至本回复出具日，发行人拟在研发中心中开展的研发项目如下：
序号 研发项目 项目描述
包括对碳化硅、导热硅胶垫、石墨烯、磁性部件的
磁材、超级电容、可回收 PCC 料等材料在产品中
的应用进行设计验证和大批量测试，并建立材料技
术资料库。
对公司现有激光焊接工艺进行改善，优化焊接作业
工序，提升新能源电源焊接工艺效率。
家用配电箱能够以 Level-2 的规格为电动汽车快速
充电，可接入家庭电路为全屋电子设备供电，整个
系统由主机、扩展电池包、家用配电箱、智能插座、
储能家用配电箱（美规）-
单相 10 路
定系统电压：120V/240VAC，最大输入电流 50A*2，
输出 EV 2 路 120/240V, 40A，10 路输出电压
家用配电箱能够以 Level-2 的规格为电动汽车快速
充电，可接入家庭电路为全屋电子设备供电，整个
系统由主机、扩展电池包、家用配电箱、智能插座、
储能家用配电箱（欧规）
单相 10 路
定系统电压：115V/230VAC，最大输入电流 50A*2，
输 出 EV 2 路 115/230V, 40A ，10 路输出电 压
家用配电箱能够以 Level-2 的规格为电动汽车快速
充电，可接入家庭电路为全屋电子设备供电，整个
储能家用配电箱（欧规） 系统由主机、扩展电池包、家用配电箱、智能插座、
三相 4 路 电动汽车充电枪、太阳能板等组成。本项目产品额
定系统电压：230V/400VAC，最大输入电流 63A*4，
输出 EV 2 路 230/400V, 63A，
多块户用型电池相互连接智能组串式储能系统采
用电池模组级能量优化，电池单簇能量控制，数字
智能化管理，全模块化设计等创新技术作为灵活性
等服务。本项目产品最大充电电压 350-980Vd.c,最
大输入电流 15A，输出电压 350-435Vd.c ,额定输出
功率 5kW,最大电流 20A。
该 BMS 采用四级结构，从下往上分别是模组级
BMU、电池簇级 BCU、系统级 CMU 和子阵级
SACU，四级结构层层递进，实现对电池系统的监
测、保护和智能化管理
光伏逆变器将太阳能板直流电压转化市电交流电
压，本项目产品最大输入电压 600Vd.c.，最大输入
压 220/240Va.c 单相，额定输出功率 2kW，额定输
出电流 9.1A。
光伏逆变器将太阳能板直流电压转化市电交流电
压，本项目产品最大输入电压 600Vd.c.，最大输入
压 220/240Va.c 单相，额定输出功率 4kW，额定输
出电流 18.2A。
光伏逆变器将太阳能板直流电压转化市电交流电
压，本项目产品最大输入电压 600Vd.c.，最大输入
压 220/240Va.c 单相，额定输出功率 6kW，额定输
出电流 27.3A。
光伏逆变器将太阳能板直流电压转化市电交流电
压，本项目产品最大输入电压 1100Vd.c.，最大输
小三相光伏逆变器研发-
出电压 220/380Va.c 三相，额定输出功率 10kW，
额定输出电流 15.2A。
光伏逆变器将太阳能板直流电压转化市电交流电
压，本项目产品最大输入电压 1100Vd.c.，最大输
小三相光伏逆变器研发-
电压 220/380Va.c 三相，额定输出功率 15kW，额
定输出电流 22.8A。
光伏逆变器将太阳能板直流电压转化市电交流电
压，本项目产品最大输入电压 1100Vd.c.，最大输
小三相光伏逆变器研发-
电压 220/380Va.c 三相，额定输出功率 20kW，额
定输出电流 30.4A。
光伏逆变器将太阳能板直流电压转化市电交流电
压，本项目产品最大输入电压 1100Vd.c.，最大输
小三相光伏逆变器研发-
电压 220/380Va.c 三相，额定输出功率 23kW，额
定输出电流 34.9A。
光伏逆变器将太阳能板直流电压转化市电交流电
压，本项目产品最大输入电压 1100Vd.c.，最大输
电压 220/380Va.c 三相，额定输出功率 40kW，额
定输出电流 60.8A
开发 35W 快充充电器，此充电器是小体积尺寸，
体积
和 SCP 协议。
开发 100W 快充适配器，此适配器是高密度，携带
方便，应用在手机、平板，高端笔记本电脑，type
多协议适配器，高密度
需要支持大型游戏、高分辨率视频播放等功能，满
载功率带载，因此运行功率较高，需要大功率电源
适配器予以支持。
上述研发项目预计产出为专利技术、技术秘密和新的电源产品，且同公司主
营业务密切相关，有利于提升公司的技术储备和可持续经营能力。
（四）已有研发场地情况
报告期内，公司电源业务研发场地情况如下：
研发场地主体 面积（平方米） 研发人员数量 人均面积（平方米）
深圳雅达 1,000 37 27.03
罗定雅达 2,360 126 18.73
铂泰电子 450 21 21.43
合计 3,810.00 184.00 20.71
公司现有研发场地面积总计约 3,810 平方米，人均面积 20.71 平方米，研发
工作空间较为局促，同时分布在不同的地区，不利于技术人员实时协作与技术交
流。
本研发中心建设项目将有效整合公司现有研发资源，统一电源业务全部研发
力量，共享研发成果，促进各研发部门之间的沟通与协作。
（五）报告期内研发费用增长情况
电源业务的研发力度，研发支出大幅上升。未来，随着公司新能源电源业务的快
速展开，对新材料应用、新工艺改进、新产品开发方面的研发需求将随之上升。
（六）核查意见
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
①取得研发中心项目的可行性研究报告；
②同铂泰电子及其子公司技术人员访谈，了解研发中心项目拟采购设备的用
途和具体建设内容，未来拟研发领域和预计研发项目情况；
③查阅截至 2022 年 12 月 31 日铂泰电子及其子公司技术人员数量，取得发
行人电源业务研发场地面积，分析电源业务现有研发场地是否满足未来研发需求；
④分析发行人报告期研发费用规模情况。
经核查，保荐人和会计师认为：发行人研发中心项目将新采购研发设备并搭
建六个实验室，具体用途较为明确；研发中心拟研发领域和预计研发项目与公司
电源主营业务密切相关；公司电源业务目前研发场地较为分散，研发工作空间较
为局促，不利于后续研发工作的展开；报告期内，公司研发费用快速增长，且新
增的新能源电源业务有较为迫切的研发需求。因此，本次研发中心建设项目具有
充分的必要性。
四、结合本次募投项目市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单
或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，
说明本次募投项目新增产能的合理性及消化措施
（一）高速钢双金属带锯条产线建设项目新增产能的合理性及消化措施
高速钢双金属带锯条下游行业遍及钢铁、机械加工、汽车及零部件、航空航
天等制造业各部门，应用领域十分广阔，因此下游单一行业的景气度对双金属带
锯条行业影响有限。但另一方面，一个国家的制造业整体水平和发展趋势对双金
属带锯条行业有决定性影响。如果制造业整体景气指数下行，双金属带锯条市场
需求也会出现减少乃至萎缩的情况。党的二十大报告中指出，“建设现代化产业
体系，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制
造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。”
“十四五”规
划中再次明确提出，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造
业高质量发展。高端制造业已经成长为推动我国经济发展的新引擎，航空装备制
造、核电装备制造、卫星装备制造、物联网相关装备、海洋工程装备和轨道交通
装备等产业受到政策倾斜，拉动上下游产业环节蓬勃发展，双金属带锯条产品需
求日益增长。
位居各行业首位。制造业增加值占商品增加值比重为 58.62%。从制造业增加值
占世界比重来看，2022 年，我国制造业增加值占世界比重接近 30%，连续 13 年
位居世界首位。双金属带锯条是金属切割加工的必备工具，是现代制造业的工具
性耗材，被喻为“工匠之手”。我国制造业总体规模和发展趋势，为双金属带锯条
行业的持续稳定发展提供了坚实的基础。
在国际市场，近两年随着欧美等国通胀高启以及地缘冲突导致的能源价格上
涨，欧美带锯条企业制造成本大幅上升、产品交付周期延长，市场竞争力明显下
降，海外市场需求正向国内生产端快速转移。2022 年度，发行人出口收入达
根据中国机床工具工业协会锯床分会统计数据，2021 年度，我国高速钢双
金属带锯条市场规模约为 6,700 万米，全球高速钢双金属带锯条市场规模约为
米，全球高速钢双金属带锯条市场规模将超过 16,000 万米。
国内双金属带锯条行业竞争体现在高端产品和中低端产品两个领域。高端产
品领域主要表现为国外企业与少数几家国内企业的竞争，中低端产品领域主要表
现为国内企业的竞争。
在高端产品领域：长期以来，以美国雷诺仕、日本天田株式会社、德国威库
斯等为代表的国外企业凭借先进生产工艺、过硬的产品质量占据我国高端双金属
带锯条市场。近年来，随着我国双金属带锯条生产工艺的发展，逐渐出现了一批
包括发行人在内的掌握高端双金属带锯条生产工艺的企业，并在高端产品领域与
国外企业形成竞争。
在中低端产品领域：国内企业凭借产品价格和地域优势，逐渐占领了中低端
双金属带锯条市场，发行人、本溪工具股份有限公司、福建恒而达新材料股份有
限公司等企业凭借先进的生产工艺、稳定的产品质量逐渐成为行业的领先企业。
其他规模较小的市场竞争者受生产工艺、生产设备、产品质量、品牌知名度等条
件限制较难对领先企业的市场地位造成威胁。
模的 16.08%，为国内双金属带锯条龙头企业，具有较强的市场竞争优势。预计
至 2025 年，全球高速钢双金属带锯条市场规模将达到 16,000 万米。本募投项
目完全达产后，公司双金属带锯条产能为 3,740 万米，预计占 2025 年全球高速
钢双金属带锯条市场规模的 23.38%。
高速钢双金属带锯条是机械加工过程中使用的一种低值易耗工具，终端客户
倾向以“小批量、多批次”的方式频繁复购。基于业务特点，该行业销售模式以
经销为主。发行人经过 20 年的市场耕耘和客户积累，目前具备较为完善的经销
网络，积累了丰富的客户资源。
公司根据业务的分布将全国划分为华东、华北、华南、西南、西北、东北和
中南（本部）七大区域。重点区域设有销售子公司，在每个区域的核心城市设有
区域经营部，所辖区域中的重点城市设立有办事处，部分区域经营部配有仓库和
技术服务人员，能为区域内经销商提供快捷的发货和及时的售后服务。
公司销售子公司、区域经营部和办事处的业务员广泛联系区域内的经销商，
有选择地发展区域内的优质经销商，技术服务人员也配合业务员为经销商提供技
术支持，有计划的协助经销商对其区域内的重要直接客户提供售前、售中和售后
的技术服务，配合经销商拓展业务。通过对经销商的技术支持和售后服务，公司
与经销商形成了一种长期互惠的业务关系，在广大经销商乃至最终用户中赢得了
良好的口碑。
在深耕国内市场的同时，公司也注重国际市场的开发，在荷兰、印度设立了
分支机构，并参股了德国百年锯条企业 ARNTZ GmbH + Co. KG。2021 年以来，
公司双金属带锯条出口收入上升较快。
公司双金属带锯条订单具有“小批量、多批次”的特点，且单一经销商采购
金额有限，客户集中度较低。经销商同发行人签订框架经销协议后，会根据其自
身备货情况、终端客户需求，以小批量滚动方式向发行人提交订单（PO）。基于
业务特点，发行人没有大额在手订单或意向性合同。但发行人销售部门会根据以
往年度销售情况、区域经营部市场调研结果、经销商反馈情况等因素，制定年度
销售目标。针对此风险，发行人已在募集说明书中“重大事项提示”以及“第五
节 风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”之“（七）在手订单不足带来的
未来产能无法消化风险”进行了披露。
报告期内，公司高速钢双金属带锯条产能及产能利用率情况如下：
指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能（万米） 685.00 2,530.00 2,200.00 1,970.00 1,970.00
产量（万米） 645.72 2,519.82 2,187.46 1,638.35 1,928.76
产能利用率 94.27% 99.60% 99.43% 83.17% 97.91%
从上表可知，报告期内公司高速钢双金属带锯条产能利用率维持在较高的水
平。目前，世界经济正处于新一轮科技革命和产业变革中，我国制造业正处于由
大变强、由高速发展转变为高质量发展的关键阶段。以双金属带锯条领域为例，
随着航空航天、军工、新能源汽车等行业高速发展，未来几年中国双金属带锯条
市场容量将逐步上升。公司作为国内双金属带锯条行业领军企业，现有生产设施
已运行了十余年，面临着产能不足、设备技术领先程度下降等一系列问题，急需
进行升级扩产，推动公司向价值链中高端持续迈进，增强公司智能制造的竞争优
势，巩固公司的行业地位。
截至 2023 年一季度末，公司双金属带锯条总年产能 2,828 万米，其中包括
高速钢双金属带锯条 2,740 万米，硬质合金带锯条 88 万米。本次发行高速钢双
金属带锯条产线建设项目拟新增高速钢双金属带锯条产能 1,000 万米，新增产
能占目前产能的 36.50%。
高速钢双金属带锯条产线建设项目建设周期为 2 年，预计第 2 年开始生产，
第 4 年达产，第 2 年到第 4 年每年综合达产率分别为 15%、60%、100%，第 4 年
以后综合达产率为 100%。具体情况如下：
项目 T+12 T+24 T+36 T+48
达产进度 0% 15% 60% 100%
销量（万米） - 150.00 600.00 1,000.00
公司将通过以下几方面措施来实现产能消化的目标：
（1）完善服务标准，提升终端用户产品体验
公司将进一步优化售前、售中及售后服务标准和流程，实现销售过程的层层
可控，客户对产品的体验和意见可以及时反馈并进行有效评估。与此同时，公司
会注重收集终端客户对不同种类材料锯切的加工数据，完善公司锯切数据库，总
结其中的经典案例作为产品应用方案进行推广。帮助中小客户建立锯切车间管
理体系和工艺方案，提升中小客户锯切加工效率。
（2）做好工艺优化，提升产品竞争力
公司将不断加大研发投入，紧盯客户需求和终端市场变化趋势，做好高速钢
带锯条齿形改进和工艺优化。提升关键工序的生产效率和制造水平，解决诸如复
合钢带焊缝强度、直线度、淬火后龟背合格率等质量难点，进一步提升公司高速
钢双金属带锯条的锯切效率，缩短公司产品同国外竞争对手产品在使用寿命方
面的差距。
（3）优化现有产品性能，开发高速高效专用带锯条
公司目前已建立行业内产品系列、规格型号齐全的高速钢带锯条产品体系，
涉及 7 个品牌、400 多种产品，可充分满足客户对普碳钢、不锈钢、模具钢、钛
合金、高温合金等材料锯切需求。为提升带锯条产品性能，公司建立了国内最早
的涂层带锯条实验室，经过多年技术攻关，涂层带锯条产品已获市场认可，尤其
是 MTCUT 系列涂层产品，锯切性能优秀，并成功销售给国内大型模具钢生产企
业。未来，公司将继续加快涂层技术在高速钢带锯产品应用，开发高速高效专用
带锯条，为新增产能消化提供技术支持。
（4）积极开拓销售渠道，进一步扩大海外销售规模
公司将坚持以经销商为主渠道、多极营销渠道为补充的销售模式。对国内经
销商，公司将在售后支持、技术培训、销售管理等方面夯实同经销商的合作基础，
提升经销商合作信心。同时，公司将依托子公司美特森，提升高速钢双金属带锯
条在长三角地区的产能布局，增强公司产品在长三角地区的投递效率和覆盖能
力。在开发国内重点区域的同时，公司将继续加强海外销售渠道的建设，增强公
司锯条品牌知名度和产品影响力。近年来，公司着力开拓国际市场，目前已于全
球 40 多个国家建立销售网络，在加拿大、新西兰、日本等地拥有品牌独家代理，
产品遍及海内外各个主要国家。随着公司海外销售渠道的不断丰富，品牌认可度
逐渐提升，海外市场需求将促进公司新增产能的消化。
（1）核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
①取得中国机床工具工业协会锯床分会统计数据；
②获取发行人现有产品产能利用率及产销率数据，分析发行人产能利用情况；
③获取发行人 2023 年销售预计数据，结合发行人市场需求、下游行业发展
等情况，分析发行人新增产能是否能合理有效消化；
④取得募投项目可行性分析报告和相关测算底稿，了解拟新增产能的释放速
度。
（2）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：高速钢双金属带锯条市场需求旺盛，未来几
年国内和世界高速钢双金属带锯条市场规模仍将持续保持增长；发行人作为国内
高速钢双金属带锯条行业龙头企业，具有较高的市场占有率和品牌知名度，竞争
优势较为明显；经过 20 年的发展，发行人建立了完善的销售网络并积累了丰富
的客户资源，同经销商建立了良好的互惠合作关系；报告期内，发行人高速钢双
金属带锯条产能利用率维持在较高水平，仅靠现有设备难以应对未来市场需求。
因此，高速钢双金属带锯条产线建设项目新增产能具备合理性，发行人具备足够
的市场空间、储备客户、销售渠道消化新增产能。
（二）硬质合金带锯条产线建设项目新增产能的合理性及消化措施
硬质合金带锯条属于双金属带锯条中的一种，其背材为冷轧合金钢带，齿材
通常为硬质合金颗粒，具有齿部硬度高、红硬性好、耐磨性优等特点，主要适用
于高速钢双金属带锯条无法切割的高硬材料和高效率切割。
硬质合金是一种合金材料，由粘结金属和难熔金属的硬质化合物通过粉末冶
金工艺制成，具有很高的强度、硬度、耐腐蚀性和耐磨性，被誉为“工业牙齿”。
我国正处于由制造业大国向制造业强国转变的过程中，产业结构调整进程加快，
装备制造业是实现产业结构调整的基础，是产业结构调整和工业升级的先导产业，
硬质合金是装备制造业的重要配套材料。针对国内硬质合金行业精加工程度不足
的现状，国家出台了一系列鼓励政策对硬质合金产业进行支持，如《“十三五”
材料领域科技创新专项规划》、《中国制造 2025》、《关于加快推进工业强基的指
导意见》等，为硬质合金相关产品的发展营造了良好的政策环境。公司所生产的
硬质合金带锯条属于硬质合金重要应用领域之一，符合国家产业发展政策。
伴随着我国制造业升级转型步伐的加快，制造业生产效率不断提升，高硬度
材料在制造业中的适用范围不断扩大，客户对可以进行高速锯切和难切割材料锯
切的硬质合金带锯条需求快速增长，举例而言：2021 年我国钛合金产量由 2020
年的 9.70 万吨增至 13.59 万吨，增幅达 40.10%；2021 年我国不锈钢钢材产量达
到 1,456.02 万吨，同比增长 61%。
在我国制造业升级转型的背景下，硬质合金带锯条市场需求快速增长。根据
中国机床工具工业协会锯床分会统计数据，2021 年度，我国硬质合金带锯条市
场规模约为 150 万米，全球硬质合金带锯条市场规模约为 600 万米，公司硬质合
金带锯条产量为 36.31 万米，占全球市场规模的 6.05%。预计至 2025 年，我国
硬质合金带锯条市场规模将超过 310 万米，全球硬质合金带锯条市场规模将超过
占 2025 年全球硬质合金带锯条市场规模的 18.80%。
外企业垄断。公司从 2009 年开始率先引进世界最先进的硬质合金焊接、磨齿生
产线，并与湖南大学、广东工业大学等校企合作自主研发磨床、电阻焊机等硬质
合金生产设备，实现了关键设备的国产化，是硬质合金带锯条行业标准起草单位。
公司开发的“分齿型高低齿硬质合金带锯条”被科技部、商务部、国家环保总局和
国家质量监督检验检疫局联合认定为国家重点新产品，也是中国航天中国运载火
箭技术研究院认可的硬质合金带锯条合格供应商。凭借突出的技术实力，公司硬
质合金带锯条产品有较强的市场竞争力，具备明显的技术优势和市场竞争力。
硬质合金带锯条销售模式同样以经销模式为主，其客户储备情况请详见本题
回复之 “（一）高速钢双金属带锯条产线建设项目新增产能的合理性及消化措施”
之“3、公司具备完善的经销网络，积累了丰富的客户资源”。
公司硬质合金带锯条订单具有“小批量、多批次”的特点，且单一经销商采
购金额有限，客户集中度较低。经销商同发行人签订框架经销协议后，会根据其
自身备货情况、终端客户需求，以小批量滚动方式向发行人提交订单（PO）。基
于业务特点，发行人没有大额在手订单或意向性合同。但发行人销售部门会根据
以往年度销售情况、区域经营部市场调研结果、经销商反馈情况等因素，制定年
度销售目标。针对此风险，发行人已在募集说明书中“重大事项提示”以及“第
五节 风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”之“（七）在手订单不足带来
的未来产能无法消化风险”进行了披露。
报告期内，公司硬质合金带锯条产能及产能利用率情况如下：
指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能（万米） 22.00 60.00 50.00 30.00 30.00
产量（万米） 21.40 61.84 36.31 24.95 15.26
产能利用率 97.25% 103.07% 72.61% 83.17% 50.86%
公司产能系根据各生产流程中关键设备的正常运转时间并综合考虑生产人
员情况计算得出，业务高峰期时公司会安排加班生产，因此 2022 年硬质合金带
锯条的产能利用率超过了 100%。发行人硬质合金产能已处于饱和水平，具有较
强的扩产需求。
截至 2023 年一季度末，公司双金属带锯条总年产能 2,828 万米，其中包括
高速钢双金属带锯条 2,740 万米，硬质合金带锯条 88 万米。本次发行硬质合金
带锯条产线建设项目拟新增硬质合金带锯条产能 100 万米，新增产能占目前产
能的 113.64%。
硬质合金带锯条产线建设项目建设周期为 2 年，第 1 年开始生产，第 4 年达
产，第 1 年到第 4 年综合达产率分别为 20%、50%、90%、100%，第 4 年以后综
合达产率为 100%。
项目 T+12 T+24 T+36 T+48
达产进度 20% 50% 90% 100%
销量（万米） 20.00 50.00 90.00 100.00
公司将通过以下几方面措施来实现产能消化的目标：
（1）做好市场调研，提升新产品研发水平
公司作为国内硬质合金带锯条领军企业，未来将围绕军工、航空航天、新能
源等锯切需求不断增加、难切割材料用量较大的行业，不断开发和改进更适合客
户需求的产品。在个性化硬质合金产品方面增加研发投入，积极推进校企合作研
发，促进公司技术积累和研发成果转化效率。通过提升新产品研发水平，从而为
公司本次募投项目产能消化提供较强的技术保障。
（2）保持现有客户长期稳定合作关系，不断拓展开发新客户
公司凭借在国内硬质合金带锯条领域的技术优势、先发优势和性价比优势，
已拥有一批业务关系持续稳定的客户资源。在现有客户维护方面，公司可根据客
户需求不断推出适应性更广、锯切效率更高、使用寿命更长的硬质合金带锯条，
并凭借专业服务能力，及时解决客户在锯切工艺方面的技术问题，为客户提供完
善的售后支持服务。未来，公司将重点关注铝材市场的高速切割需求，增加铝材
合作厂家的试切频次，提升硬质合金产品在大型铝锭切割领域的产品渗透率。此
外，公司还将积极推广木工专用硬质合金带锯条产品，加大相关产品在云南、江
西、广东等区域的推广力度。公司通过不断拓展硬质合金带锯条的应用范围、积
极开发新客户，可促进募投项目新增产能的稳步消化。
（3）采取多元化的品牌宣传方式
公司将继续通过参加推广展会，如长沙发动机展、长沙新材料展、俄罗斯国
际金属加工装备、仪器及工具展等；举办产品技术交流会；运营锯切技术公众号
和视频号；短视频推广；直播推广；在百家号、搜狐号、知乎等互联网平台上撰
写和发布 SEO（搜索引擎优化）文章等多元化的方式进行品牌宣传，提升公司硬
质合金带锯条产品知名度，为募投项目新增产能消化创造新的机遇。
（4）利用硬质合金产品性价比优势，积极抢占海外市场
得益于长期以来坚持自主研发的发展策略，公司硬质合金带锯条产品性能
不断提升，与国外竞品差距逐步缩小，在海外市场的产品认可度逐步提高。尤其
是 CB-X925 高温硬质合金产品，获得国家发明专利，并在国外市场获得客户认
可。目前公司产品已远销全球 40 多个国家和地区，在多个国家都设有品牌独家
代理或者品牌代理，海外品牌知名度不断提升。根据中国机床工具工业协会锯床
分会统计数据测算，预计到 2025 年，除中国市场外，海外硬质合金带锯条市场
规模将超过 690 万米。未来，公司将充分利用自身硬质合金带锯条产品的性价比
优势，制定积极营销政策，加快在海外市场对竞品替换、抢占海外市场份额。
（1）核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
①取得中国机床工具工业协会锯床分会统计数据；
②获取发行人现有产品产能利用率及产销率数据，分析发行人产能利用情况；
③获取发行人 2023 年销售预计数据，结合发行人市场需求、下游行业发展
等情况，分析发行人新增产能是否能合理有效消化；
④取得募投项目可行性分析报告和相关测算底稿，了解拟新增产能的释放速
度。
（2）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：随着我国制造业转型升级，高硬度金属材料
的应用范围逐渐扩大，硬质合金带锯条市场需求旺盛，未来几年国内和世界硬质
合金带锯条市场规模仍将持续保持增长；发行人作为国内硬质合金带锯条先导企
业，具有较强的技术优势，是国内少数具备硬质合金带锯条量产能力的企业，市
场竞争优势较为明显；发行人建立了完善的销售网络，具备足够的客户资源消化
新增产能； 2022 年度发行人硬质合金带锯条产能利用率已经饱和，具有较强的
扩产需求。因此，硬质合金带锯条产线建设项目新增产能具备合理性，发行人具
备足够的市场空间、储备客户、销售渠道消化新增产能。
（三）新能源电源及储能电源生产基地项目新增产能的合理性及消化措施
能源和环境问题是制约世界经济和人类文明可持续发展的两个突出难点。节
能减排、降低化石能源在经济结构中占比、大力发展可再生能源已成为世界各国
政府的基本共识和发展战略。2015 年 12 月《巴黎协定》在全球第 21 次气候变
化大会中通过，195 个国家和地区代表联合约定加快可再生能源推广进度。随着
各国政府对可再生能源支持力度的增加，以及光伏技术进步使得装机成本不断下
降，光伏发电已经成为全球能源结构转型重要组成部分。
《2021 年国务院政府工作报告》提出，我国二氧化碳排放量力争于 2030 年
前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。2020 年 12 月 21 日，国务院新闻
办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，指出开发利用非化石能源是推进
能源绿色低碳转型的主要途径。在此背景下，我国政府出台了一系列政策，鼓励
大力发展光伏行业。2021 年 10 月，国务院发布了《关于印发 2030 年前碳达峰
行动方案的通知》
（国发[2021]23 号），要求全面推进风电、太阳能发电大规模开
发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加
快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布
局。到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。
根据中国光伏行业协会统计，2019-2021 年期间，全球光伏年度新增装机容
量分别为 111.6GW、130GW 和 170GW。在全球经济增速放缓的情况下，最近三
年光伏新增装机量仍然实现了持续增长，2019 至 2021 年复合增长率达 23.42%。
在快速提升可再生能源装机量大趋势推动下，预计 2021-2025 年期间，全球每年
平均新增光伏装机量将超过 220GW。至 2030 年，全球光伏年新增装机量将超过
和 54.88GW。预计 2021-2025 年期间，中国每年平均新增光伏装机将超过 75GW。
（1）光伏逆变器市场空间
从市场空间上看，根据 Wood Mackenzie 数据，预计到 2025 年全球光伏逆
变器市场空间将达到 300GW，对应市场规模达 180 亿美元。根据 Global Market
Insights 数据，2021 年全球光伏逆变器市场规模超过 191.8 亿美元，到 2028 年有
望超过 270 亿美元，其中亚洲市场有望达 113 亿美元，2021-2028 年全球市场规
模 CAGR 超 5%。我国作为光伏逆变器主要生产国家之一，2023 年光伏逆变器
仍保持了强劲的出口势头。根据海关总署统计数据，2022 年 12 月至 2023 年 4
月，我国光伏逆变器出口金额分别为 9.95 亿美元、10.81 亿美元、8.69 亿美元、
（2）光伏优化器市场空间
光伏优化器是一款用于光伏系统中光伏组件背后的 DC/DC 转换电源，通过
不断跟踪每个光伏组件的最大功率点( MPPT)来提高光伏系统的发电量，同时具
备组件级关断、组件级监控等功能，并支持长组串设计。根据 Allied Market
Research 数据，2021 年光伏优化器全球市场规模约 26 亿美元，并预计在 2031
年达到 74 亿美元，2022 年至 2031 年全球市场规模 CAGR 超过 10.81%，市场需
求成长迅速，市场空间较为广阔。
（3）储能变流器市场空间
随着新能源发电渗透率的逐步提升，储能需求也相应快速增长，作为储能集
成系统中重要的能量转换装置，储能变流器有望形成一个与光伏逆变器规模相
当的市场。储能变流器的主要作用是实现储能电池系统和电网（或负荷）双向电
流可控转换，能够在电网和储能系统间精确快速地调节电压、频率、功率，实现
恒功率恒流充放电以及平滑波动性电源输出。
根据国家发改委、能源局联合印发的《“十四五”新型储能发展实施方案》，
“十三五”以来，我国新型储能实现了由研发示范向商业化初期过度的实质性进
步，2021 年底新型储能累计装机超过 400 万千瓦，“十四五”时期是我国实现
碳达峰目标的关键期和窗口期，也是新型储能发展的重要战略机遇期，目标到
条件，到 2030 年，新型储能全面市场化发展。根据头豹研究院预计，受电网侧
和发电侧需求推动，预计储能变流器市场规模将会迎来一波爆发，中国电化学储
能新增装机规模从 2020 年 13.6GW 上升至 2025 年的 151.2GW，市场新增规模从
在全世界大力发展可再生能源的背景下，光伏逆变器等关键部件市场需求快
速增长，可较充分的保障本项目的产能消化，确保项目顺利实施。
近年来，随着全球产业链分工和一体化进程的不断深化，中国大陆地区已经
成为全球电源产品制造行业最主要的承接地和消费市场，消费电子、服务器、新
能源电源等终端品牌纷纷在国内设立生产基地，导致电源产品产能也逐渐向国内
集中。随着国内电源下游用户品牌知名度、产品市场定位以及质量控制水平的提
升，其对配套电源供应商提出了更高的要求，大部分产品品质不佳、技术工艺落
后、研发实力不强的电源制造企业被挤出市场。行业通过优胜劣汰，逐渐向行业
内几家大型龙头生产企业集中。
目前行业内主营或兼营电源产品的企业主要包括东莞市奥海科技股份有限
公司（002993.SZ）、天宝集团控股有限公司（01979.HK）、深圳可立克科技股份
有限公司（002782.SZ）和发行人。
公司电源业务经营主体为控股子公司铂泰电子。铂泰电子的全资子公司罗定
雅达成立于 1995 年，在电源行业拥有接近 30 年的从业经验和行业积淀。罗定雅
达在 2010 年即实现年营业收入接近 20 亿元，2014-2021 年 8 年间，累计实现营
业收入接近 200 亿元，到 2020 年 7 月已经累计出货充电器超过 20 亿只。
罗定雅达历史上隶属于雅达能源（Astec Power），其定位为雅达能源在中国
的制造基地。雅达能源是全球领先的电源公司，能够提供从 1w-6kw 的 AC/DC、
DC/DC 电源转换产品，雅达能源在 1996 年实现了约 6 亿美元的营业收入，于
收购。
自 1999 年开始，罗定雅达成为艾默生电气子公司，隶属于艾默生网络能源
（英文名称 Emerson Network Power，以下简称为“艾默生网络能源”）。艾默生电
气成立于 1890 年，其在《FORTUNE》杂志评选的 2022 年美国五百强公司中排
名第 199 名，其在 2021 财年实现营业收入 182 亿美元，净利润 23 亿美元。艾默
生电气原涉及五大经营领域：网络能源、过程控制、工业自动化、环境调节、家
电和工具。艾默生网络能源是全球电源行业头部企业，拥有业界最宽、最完整的
网络能源产品线，产品涉及通信电源、印刷板板装电源、客户定制电源、UPS、
机房专用精密空调、户外柜式机房等等。
罗定雅达作为艾默生网络能源在中国的主要生产基地，其历史上产品品类丰
富，涵盖了包括 UPS 电源、模块电源、通讯电源在内的各类电源，具有深厚的
技术储备和产品生产能力。
铂泰电子的业务模式为 OEM 和 ODM 代加工，公司产能消化能力主要取决
于被代工企业的市场地位、市场规模以及产品生命周期。针对光伏逆变器、光伏
优化器和储能变流器，铂泰电子主要客户为客户 D。本次募投项目投产后，铂泰
电子具备持续中标客户 D 光伏逆变器、光伏优化器和储能变流器订单的能力，具
体分析如下：
（1）铂泰电子具备先进的电源产品生产技术和丰富的量产经验
铂泰电子及其子公司拥有高度自动化的电源成品生产线；拥有 SMT、磁性元
器件、线缆等核心零组件自制能力，可以为客户提供电源一站式解决方案。此外，
公司拥有完整的智能制造系统，自主研发工厂管控和数字云端预警系统，IT 防
呆系统，实现制程 KPI 可视化；同时研发的可追溯系统可以赋予产品 ID，ID 回
溯制程信息以及每个元器件的供应商、生产周期、批量号，为产品的质量一致性
提供了坚实的保障。
铂泰电子的全资子公司罗定雅达成立于 1995 年，在电源行业拥有接近 30 年
的从业经验和行业积淀，专注于电源行业产品的大规模生产制造，各类电源产品
全球出货量累计超过 20 亿只，具有长期稳定、大规模高质量生产的历史记录。
综上，凭借多年稳定、先进的大规模制造能力和良好的声誉，铂泰电子及其
子公司在电源产品代加工行业具备较强的市场竞争力，为持续中标客户订单奠
定了坚实的基础。
（2）公司同目标客户建立了长期良好合作关系
新能源电源及储能电源生产基地项目主要客户为客户 D，铂泰电子全资子公
司罗定雅达自 2008 年起就成为了客户 B 消费电子电源产品主要供应商，长期以
来同客户 B 保持了良好的合作关系。截至本回复出具日，罗定雅达已同客户 D 签
署了框架《采购主协议》，成功取得了客户 D 新能源电源产品合格供应商资质。
双方在协议中约定了协议范围、产品成本管理流程、供应及需求、产品变更联合
管理流程、物料管理流程、集成服务、工程服务、返工及维修流程、产品生命周
期计划流程及转移流程、业务连续性、保证、知识产权及许可、沟通及信息传递、
国际贸易、保险、管理流程、保密、赔偿、期限及终止等条款。其中重要条款主
要内容如下：
（1）产品成本管理条款约定了产品价格构成应在报价单中列出，客
户在供应商完成产品交付并通过验收后付款；
（2）供应及需求条款约定了供应商
收到客户产品需求预测后 3 工作日内作出反馈及交付承诺，并在之后按照 PO 的
交付日期交付产品，如无法及时交付，则客户有权取消 PO、要求供应商加急运
输、要求逾期违约金或要求供应商承担相应损失；
（3）保证条款约定了交付的产
品所有权完整、无瑕疵，如供应商违反此保证则应当及时更换、提供符合保证的
新产品、赔偿客户的损失。如有“批量问题”产生，供应商应当整改并提供返工、
对召回产品退款、赔偿客户损失等一系列救济手段；
（4）赔偿条款约定了供应商
因知识产权、产品质量等方面原因导致客户的损失，供应商应当承担赔偿责任；
（5）期限及终止条款约定了主协议 3 年内有效，且可以自动延续。此外，如任
何一方因违反协议且未纠正、供应商延迟交付或交付不合格产品且无法提供合
理保证，客户有权终止协议。
（3）公司中标产线已顺利通过验证
截至本回复出具日，公司已中标客户 D 部分型号光伏优化器、光伏逆变器和
储能变流器订单，新建设的光伏优化器、光伏逆变器和储能变流器生产线，已全
部顺利通过客户 D 一整套 SMT 产线认证、DIP 产线认证、模块整机产线认证、测
试产线认证、自动化设备认证、人员上岗及质量数据管理认证，其中：光伏优化
器和光伏逆变器产品已完成全部产品试制验证，并开始批量供货；储能变流器生
产线启动导入试制流程，目前已经有 2 个编码通过试制，其余 3 个编码已经提
交试制报告待审核，预计 2023 年 6 月底审核通过。
未来，客户 D 可能根据自身需求招标不同型号的光伏优化器、光伏逆变器和
储能变流器。同公司目前中标产品相比，不同型号的光伏优化器、光伏逆变器和
储能变流器主要区别为产品的具体功率、体积大小和适配用途，其生产工艺、生
产技术和生产流程并无实质不同。
综上，公司相关产线通过客户 D 验证，为未来持续中标客户 D 新型号产品
提供了技术保障。
（4）客户 D 在新能源电源领域具有较强的市场地位
客户 D 是全球光伏逆变器主要生产厂家之一。根据客户 D 年度报告，客户 D
能变流箱、充电桩、数据中心电源等）大部分委外代工生产。
从中长期看，客户 D 产品出货量和代工需求将随着产业发展持续增长，为公
司募投项目产能消化提供了较为充分的保障。
综上所述，截至本回复出具日，发行人具备开展本次募投项目所需的技术、
人员储备，本募投项目的实施不存在重大不确定性或重大风险。
由于铂泰电子业务模式为“定制生产、以销定产”，且产品生产周期较短，
公司主要客户下单方式为滚动下单。铂泰电子根据已签订的框架协议、客户的意
向性需求和自身产能规划，制定了 2023 年度的销售计划，但公司正在履行的在
手订单不能完全覆盖募投项目新增产能。针对此风险，发行人已在募集说明书中
“重大事项提示”以及“第五节 风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”
之“（七）在手订单不足带来的未来产能无法消化风险”进行了披露。
营业务收入的比例分别为 96.04%、84.79%、89.95%和 75.68%。2020 年至 2023
年 3 月，公司产能利用率情况如下：
指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能（个） 22,692,000 86,379,947 75,289,600 160,969,600
产量（个） 6,542,776 39,045,254 20,570,426 54,955,100
产能利用率 28.83% 45.20% 27.32% 34.14%
基于行业特点和客户要求，公司电源业务为部分客户不同类型的产品分设不
同的生产线，相关生产线的专用化程度较高。由于客户不同产品的生命周期不同，
随市场需求变化，部分生产线可能会出现闲置或利用率不足的情形，需要通过技
改调整生产线设备后用于生产其他型号的产品。2020 年、2021 年公司电源业务
产能利用率较低，主要原因包括：
（1）部分低功率型号充电器（5W）产品在 2020 年开始退出市场，同时公
司部分主要客户的手机产品不再标配充电器，造成公司订单大幅下降；
（2）2020 年和 2021 年上半年，原股东方寻求出售罗定雅达和深圳雅达，
业务上采取收缩策略。
和调整，积极拓展客户，并赢得了重要客户的信任。2022 年公司消费电子电源业
务订单逐步恢复，所对应的主营业务收入较 2021 年增长 82.64%，产能利用率上
升。
动影响，消费电子电源产能利用率出现了明显下降。2023 年一季度，铂泰电子
消费电子产品产能利用率为 25.70%，新能源产品产能利用率为 67.63%。
为了应对下游消费电子行业周期性波动对公司电源业务营收的负面影响，本
次发行新能源电源及储能电源生产基地项目拟产出产品为光伏逆变器、光伏优化
器和储能电源，将业务拓展到新能源和储能等领域，优化产品结构，提高公司抗
风险能力，并为未来业绩提供新的增长点。由于不同类型的电源产品生产设备专
用性较强，公司消费电子电源产能利用率较低，不会影响新能源电源及储能电源
生产基地项目的产能消化能力。
截至 2023 年一季度末，公司光伏优化器年产能为 544 万台。本次新能源电
源及储能电源生产基地项目拟新增光伏优化器产能 720 万台，新增产能占目前
产能的 132.35%。
截至 2023 年一季度末，公司光伏逆变器产能为 103.36 万台。本次新能源
电源及储能电源生产基地项目拟新增光伏逆变器产能 126 万台，新增产能占目
前产能的 121.90%。
新能源电源及储能电源生产基地项目建设期 2 年，第 1 年开始生产，第 3 年
达产。其中：光伏优化器产品第 1 年到第 3 年综合达产率分别为 33.33%、66.67%、
年综合达产率分别为 50%、66.67%、100%，第 3 年以后综合达产率为 100%。
产品名称 项目 T+12 T+24 T+36
达产进度 33.33% 66.67% 100%
光伏优化器
销量（万台） 240 480 720
达产进度 50% 66.67% 100%
光伏逆变器
销量（万台） 63 84 126
达产进度 50% 66.67% 100%
储能变流器
销量（万台） 60 90 120
公司将通过以下几方面措施来实现产能消化的目标：
（1）发挥大客户优势，加强同大客户的合作关系
截至本回复出具日，公司新能源电源及储能电源生产基地项目主要目标客
户为客户 D。客户 D 作为光伏电源市场主要生产商，相关产品市场占有率长期居
全球前三位。未来，公司将紧盯重点客户的需求变动，在新建研发中心的基础上，
进一步增加研发投入。通过对新材料应用、新工艺开发等方面的研究，提升公司
新能源电源生产效率和产品性能。此外，公司将根据客户产品迭代方向和下游市
场变动趋势，前瞻性地进行新产品开发和技术储备，以便迅速满足客户不同功率
产品的扩产需求。
此外，由于公司电源业务为代加工生产，具有典型的“以销定产、定制生产”
特征。公司只有在取得目标客户特定产品明确的中标通知后，才会规划产能扩张。
具体流程如下：首先，公司根据客户的中标通知，确定具体的产品型号和中标分
配的份额，评估具体产线产能规划；然后，公司投资评审委员会审核和批准新增
产线投资立项，确定新增产线设备计划；最后，公司工程部门评估和提供新增产
线具体规划，制定具体线体建设实施计划，确定供应商备货、设备安装调试的具
体时间点。
综上所述，公司产能扩张系建立在目标客户明确需求的基础上，为新增产能
消化提供了较为坚实的保障。（2）保证产品质量，进一步提升客户满意度
产品质量是代工企业的核心竞争力，公司电源业务主要生产基地为罗定雅
达，罗定雅达自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。罗定雅达已
经取得 BSI 颁发的 ISO9001:2015 质量管理体系认证证书，主营产品的制造符合
ISO9001：2015 质量管理体系认证要求。ISO9001 质量管理体系作为公司产品制
造、销售和服务等方面的质量管理指导标准，在罗定雅达内部得到了严格有效地
执行，覆盖了主要产品的制造和服务的全过程。未来，公司将进一步提升产品质
量控制管理，开展全生产环节的质量保证及质量改进活动，增强来料质量检验和
生产过程质量追溯。公司通过保证产品质量、提升产品良率，能进一步提升客户
满意度，促进募投项目的产能消化。
（3）把握清洁能源行业发展机遇，积极开发新客户
近年来在世界各国大力推广清洁能源的背景下，光伏行业投资规模不断增
加，表现出良好的市场前景。公司在维护好现有重点客户的基础上，还将紧跟行
业发展趋势，利用自身在智能制造、大规模代工生产方面积累的经验和市场知名
度，通过实地走访、参加行业展会等方式不断开拓新客户，增强新能源电源客户
储备和多元化程度。
（1）核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
①获取发行人现有电源产品的综合产能利用率，并了解新能源电源生产设备
的专用性情况；
②了解募投项目主要产出及其下游市场需求情况，公司的市场地位情况和竞
争优势；
③了解募投项目产品已签订的销售协议情况，并查阅了主要目标客户向公司
发送的相关产品中标通知邮件；
④取得募投项目可行性分析报告和相关测算底稿，了解拟新增产能的释放速
度。
（2）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：光伏发电作为节能减排、绿色清洁能源和可
持续发展的重要组成部分，其装机规模在未来一段时间内仍将持续增长，光伏逆
变器、光伏优化器和储能变流器作为分布式光伏电站的重要电源设备，拥有较为
广阔的市场空间；铂泰电子及其子公司是国内主要电源产品生产企业之一，具备
实施募投项目的技术储备和产业化能力；公司具备优质的客户资源，并已同主要
客户就募投项目拟生产产品签订了框架协议。因此，新能源电源及储能电源生产
基地项目新增产能具备合理性，发行人具备足够的市场空间、储备客户、销售渠
道消化新增产能。
五、本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项
目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入
的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否
一致，如否，请说明原因及合理性
（一）高速钢双金属带锯条产线建设项目
需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性
本项目投资主要包括车间建设、设备硬件、其他费用、铺底流动资金等，公
司拟投资总额为 12,280.50 万元，本次发行募集资金拟投入 9,849.40 万元，具体
情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 拟投资总额 是否属于资本性支出 拟使用募集资金
合计 12,280.50 - 9,849.40
（1）车间建设
项目将自建厂房 16,000 平方米，用于建设高速钢双金属带锯条生产线及其
相应配套设施，预计车间建设投入 3,614.40 万元，详细构成如下：
项目 类别 投资额（万元）
合计 3,614.40
（2）设备硬件
项目拟购置设备共 60 台/套，总金额共计 6,235.00 万元，详细构成如下：
序号 设备名称 数量（台、套） 投资额（万元）
合计 60 6,235.00
（3）其他费用
本项目的其他费用主要为工程设计阶段考虑的预备费，针对在项目实施过程
中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，总计 150.60 万元。此部分费
用由发行人自筹解决，不使用本次募集资金进行投入。
（4）铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投
资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资
金补足。本项目铺底流动资金预计金额为 2,280.50 万元，不使用本次募集资金进
行投入。
截至本次发行相关董事会决议日，高速钢双金属带锯条产线建设项目尚未投
入资金，项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情
况。
致
公司 发行人前期项目 恒而达 本募投项目
年产 1300 万米双金属 高速钢双金属带锯条产
项目名称 锯切工具生产项目
带锯条建设项目 线建设项目
土建：4,200 土建：12,502.32 土建：3,614.40
投资主要构成 1
设备 ：12,755 设备：13,801.00 设备：6,235.00
（万元）
铺底：4,950 铺底：2,119.23 铺底：2,280.50
房屋建设面积 24,827 平方米 - 16,000 平方米
高速钢双金属带锯条
高速钢双金属带锯条 550 万米、硬质合金带 高速钢双金属带锯条
产出情况
注：年产 1300 万米双金属带锯条建设项目产能包括 1280 万米高速钢双金属带锯条和 20 万
米硬质合金带锯条；设备总投资 15,518 万元，其中 12,755 万元为高速钢双金属带锯条设备，
根据上表，三个项目的单位产能投资和单位造价情况如下：
项目 单位产能投资 1（元/米） 单位造价 2（万元/平方米）
年产 1300 万米双金属带锯
条建设项目
锯切工具生产项目 21.23 -
高速钢双金属带锯条产线建
设项目
注：1、单位产能投资=设备投资÷拟产出锯条数量；2、单位造价=土建投资÷房屋建设面积
从上表可知，高速钢双金属带锯条产线建设项目单位产能投资低于公司前期
投资的年产 1300 万米双金属带锯条建设项目，其主要原因为：年产 1300 万米双
金属带锯条建设项目系公司首次公开发行募投项目，该可研报告的编制时间为
域的渗透率还较低，公司主要生产设备均为进口，设备价格较高。近 10 年来，
随着我国高端装备制造业的快速发展，以及带锯条上游设备生产厂商技术的不断
进步，带锯条生产设备国产化率大幅提高，本次募投项目主要采用了国产设备，
性价比优于同类进口设备。
同行业可比上市公司恒而达锯切工具生产项目单位产能投资较高，主要原因
系其产出不仅为高速钢双金属带锯条，还包括硬质合金带锯条和圆锯片，其中硬
质合金带锯条单位产能投资显著高于高速钢双金属带锯条，导致综合单位产能投
资高于本项目。
高速钢双金属带锯条产线建设项目单位造价高于公司前期同类项目，主要原
因为 1300 万米双金属带锯条建设项目可研报告编制时期在 2010 年，同现在相比
当时建材和人工成本较低。本项目房屋造价与同地区不同行业上市公司募投项目
的造价对比情况如下：
单位造价
公司名称 项目名称 年份 实施地点
（万元/平方米）
大型高端装备用核心精密
广大特材 2022 江苏省张家港市 0.31
零部件项目（一期）
禾信仪器 高端质谱仪器生产项目 2022 江苏省昆山市 0.25
淮安特创线路板生产二期
特创科技 2022 江苏省淮安市 0.25
项目
高速钢双金属带锯条产线
公司 2022 江苏省连云港市 0.23
建设项目
从上表可知，本次募投项目房屋造价与同地区不同行业上市公司募投项目处
于同一水平。
（1）核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
①查阅募投项目的可行性分析报告，了解具体投资构成明细、各明细项目所
需资金的测算假设及主要计算过程；
②向发行人了解募投项目的实施进展情况，是否存在董事会前投入资金；
③查询可比公司募投项目公开信息、发行人前次募投项目相关数据、同区域
其他上市公司募投项目公开信息，了解发行人前次项目、可比项目单位产能投资
和同区域建筑单位造价情况。
（2）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：本次发行募投项目各明细项所需资金经过了
公司较为严谨的测算假设和计算过程，与公司的实际经营情况相符，测算具有合
理性；截至本次发行相关董事会决议日，本募投项目尚未投入资金，不存在需要
置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况；与发行人前次募投项
目和同行业可比公司募投项目相比，公司本次募投项目的单位产能投资和单位建
筑造价存在一定差异，但差异原因具有合理性。
（二）硬质合金带锯条产线建设项目
需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性
本项目投资主要包括车间建设、设备硬件、其他费用、铺底流动资金等，公
司拟投资总额为 11,211.13 万元，本次发行募集资金拟投入 9,844.21 万元，具体
情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 拟投资总额 是否属于资本性支出 拟使用募集资金
合计 11,211.13 - 9,844.21
（1）车间建设
项目将自建厂房 14,200.00 平方米，用于建设硬质合金带锯条生产线及其相
应配套设施，预计车间建设投入 3,714.21 万元，详细构成如下：
项目 类别 投资额（万元）
合计 3,714.21
（2）设备硬件
项目拟购置设备共 191 台/套，总金额共计 6,130.00 万元，详细构成如下：
序号 设备名称 数量（台、套） 投资额（万元）
合计 191 6,130.00
（3）其他费用
本项目的其他费用主要为工程设计阶段考虑的预备费，针对在项目实施过程
中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，总计 155.18 万元。此部分费
用由发行人自筹解决，不使用本次募集资金进行投入。
（4）铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投
资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资
金补足。本项目铺底流动资金预计金额为 1,211.74 万元，不使用本次募集资金进
行投入。
截至本次发行相关董事会决议日，硬质合金带锯条产线建设项目尚未投入资
金，项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
致
由于同行业可比公司中仅有恒而达主要产品包括硬质合金带锯条，但其并未
披露硬质合金带锯条的投资与产出情况，此处仅同公司前次募投项目进行比较，
具体情况如下：
公司 发行人前期项目 本募投项目
项目名称 年产 1300 万米双金属带锯条建设项目 硬质合金带锯条产线建设项目
土建：4,200 土建：3,714.21
投资主要构成
设备：2,023 设备：6,130.00
（万元）
铺底：4,950 铺底：1,211.74
房屋建设面积 24,827 平方米 14,200 平方米
产出情况 硬质合金带锯条 20 万米 硬质合金带锯条 100 万米
根据上表，两个项目的单位产能投资和单位造价情况如下：
项目 单位产能投资 1（元/米） 单位造价 2（万元/平方米）
年产 1300 万米双金属带锯
条建设项目
高速钢双金属带锯条产线建
设项目
注：1、单位产能投资=设备投资÷拟产出锯条数量；2、单位造价=土建投资÷房屋建设面积
从上表可知，硬质合金带锯条产线建设项目单位产能投资低于公司前期投资
的年产 1300 万米双金属带锯条建设项目，主要原因为公司前期项目较多使用进
口设备，价格较高；本项目生产设备主要为国产设备，性价比较高。
本项目房屋造价与同地区不同行业上市公司募投项目的造价对比情况如下：
单位造价
公司名称 项目名称 年份 实施地点
（万元/平方米）
高端制剂产研基地建设项
华纳药厂 2022 年 湖南长沙 0.26
目
车用锂电池正极材料扩产
长远锂科 二期项目
年产 6 万吨磷酸铁锂项目 2022 年 湖南长沙 0.25
硬质合金产业化项目-硬
质合金厂房
博云新材
硬质合金产业化项目-混
合料厂房
硬质合金带锯条产线建设
公司 2022 年 湖南长沙 0.26
项目
从上表可知，本次募投项目房屋造价与同地区不同行业上市公司募投项目处
于同一水平。
（1）核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
①查阅募投项目的可行性分析报告，了解具体投资构成明细、各明细项目所
需资金的测算假设及主要计算过程；
②向发行人了解募投项目的实施进展情况，是否存在董事会前投入资金；
③查询发行人前次募投项目相关数据、同区域其他上市公司募投项目公开信
息，了解可比项目单位产能投资和同区域建筑单位造价情况。
（2）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：本次发行募投项目各明细项所需资金经过了
公司较为严谨的测算假设和计算过程，与公司的实际经营情况相符，测算具有合
理性；截至本次发行相关董事会决议日，本募投项目尚未投入资金，不存在需要
置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况；与发行人前次募投项
目相比，公司本次募投项目的单位产能投资和单位建筑造价存在一定差异，但差
异原因具有合理性。
（三）新能源电源及储能电源生产基地项目
需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性
本项目投资主要包括厂房装修工程、货仓建设投资、设备及软件购置、厂房
租金、铺底流动资金等，公司拟投资总额为 24,183.79 万元，本次发行募集资金
拟投入 20,112.01 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 拟投资总额 是否属于资本性支出 拟使用募集资金
合计 24,183.79 - 20,112.01
（1）厂房装修及货仓建设
项目将租赁厂房 25,000 平方米，自主进行装修改造并建设货仓，以满足生
产需求。预计装修工程费 3,075 万元、货仓建设费用 857.01 万元。
（2）设备及软件购置
项目将组建 8 条 MI 生产拉线、6 条 SMT 生产线，以及配套的质量检测设
备、IT 专用网络等，总计投入 16,180.00 万元，详细构成如下：
序号 设备名称 数量（条、台、组） 投资额（万元）
合计 42 16,180.00
（3）厂房租金及预备费
本项目拟租赁厂房 25,000 平方米，预计厂房租赁单价为 20 元/月/㎡，租金
年涨幅约 3%；预备费为针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要
事先预留的费用。此部分费用总计 1,712.40 万元，不使用本次募集资金进行投入。
（4）铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投
资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资
金补足。本项目铺底流动资金预计金额为 2,359.38 万元，不使用本次募集资金进
行投入。
截至本次发行相关董事会决议日，新能源电源及储能电源生产基地项目尚未
投入资金，项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的
情况。
致
铂泰电子及其子公司无前期可比项目，此处仅与同行业上市公司进行对比。
发行人电源业务模式主要为代加工生产，同行业可上市公司可比项目单位产能投
资情况如下：
公司 奥海科技 本募投项目
快充及大功率电源智能化生产基地建 新能源电源及储能电源生产基
项目名称
设项目 地项目
投资主要构成 设备：66,012.69 设备：16,180.00
（万元） 铺底：11,333.21 铺底：2,359.38
小功率快充及适配器产品：3,360 万台；
光伏优化器：720 万套
大功率快充及适配器产品：1,260 万套
产出情况 光伏逆变器：126 万套
动力工具电源产品：180 万套
储能变流器：120 万套
服务器电源产品：45 万套
根据上表，奥海科技可比项目单位产能投资为 13.62 元/台套，本募投项目为
本募投项目产出主要为新能源电源产品。相比之下，新能源电源尺寸较大、内部
物料和电子元器件较多、异性零部件较多，对生产设备要求更高，单台套产品的
加工工时较长，导致单位产能投资额较高。
（1）核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
①查阅募投项目的可行性分析报告，了解具体投资构成明细、各明细项目所
需资金的测算假设及主要计算过程；
②向发行人了解募投项目的实施进展情况，是否存在董事会前投入资金；
③查询可比公司募投项目公开信息，了解可比项目单位产能投资情况。
（2）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：本次发行募投项目各明细项所需资金经过了
公司较为严谨的测算假设和计算过程，与公司的实际经营情况相符，测算具有合
理性；截至本次发行相关董事会决议日，本募投项目尚未投入资金，不存在需要
置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况；与同行业可比公司募
投项目相比，公司本次募投项目的单位产能投资存在一定差异，但差异原因具有
合理性。
六、结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现有
业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明效益预
测高于报告期内平均水平是否合理、谨慎
（一）高速钢双金属带锯条产线建设项目拟生产产品单价、单位成本、毛利
率情况
本项目建设周期为 24 个月，完全达产年产品单价、单位成本和毛利率情况
如下：
单位：万元
科目 完全达产年
营业收入 20,350.00
营业成本 12,579.71
毛利 7,770.29
销售数量（万米） 1,000.00
销售单价（元） 20.35
销售成本（元） 12.58
毛利率 38.18%
本项目在进行效益测算时以公司目前高速钢双金属带锯条产品的平均售价
和成本为基础。发行人 2022 年度高速钢双金属带锯条平均售价为 20.76 元/米、
平均成本为 12.54 元/米、毛利率为 39.58%，本项目毛利率情况略低于公司既有
业务，测算较为合理。
毛利率
项目 业务板块
机床用精密复杂刃量
恒锋工具 47.87% 49.64 % 48.58% 50.38%
具和精密高效刀具
岱勒新材 金刚石线锯 35.34% 13.82% 21.20% 17.82%
双金属带锯条、重型
恒而达 28.73% 30.31% 29.96% 29.31%
模切工具
平均值 37.31% 31.26% 33.25% 32.50%
本项目完全达产年 38.18%
同行业可比公司虽然均属于机床工具行业，但所生产的具体产品差别较大，
导致募投项目预测毛利率高于同行业可比公司报告期内平均水平，具体如下：
恒锋工具主营产品为精密复杂刃量具和精密高效刀具，下游客户主要为向
大型车企提供零部件的供货商，由于下游客户需求的多样性，恒锋工具的产品多
为非标定制化产品，因此附加值较高；此外由于高端装备零部件领域的竞争对手
多位于海外，无法及时提供售后技术支持服务，因此恒锋工具在国内有较强的议
价能力，导致其产品毛利率较公司募投项目更高。
岱勒新材主要产品为金刚石线锯，下游客户主要为光伏行业，周期性波动和
行业竞争烈度均高于发行人，产品结构和下游客户均同发行人存在一定差异，因
此其产品毛利率较公司募投项目较低。
恒而达主营产品包括模切工具和双金属带锯条，2020 年起恒而达不再单独
披露双金属带锯条产品的毛利率。但根据恒而达 2021 年 1 月披露的《首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》，恒而达双金属带锯条毛利率低于发行人，
主要原因为恒而达是双金属带锯条产品市场的后进入者，处于市场拓展期，同档
次产品市场定价一般较发行人低。
本项目完全达产年毛利率与同行业可比公司平均毛利处于同一水平，测算较为合
理。
（1）核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
①查阅本募投项目的可行性分析报告，了解拟生产产品单价、单位成本、毛
利率等指标；
②查阅可比公司公开信息，了解可比公司毛利率情况；
③获取发行人现有产品的单价、单位成本、毛利率等相关指标，并进行对比，
分析差异产业原因及合理性。
（2）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：本募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛
利率与公司现有业务情况具备可比性；项目完全达产年毛利率与同行业可比公司
平均毛利处于同一水平。本项目效益预测具有合理性。
（二）硬质合金带锯条产线建设项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率情
况
本项目建设周期为 24 个月，完全达产年产品单价、单位成本和毛利率情况
如下：
单位：万元
科目 完全达产年
营业收入 10,600.00
营业成本 5,741.53
毛利 4,858.47
销售数量
（万米）
销售单价（元） 106.00
销售成本（元） 57.42
毛利率 45.83%
本项目在进行效益测算时以公司目前硬质合金带锯条产品的平均售价和成
本为基础。发行人 2022 年度硬质合金带锯条平均售价为 133.08 元/米、平均成本
为 58.82 元/米、毛利率为 55.80%。公司基于未来硬质合金带锯条定价策略、市
场推广速度等因素，本项目测算选用的产品单价和毛利率低于现有产品，测算过
程较为合理。
毛利率
项目 业务板块
机床用精密复杂刃量
恒锋工具 47.87% 49.64 % 48.58% 50.38%
具和精密高效刀具
岱勒新材 金刚石线锯 35.34% 13.82% 21.20% 17.82%
双金属带锯条、重型
恒而达 28.73% 30.31% 29.96% 29.31%
模切工具
平均值 37.31% 31.26% 33.25% 32.50%
本项目完全达产年 45.83%
同行业可比公司虽然均属于机床工具行业，但所生产的具体产品差别较大，
各公司毛利率存在一定差异。具体差异请详见本题回复之“（一）高速钢双金属
带锯条产线建设项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率情况”之“2、同行业
可比公司的情况”。硬质合金带锯条属于双金属带锯条中的高端产品，毛利率水
平较普通高速钢双金属带锯条高。2022 年同行业可比公司毛利率区间为 28.73%-
公司中处于中间水平，测算较为合理。
（1）核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
①查阅本募投项目的可行性分析报告，了解拟生产产品单价、单位成本、毛
利率等指标；
②查阅可比公司公开信息，了解可比公司毛利率情况；
③获取发行人现有产品的单价、单位成本、毛利率等相关指标。
（2）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：本募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛
利率与公司现有业务情况具备可比性；项目完全达产年毛利率与同行业可比公司
平均毛利处于同一水平。本项目效益预测具有合理性。
（三）新能源电源及储能电源生产基地项目拟生产产品单价、单位成本、毛
利率情况
本项目建成后，预计年产能包括 720 万台光伏优化器、126 万台光伏逆变器
和 120 万台储能变流器，预计每年的收入、成本、毛利情况如下：
单位：万元
项目 完全达产年
营业收入 49,249.48
营业成本 41,051.64
毛利 8,197.84
销售数量
（万台）
综合销售单价（元/台） 50.98
其中：光伏优化器（元/台） 11.35
光伏逆变器（元/台） 188.39
储能变流器（元/台） 144.51
销售成本 42.50
毛利率 16.65%
本项目在进行效益测算时，光伏优化器、光伏逆变器和储能变流器的销售单
价分别为 11.35 元/台、188.39 元/台和 144.51 元/台。发行人 2022 年度光伏优化
器销售单价为 12.39 元/台、整套光伏逆变器销售单价为 163.75 元/台，储能变流
器尚未实现量产；2023 年一季度，公司光伏优化器销售单价为 12.90 元/台、光
伏逆变器整机及单板平均单价为 39.92 元/台（折合成整套光伏逆变器销售单价
约为 203.61 元/台），已量产产品销售单价与测算数据不存在明显差异。
公司光伏优化器和逆变器产品综合毛利率为 7.43%，与完全达产年测算毛利率
半年刚刚组建，处于投产初期，产能尚在逐步爬升，折旧摊销等固定成本占比较
高。
毛利率
项目 业务板块
新能源电源设备的研
阳光电源 24.55% 22.25% 23.07% 23.81%
发、生产、销售
光伏并网逆变器、储
固德威 32.46% 31.66% 37.60% 40.50%
能产品和户用系统
光伏为并网组串式逆
锦浪科技 变器和储能组串式逆 33.52% 28.71% 31.82% 34.57%
变器
消费电子电源代工业
奥海科技 21.75% 18.22% 23.14% 20.79%
务
平均值 28.07% 25.21% 28.91% 29.92%
本项目完全达产年 16.65%
可比公司平均毛利率为 28.07%。本项目经测算的完全达产年毛利率为 16.65%，
较同行业平均水平低，主要原因为：公司业务模式为给电源品牌企业进行代工生
产，因此毛利率水平低于同类产品终端品牌厂商。
公司新能源电源及储能电源生产基地项目预测单价及同行业可比公司募投
项目同类产品单价情况如下：
单位：元/台
项目 阳光电源 固德威 锦浪科技 发行人
光伏优化器 - - 11.35
光伏逆变器 7,034.07 5,294.09 188.39
储能变流器 - 144.51
注：由于各上市公司披露口径不同，此处单价换算口径基于固德威公开披露的产能功率
和台数换算口径（6.90 万台/GW）进行披露；阳光电源未单独披露各产品销量；锦浪科技仅
披露逆变器销量，未披露变流器销量。
公司募投项目产品单价与可比公司相比差异较大，主要原因系业务模式不
同所致：公司为新能源电源的代工厂，业务模式以 OEM 为主，即根据品牌厂商委
托加工订单需求，由品牌厂商提供主要原材料，自己采购部分辅材进行组装加工。
在这一过程中公司根据工序数量和消耗的工时，向品牌厂商收取加工费和辅料
费用。可比公司阳光电源、固德威和锦浪科技均为光伏电源终端品牌厂商，其业
务涵盖产品研发、设计、生产制造和向最终用户销售整个产业链，最终产品售价
包含了全部零部件成本、制造费用，以及技术附加值和品牌溢价在内的合理利润
空间。综上所述，公司产品单价较同行业可比公司同类产品单价低具有合理性。
与代工厂相比，终端厂商需要进行持续、大额的新产品研发迭代、渠道维护、
市场和品牌推广，其研发和营销费用占营收比重通常较高（代工厂通常研发强度
和营销费用率均远低于终端厂商），因此终端厂商需要保持相对较高的毛利率水
平以覆盖其研发、营销支出。综上所述，公司产品单价以及毛利率水平低于同行
业可比公司（非代工型）具有合理性。
（1）核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
①查阅本募投项目的可行性分析报告，了解拟生产产品单价、单位成本、毛
利率等指标；
②查阅可比公司公开信息，了解可比公司毛利率情况；
（2）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：本募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛
利率与公司现有业务情况具备可比性，差异原因具有合理解释；本项目毛利率与
同为电源代工企业的同行业可比公司处于同一水平。本项目效益预测具有合理性。
七、结合各类新增固定资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情
况，说明因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影
响
（一）各募投项目新增固定资产的金额、转固时点及折旧参数
公司本次募投项目新增固定资产类别及金额、转固时点及具体的折旧方法、
折旧年限及残值率如下：
单位：万元
预计转固
项目名称 类别 资产原值 折旧/摊销年限 残值率
时间
高速钢双金属带锯 房屋建筑 3,315.96 第1年 25 年 3%
条产线建设项目 硬件设备 5,517.70 分2年 10 年 3%
硬质合金带锯条产 房屋建筑 3,407.53 第1年 25 年 3%
线建设项目 硬件设备 5,424.78 分2年 10 年 3%
厂房装修 2,821.10 第1年 5年 -
新能源电源及储能 货仓建设 758.41 分2年 10 年 3%
电源生产基地项目 硬件设备 8,584.07 分2年 5年 3%
硬件设备 5,734.51 分2年 10 年 3%
电子设备 2,544.25 第1年 5年 3%
研发中心建设项目
软件 110.62 第1年 5年 -
合计 38,218.93 - - -
（二）本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入
和利润贡献，以公司 2022 年度营业收入、利润总额为基准金额，并假设未来保
持不变，本次募投项目建设完成至完成后各年度的折旧摊销金额及占营业收入、
利润总额的比例测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
投项目新
增折旧摊
销合计（a）
收入的影
响
现有营业
收入-不含
募投项目
（b）
新增营业
收入（c）
预计营业
收入-含募
投 项 目
（d=b+c）
折旧摊销
占预计营
业收入比
重（a/d）
润的影响
现有净利 13,864.06 13,864.06 13,864.06 13,864.06 13,864.06 13,864.06 13,864.06 13,864.06 13,864.06 13,864.06 13,864.06 13,864.06
润-不含募
投项目（c）
新增净利
润（f）
预计净利
润-含募投
项 目
（g=e+f）
折旧摊销
占预计净
利润比重
(a/g)
注：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营
情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上表，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增加，但随着
相关项目顺利达产、产能充分释放，项目新增营业收入金额将大幅超过折旧摊销
金额，本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩和盈利能力不会造成重大
不利影响。
（三）核查意见
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
查阅发行人本次募投项目可行性研究报告及报告期内定期报告，分析本次募
投项目新增折旧摊销对业绩的影响。
经核查，保荐人和会计师认为：本次募投项目新增的折旧摊销占发行人整体
营业收入、净利润的比例较低，对发行人未来经营业绩的影响较小。
八、电源基地项目租赁合同期限为 5 年，短于整个项目计算期 12 年，请对
照《监管规则适用指引-发行类第 6 号》6-4 内容说明租赁土地实施募投项目的
土地用途、租期后对土地的处置计划等，是否存在无法继续实施本次募投项目的
风险
（一）本次募投项目通过租赁房产实施的情况
电源基地项目拟由公司控股孙公司雅达能源在租赁厂房中实施，对厂房进行
装修改造并新购置设备搭建生产线，项目主要产出为优化器、逆变器和储能变流
器。2022 年 10 月 18 日，罗定雅达同东莞市粤莞银创投资有限公司签署了《广
东粤海装备技术产业园租赁合同》，约定东莞市粤莞银创投资有限公司将位于广
东省东莞市谢岗镇粤海大道 215 号 1 号楼 601 室出租给罗定雅达，租赁用途为新
能源产品研发生产，租赁期为 2022 年 10 月 1 日至 2027 年 9 月 30 日，租金与物
业费合计 20 元/m2/月，租金每年递增 3%。
鉴于公司募投项目实施主体由罗定雅达变更为雅达能源，出租方东莞市粤莞
银创投资有限公司、转让方罗定雅达及受让方雅达能源于 2023 年 1 月 23 日签订
了《租赁合同权利义务转让协议》，约定将原合同中转让方的权利义务概括性转
让给受让方，同时补充约定“租赁期限届满，承租方有意续租的，承租方应于租
赁期限届满前 6 个月向出租方提出书面申请。在与第三方同等条件下，承租方享
有优先承租权。”
截至本回复出具日，出租方东莞市粤莞银创投资有限公司已取得“粤（2020）
东莞不动产权第 0290187 号”不动产权证书，具体列示如下：
权利人 房屋坐落 权利类型
东莞市谢岗镇粤海大道 215 号
国有建设用地使用权/
东莞市粤莞银创投资有限公司 粤福电子加速技术应用项目 1
房屋所有权
幢厂房
用途 面积 土地终止日期
土地：工业用地，出让土地 土地：宗地面积 40,606.34 ㎡
房屋：工业 房屋：建筑面积 25,577.63 ㎡
（二）对照《监管规则适用指引-发行类第 6 号》6-4 内容说明租赁土地实施
募投项目的土地用途、租期后对土地的处置计划等
中国证监会《监管规则适用指引-发行类第 6 号》6-4 土地问题相关规定与发
行人电源基地项目情况对照如下：
方式。如标的资产土地使用权为通过划拨方式取得，发行人应当披露使用划拨土
并缴纳出让金的情形，是否可能损害发行人或投资者合法权益、是否有相关保障
措施。保荐人及发行人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如涉
应当审慎发表意见。
对照情况：发行人募集资金不用于收购资产，其所租赁房产所占用的土地使
用权为出让方式取得，该条不适用。
土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途、使用年限、租用年限、租
金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证,
向发行人出租土地是否存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的
情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是
否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
对照情况：该募投项目涉及租赁房产，不涉及租赁土地。所租赁房产情况如
下：
（1）所承租房产占用土地的用途为工业用途，使用年限至 2070 年 11 月 18
日终止；
（2）房屋租用年限为 2022 年 10 月 1 日至 2027 年 9 月 30 日，到期后在与
第三方同等条件下承租方可优先续租；
（3）出租方已经取得了所出租房产的不动产权证书和对应的土地使用权证
书，经查阅相关租赁合同、不动产权证书、租金支付凭证，租赁协议为签署合同
双方的真实意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的约定，对合同双方均具
有约束力；出租方向发行人出租房产不存在违反法律、法规，或其已签署的协议
或作出的承诺的情形，发行人租赁房产实际用于工业生产，符合土地规划用途，
不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
用地是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定,并有切实
的措施保障募投项目实施不会受到影响。保荐人及发行人律师应当对集体建设用
地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程
序、流转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用
地的用途等进行核查并发表意见。如存在募投项目用地不符合国家关于集体建设
用地相关政策的情形的,保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。
对照情况：发行人募投项目不涉及使用集体建设用地的情形，该条不适用。
国家土地法律法规政策情形的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。
对照情况：发行人募投项目系承租工业园区内既有物业，该物业已经办理不
动产权证，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规
政策情形的。
取得土地的具体安排、进度,是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的
风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
保荐人及发行人律师应当进行核查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家
土地法律法规政策情形的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。
对照情况：发行人募投项目系承租房产实施，该房产已经取得不动产权证，
该条不适用。
（三）发行人租赁的房屋权属不存在纠纷
保荐人、发行人律师通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企
查查等渠道进行网络核查，发行人及其下属公司与东莞市粤莞银创投资有限公司
之间不存在房屋权属纠纷有关的诉讼或仲裁信息，且未因房屋权属问题与其他主
体发生任何纠纷。因此，发行人在上述租赁土地房产上实施电源基地项目、研发
中心建设项目符合规划用途，相关土地房产不存在权属纠纷。
（四）租赁房屋到期不能续租的风险低
雅达能源租赁的上述厂房租赁期限为 2027 年，根据雅达能源与东莞市粤莞
银创投资有限公司签署的《租赁合同权利义务转让协议》，在与第三方同等条件
下，雅达能源将享有优先承租权。东莞市粤莞银创投资有限公司系东莞市粤海装
备技术产业园专门管理产业园招商引资及厂房租赁的企业，发行人租赁的厂房为
专门用于招租的房产，不能续租的风险较小。因此，本次募投项目使用厂房到期
无法续租的风险较低。
发行人与雅达能源将在相关租赁合约届满前与出租方积极沟通续期事宜，如
上述厂房在租赁期限届满后无法续租，鉴于本次新能源电源及储能电源生产基地
项目位于广东省东莞市谢岗镇粤海产业园，建筑周边可供替代的工业厂房较多，
发行人可及时在周边租赁其他厂房作为替代，不会对发行人业务的可持续性发展
造成重大影响。若因无法续租而发生产线搬迁，相关设备运输费用、人工费用可
控，搬迁成本较低。与此同时，发行人已在《募集说明书》“第五节 风险因素”
之“四、募集资金投资项目风险”之“（五） 以租赁厂房实施募投项目的风险”中进
行相关风险提示，即如果租赁合同到期后，公司不能正常续租，或者租赁费用大
幅上涨，将对募投项目的实施造成不利影响。
（五）核查意见
保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：
①查阅了“粤（2020）东莞不动产权第 0290187 号”不动产权证书；
②查阅了《广东粤海装备技术产业园租赁合同》、
《租赁合同权利义务转让协
议》；
③通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道对出租
方东莞市粤莞银创投资有限公司进行网络核查；
④对照《监管规则适用指引-发行类第 6 号》6-4 土地问题相关规定，对雅达
能源租赁厂房情况逐项进行分析。
经核查，保荐人和发行人律师认为：雅达能源同东莞市粤莞银创投资有限公
司签订的租赁合同符合中国证监会《监管规则适用指引—发行类第 6 号》6-4 等
法律法规规定，房屋权属不存在纠纷，租赁厂房到期不能续租的概率较低，如发
生不能续租的情形，发行人可租赁其他厂房，搬迁成本较低，上述情况对发行人
生产经营、业绩和募投项目不会造成重大不利影响。
九、本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是
否存在重大不确定性
截至本回复出具日，公司募投项目环评批复取得情况如下：
实施主体 项目名称 环评批复 取得时间
高速钢双金属带锯条产线 环境影响报告表的批复（连环
美特森 2023.03.20
建设项目 表复[2023]2007 号）
硬质合金带锯条产线建设 环境影响报告表批复（长环评
泰嘉智能 2023.02.08
项目 （望经开）[2023]6 号）1
实施主体 项目名称 环评批复 取得时间
新能源电源及储能电源生 环境影响报告表批复（东环建
雅达能源 2023.02.20
产基地项目 [2023]955 号）
雅达能源 研发中心建设项目 /2 /
注：1、根据 2023 年 2 月 6 日长沙市生态环境局望城分局的回复，同意将长环评（望经
开）[2023]6 号环评批复中建设主体由泰嘉股份改为泰嘉智能，项目名称由“年产 100 万米
硬质合金带锯条改扩建项目”变更为“硬质合金带锯条产线建设项目”，前述变动不属于建
设项目的重大变动，无须重新报批环评审批手续。2、雅达能源的研发中心建设项目不属于
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版） 》中规定的需要纳入建设项目环境影响
评价管理名录的项目，不需要办理相关环评审批手续。
经核查，保荐人和发行人律师认为：本次向特定对象发行股票全部募投项目
均已取得环评批复，不存在重大不确定性。
问题三
发行人最近三年现金分红总额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为
理财产品。发行人于 2021 年 1 月出资成立嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有
（以下简称嘉兴海容），注册资本一亿元，发行人于 2022 年 10 月决议拟
限合伙）
解散该企业。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产 5,012.37 万元，主
要 为 理 财 产 品 ； 长 期 股 权 投 资 2,320.89 万 元 ， 主 要 为 对 昂 兹 公 司
ARNTZGmbH+Co.KG 的投资；其他非流动金融资产 5,044.24 万元，为发行人对
上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和平潭冯源一号股权投资
合伙企业（有限合伙）的投资，认定为财务性投资。此外，发行人持有著作权泰
嘉 B2B 商城平台 1.0。
请发行人补充说明：
（1）结合营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未
来投资安排等，说明存在大比例分红的情况下本次募集资金及补充流动资金的必
要性；
（2）截至目前嘉兴海容解散进展；本次发行相关董事会决议日前六个月至
今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否应从本次募集资金
总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大的
财务性投资的要求；
（3）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营
网站、APP 等互联网平台业务，是否属于“平台领域经营者”，发行人及控股子
公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人
是否存在达到经营正集中情形以及是否履行申报义务。
【回复】
一、结合营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排等，说明
存在大比例分红的情况下本次募集资金及补充流动资金的必要性
经结合发行人营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排等，
以 2022 年末的财务状况为基础进行测算，公司未来三年的资金缺口如下：
（一）新增营运资金需求预测
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经
营性流动负债。公司结合对未来三年（2023 年至 2025 年）市场情况的预判以及
公司自身的业务规划，对 2023 年末、2024 年末和 2025 年末的经营性流动资产
和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额。未来三年，
公司日常经营需补充的营运资金规模采用收入百分比法进行测算，预计 2023 年
-2025 年新增营运资金 21,179.33 万元。公司营运资金预测依据如下：
子经营性流动资产和经营性流动负债规模较大，发行人 2021 年末合并口径经营
性流动资产和经营性流动负债结构不能准确反应公司未来预测期的实际经营状
况。因此，以发行人 2022 年 9 月 30 日合并报表的经营性流动资产和经营性流动
负债占比作为基础，并假设 2022 年 12 月 31 日及预测期经营性资产及经营性负
债占营业收入的比重不变；
年度合并口径营业收入不低于 190,000 万元；
效考核指标及标准为：以 2021 年营业收入为基数，2023 年、2024 年和 2025 年
营业收入增长率分别不低于 280%、350%和 450%。按照上述增长率，以公司 2021
年营业收入为基数，假设公司 2023 年、2024 年和 2025 年营业收入为 200,146 万
元、237,015 万元和 289,685 万元。
具体测算过程如下：
单位：万元
占营业
项目 /2022 年末 2023 年 2024 年 2025 年
收入比例
（E） （E） （E） （E）
营业收入 190,000.00 100.00% 200,146.00 237,015.00 289,685.00
应收票据 9,717.76 5.11% 10,236.69 12,122.40 14,816.26
应收账款 61,709.24 32.48% 65,004.51 76,979.03 94,085.48
应收款项融资 5,193.65 2.73% 5,471.00 6,478.81 7,918.55
占营业
项目 /2022 年末 2023 年 2024 年 2025 年
收入比例
（E） （E） （E） （E）
预付款项 1,410.89 0.74% 1,486.23 1,760.01 2,151.12
存货 34,002.52 17.90% 35,818.25 42,416.35 51,842.21
经营性流动资产合计 112,034.07 58.97% 118,016.69 139,756.60 170,813.63
应付票据 29,368.60 15.46% 30,936.88 36,635.78 44,777.07
应付账款 41,293.21 21.73% 43,498.27 51,511.11 62,958.02
合同负债 1,004.36 0.53% 1,058.00 1,252.89 1,531.31
经营性流动负债合计 71,666.18 37.72% 75,493.15 89,399.78 109,266.40
营运资金 40,367.89 21.25% 42,523.54 50,356.82 61,547.23
营运资金需求量 - 2,155.65 7,833.28 11,190.40
营运资金需求合计 21,179.33
根据上述测算，公司预计 2023 年-2025 年新增流动资金需求分别为 2,155.65
万元、7,833.28 万元和 11,190.40 万元，合计营运资金缺口为 21,179.33 万元。
（二）发行人货币资金及闲置资金管理情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并口径货币资金（含理财产品）金额如下：
单位：万元
项目 余额 受限资金金额及原因
库存现金 4.02 -
银行存款 13,622.93 -
其中 3,666.34 万元为受限货币资金，
其他货币资金 3,670.71
主要系保函保证金和开票保证金
交易性金融资产（理财产
- -
品）
合计 17,297.66 -
受限货币资金 3,666.34 -
非受限货币资金 13,631.32 -
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并口径非受限的货币资金（含理财产品）余
额为 13,631.32 万元。
（三）资金支出计划
随着公司经营规模的不断扩大，公司需要持有一定规模的流动资金以保证业
务正常运转。根据本题回复之“（一）新增营运资金需求预测”，公司预计 2023 年
-2025 年营运资金缺口为 21,179.33 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并口径的短期借款余额为 30,481.23 万元。
为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，公司需要预留一部
分现金。
收购资产的议案》，以自有资金 11,534.23 万元收购宋江华和肖建民持有的美特森
万元。
截至本回复出具日，公司无其他未来投资安排。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的财务性投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值
合 计 5,422.97
报告期内，为了股东能够获取稳定投资回报、维护中小投资者的权益，公司
进行了一定必要的现金分红，具体情况如下：
现金分红金额
分红年度 分红方案
（含税）
以总股本 21,000 万股为基数，向
报告期现金分红情况
元（含税）
以总股本扣减回购专用证券账户
基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 1 元（含税）；2020 年度已
实施股份回购金额为 8,274.06 万
元，视同为现金分红
以总股本扣减回购专用证券账户
中股份后的股本 20,998.00 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 1.5 元（含税）
；2021 年度
已实施股份回购金额为 294.97 万
元，视同为现金分红
合计 20,013.73
从上表可知，公司现金分红中包括为实施股权激励而进行的股份回购金额，
纯现金分红金额为 6,300 万元、1,995 万元和 3,149.70 万元，占归属于母公司股
东的净利润分别为 102.03%、48.01%和 45.11%。
报告期内，公司营业收入规模持续上升、整体财务状况及盈利能力良好，具
备现金分红的能力和条件。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》等规定的要求，公司制定
通知》、
了行之有效的分红规划，为保护公司股东特别是中小股东的利益提供了有效的保
障机制。
预案的议案》，考虑到 2023 年度公司项目布局与建设的资金安排和发展规划，公
司 2022 年度利润分配方案为：
“不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转
增股本。”
报告期内公司现金分红与公司的经营业绩、财务状况、现金流及资金需求相
匹配，不会对公司财务状况和正常生产运营产生重大不利影响。
根据公司可自由支配货币资金、资金支出计划等安排，公司资金缺口的测算
情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
货币资金及理财产品等 17,297.66
可自由支配的资金 减：受限货币资金 3,666.34
可自由支配的资金小计（a） 13,631.32
为偿还流动有息负债预留资金 30,481.23
支付其他应付款中的股权收购款 6,372.09
支出资金小计（b） 58,032.65
长期资金安排 剩余财务性投资变现（c） 5,422.97
总体资金缺口（b-a-c） 38,978.36
根据上表测算，公司 2023 年至 2025 年资金缺口为 38,978.36 万元。
（四）核查意见
保荐人主要执行了以下核查程序：
（1）根据发行人目前经营性流动资产、经营性流动负债和未来预计收入增
长情况，对未来三年营运资金缺口进行了测算；
（2）核查了公司截至 2023 年 3 月 31 日的受限货币资金、财务性投资、短
期借款、一年以内到期的长期借款、未来投资安排等情况，测算公司未来可自由
支配的资金和资金缺口。
经核查，保荐人认为：报告期内公司现金分红金额同公司经营业绩、财务状
况相匹配，不会对公司正常生产运营产生重大不利影响。2023 年至 2025 年，公
司业务将处于持续扩张阶段，经营活动的资金需求较大，可能导致公司营运资金
紧张，面临一定的资金压力。经测算，公司 2023 年至 2025 年资金缺口为
流动资金及偿还银行贷款具备合理性。
二、截至目前嘉兴海容解散进展；本次发行相关董事会决议日前六个月至今
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否应从本次募集资金
总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的要求
（一）嘉兴海容解散进展
[2023]12611 号），证明嘉兴海容所有税务事项均已结清。2023 年 4 月 10 日，嘉
兴市南湖区行政审批局出具了《登记通知书》，嘉兴海容注销登记办理完毕。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况，是否应从本次募集资金总额中扣除
公司于 2022 年 10 月 28 日召开董事会审议通过本次向特定对象发行股票的
相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2022 年 4 月 28 日）至本回
复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
《财产份额转让协议》等相关文件，杨乾勋先生将其持有的长沙荟金企业管理合
伙企业（有限合伙）的部分认缴份额人民币 1 万元转让给泽嘉投资，交易对价人
民币 0 元，转让完成后，泽嘉投资将作为普通合伙人占长沙荟金 0.8846%的合伙
份额，并担任长沙荟金的执行事务合伙人，于 2022 年 5 月 27 日完成工商变更登
记工作。
议，并完成工商变更登记。截至本回复出具日，长沙荟金合伙份额 113.04 万元，
其中普通合伙人、执行事务合伙人泽嘉投资出资 112.04 万元，有限合伙人杨乾
勋出资 1.00 万元。其股权结构如下：
合伙人名称 类型 出资份额（万元） 占比
湖南泽嘉股权投资有限公司 执行事务合伙人 112.04 99.12%
杨乾勋 - 1.00 0.88%
合计 113.04 100.00%
公司投资长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙）的目的是为了实现对铂泰
电子的收购和整合，具体过程如下：
次公司增资参股公司东莞市铂泰电子有限公司之重大资产重组方案的议案》，泰
嘉股份通过控股主体长沙荟金以现金对铂泰电子增资，作价以 2021 年 12 月 31
日铂泰电子净资产为基础，参考评估结果，双方协商确定按照 12,012.00 万元的
估值对铂泰电子进行增资，增资价格为 9.24 元/单位注册资本，由长沙荟金增资
股权。
元认购铂泰电子新增注册资本 113.04 万元，占增资后铂泰电子 8%股权。
在上述增资完成后，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子
截至本回复出具日，泰嘉股份直接持有并通过长沙荟金合计控制铂泰电子
泰嘉股份主要从事锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究
开发、制造，锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供，是国家工信部认定的第
三批制造业单项冠军培育企业。但受限于细分行业总体规模限制，公司仅凭单一
业务实现收入、利润大幅突破的难度较大。针对锯切行业特点和公司具体情况，
泰嘉股份制定了双主业发展战略：第一主业为锯切业务，以“双金属带锯条国内
市场占有率 50%，国外销售占公司锯切业务销售的 50%”为发展目标，稳步提升
市占率；第二主业为电源业务，充分发挥公司先进制造技术的综合应用能力，拓
展公司发展空间，培育新的业绩增长点。
因此，公司通过投资长沙荟金实现对铂泰电子的收购和整合，符合公司战略
发展方向。
截至本回复出具日，长沙荟金只持有铂泰电子股份，无其他对外投资，其存
续目的系作为铂泰电子员工的持股平台。因此，公司对长沙荟金的投资不属于财
务性投资。
除上述情况以外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，
发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在新
增拆借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托
贷款的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未设立集团
财务公司。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司所购买委托
理财旨在不影响公司正常经营的前提下提高资金使用的效率和管理水平，且期
限较短、风险较低、收益波动较小，理财产品的预期收益率及实际收益率均未超
过 5%，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资
金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未从事类金
融业务。
综上所述，公司于 2022 年 10 月 28 日召开董事会审议通过本次向特定对象
发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2022 年 4 月 28
日）至本回复出具日，公司没有新增财务性投资及类金融业务，无需从本次募集
资金总额中扣除。
（三）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大的
财务性投资的要求
截至 2023 年 3 月 31 日，公司与财务投资相关的各类资产科目如下：
单位：万元
科目 项目 金额 财务性投资金额
银行存款、现金以及短
货币资金 17,297.66 -
期可当日赎回理财产品
风险低、收益波动小的理
交易性金融资产 - -
财产品
衍生金融资产 - - -
其他应收款 往来账款等 894.34 -
长期应收款 - - -
长期股权投资 参股子公司投资 1,945.18 -
其他非流动金融资
产业基金、并购基金 5,422.97 5,422.97
产
投资性房地产 对外出租的房屋 1,196.27 -
合计 5,422.97
截至 2023 年 3 月 31 日合并报表归母净资产 74,248.19
占比 7.30%
截至 2023 年 3 月末，公司持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母
公司净资产的比例为 7.30%，未超过 30%，不存在最近一期末持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。具体分析如下：
截至 2023 年 3 月末，公司货币资金主要为银行存款、现金等，不属于财务
性投资。
截至 2023 年 3 月末，公司未持有交易性金融资产。
报告期内，公司交易性金融资产科目主要为委托理财产品，公司通过购买理
财产品对暂时闲置资金进行现金管理。公司所购买委托理财旨在不影响公司正常
经营的前提下提高资金使用的效率和管理水平，且期限较短、风险较低、收益波
动较小，理财产品的预期收益率及实际收益率均未超过 5%，不属于收益波动大
且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月末，公司其他应收款账面价值为 894.34 万元，主要为公司
支付的押金、保证金以及向员工提供的普惠性购房借款，不存在对外资金拆借，
不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月末，公司长期股权投资具体明细情况如下：
单位：万元
与公司主营业 是否属于财
名称 账面价值 间接持股比例 金额
务关系 务性投资
ARNTZ 公司参股的德
GmbH+Co.KG 国锯条企业
合计 1,945.18 - - - -
ARNTZ GmbH+Co.KG 为德国双金属带锯条企业，与公司主营业务紧密相关。
公司参股 ARNTZ GmbH+Co.KG 目的是为了打开海外市场，提高公司双金属带
锯条产品欧美地区市场占有率，不以获取投资收益为目的，因此公司对 ARNTZ
GmbH+Co.KG 的股权投资不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月末，公司其他非流动金融资产具体明细情况如下：
单位：万元
是否属于财 财务性投
序号 基金名称 账面价值 出资比例
务性投资 资金额
上海金浦科技创业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
平潭冯源一号股权投资合伙
企业（有限合伙）
合计数 5,422.97 - - 5,422.97
（1）2020 年 9 月 23 日，泰嘉股份第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于与专业投资机构合作投资的议案》，同意公司与上海廪杰沣实企业管理中心（有
限合伙）、上海金浦智能科技投资管理有限公司（基金管理人）签署《有限合伙
人份额转让协议》等相关文件，上海廪杰沣实企业管理中心（有限合伙）将其持
有的上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“金浦科创
基金”）的部分认缴份额人民币 2,000 万元（对应金浦科创基金 3.3333%的份额，
未实缴出资）转让给公司，交易对价人民币 0 元。转让完成后，泰嘉股份将作为
有限合伙人占金浦科创基金 3.33%的合伙份额。截至 2021 年 4 月，泰嘉股份已
合计实缴了 2,000 万元出资款。截至本回复出具日，发行人认缴 2,000 万元，实
缴 2,000 万元，未追加投资。
泰嘉股份参与该项投资主要目的系充分利用基金平台与合作方的投资能力，
通过投资高成长性的企业，对新兴产业及优质项目进行培育孵化，优化资源配置，
提高资金盈利能力。基于谨慎性角度，将该投资认定为财务性投资。
（2）2020 年 11 月 11 日，泰嘉股份第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，同意公司与张晨签署《合伙权
益转让协议》等相关文件，公司受让其持有的平潭冯源一号股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“冯源一号”）的部分认缴份额人民币 2,500 万元（未实缴出
资），交易对价人民币 0 元。转让完成后，泰嘉股份将作为有限合伙人占冯源一
号 31.69%的合伙份额。截至 2021 年 12 月，泰嘉股份已合计实缴了 2,500 万元出
资款。截至本回复出具日，发行人认缴 2,500 万元，实缴 2,500 万元，未追加投
资。
泰嘉股份参与该项投资主要目的系充分利用基金平台与合作方的投资能力，
通过投资高成长性的企业，对新兴产业及优质项目进行培育孵化，优化资源配置，
提高资金盈利能力。基于谨慎性角度，将该投资认定为财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司投资性房地产账面价值为 1,196.27 万元，为
发行人将闲置房屋转入投资性房地产，并采用成本计量模式，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和
小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融
业务的计划。
（四）核查意见
保荐人主要执行了以下核查程序：
（1）获得公司截至 2023 年 3 月 31 日的货币资金及银行理财明细表、报告
期内的定期报告；
（2）获得公司交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动
金融资产、投资性房地产等科目明细表，结合有关合同、理财产品说明书、投资
协议、合伙协议等文件，判断是否存在财务性投资或类金融业务；
（3）访谈发行人财务负责人，了解发行人财务性投资及类金融业务的情况，
同时了解发行人未来拟实施的财务性投资及类金融业务的相关计划；
（4）查阅董事会决议日前六个月至今，发行人投资相关科目明细账，检查
理财说明书、资金流水，判断是否属于财务性投资。
经核查，保荐人认为：公司于 2022 年 10 月 28 日召开董事会审议通过本次
向特定对象发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2022
年 4 月 28 日）至本回复出具日，公司没有新增财务性投资及类金融业务，无需
从本次募集资金总额中扣除；截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资金
额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 7.30%，未超过 30%，不存在最
近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务，是否属于“平台领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司
参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市
场支配地位等不正当情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到经
营正集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务，是否属于“平台领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称“《反
垄断指南》”）第二条相关概念的规定：
“（一）平台，本指南所称平台为互联网平
台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的
规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自
然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服
务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以
下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提
供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他
参与平台经济的经营者。”
截至本回复出具日，发行人及控股子公司不存在运营 APP 的情形，发行人
及控股子公司正在使用的域名情况如下：
序号 所有权人 域名 备案证号 主要用途
发行人官网，用于自身
对外宣传
根据公司的说明并经保荐人核查，上表第 1-2 项网站是发行人客户及经销商
的在线下单系统，该网站仅为发行人客户或经销商提供单方面的下单服务，不存
在使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不涉及提供互
联网平台服务的情形。根据公司在线下单系统准入资质，下单客户需为同公司签
订了经销协议或采购合同的国内客户。具体下单流程如下：
相关步骤 具体流程
客户与公司签约后，提供营业执照，开票信息，收货信息，通过公司 ERP
系统建立 B2B 商城登陆账号和密码。
进入 B2B 商城，按商城产品分类，从“双金属带锯条、硬质合金带锯条等
产品分类中选择产品。
进入产品分类后，依据不同的产品系列，选择产品型号、规格、齿形、带
型，确定产品品名。
容，分别勾选，选择收货地址，提交订单。
订单同步转入 ERP 系统，内勤审核后，进入 ERP 系统订单和出货的正常作
及后续的运输轨迹。
财务在商城后台设置不同客户的结算方式，订单提交时必须是在年周转额
度内，或采用付款后再下单的模式。
综上所述，公司该在线下单系统并不面向社会公众，通过公司在线下单系统
采购的客户均为已同公司签订经销或采购协议的法人客户，不存在自然人客户。
此外，公司客户通过该在线下单系统订购的产品均为公司自己生产的产品，不存
在通过该平台采购其他公司产品的情形。
同时公司为对该网站功能进行著作权保护，还申请了登记号为
是发行人的官方网站，用于企业自身对外宣传，不单独提供商品或服务，因此，
根据《反垄断指南》的规定，上表 1-3 项网站的运营者不属于“平台经济领域经
营者”。
此外，报告期内，发行人在淘宝、京东、阿里巴巴及天猫等第三方互联网平
台存在开设账号销售商品提供服务的情形，发行人作为在互联网平台内提供商品
的经营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内
经营者”。2019 年至 2022 年，公司通过上述第三方互联网平台销售产品的金额
分别为 262.30 万元、294.90 万元、323.39 万元和 391.22 万元，占公司当期主营
业务收入的比重分别为 0.67%、0.74%、0.62%和 0.41%。
综上，截至本回复出具日，发行人及控股子公司存在提供、参与运营网站的
情形，但不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。发行人在
淘宝、京东、阿里巴巴及天猫等第三方互联网平台销售商品属于在互联网平台内
提供商品的经营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平
台内经营者”。但公司仅是上述互联网平台的普通商户，且通过互联网平台销售
产品金额绝对值和比重均很小，不存在行业垄断的情形。
（二）发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合
规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当情形，并对照国
家反垄断相关规定，发行人是否存在达到经营者集中情形以及是否履行申报义
务
根据发行人的说明，发行人及子公司的主营业务为双金属带锯条的研发、生
产和销售以及电源类产品的研发、生产和销售。
其中双金属带锯条行业竞争充分，在高端产品领域，长期以美国、日本、德
国企业为代表占据市场，近年来，随着我国双金属带锯条生产工艺的发展，才逐
渐成长一批能与国外企业形成竞争的国内企业，在中低端产品领域，虽国内企业
占据较大的优势，但限制于生产工艺、产品稳定性及性价比等方面，因此国内双
金属带锯条行业竞争也十分激烈。其次电源类行业为发行人于 2022 年 9 月通过
重大资产重组收购铂泰电子后增加的第二大主业，由于中国大陆地区已经成为全
球电源产品制造行业最主要的承接地和消费市场，因此电源类行业的竞争者众多，
对于产品工艺、品质及研发的能力提出更高要求，行业竞争激烈。
综上，发行人不具备控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、
影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
根据发行人的确认、有关主管部门出具的合规证明并经保荐人登录主管部门
网站进行查询，报告期内，发行人不存在因不正当竞争行为受到主管部门行政处
罚的情形。
据此，保荐人和发行人律师认为：发行人及控股子公司、参股公司报告期内
参与行业竞争公平有序、合法合规。
根据公司的说明并经保荐人查阅公司与主要客户、供应商签订的协议，截至
本回复出具日，公司不存在与其他经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）
量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人
通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在借
助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向
垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在其他排除、限制竞争的情形。
根据《禁止滥用市场支配地位行为暂行管理规定》第五条第一款规定：“市
场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务（以下统称商品）
价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能
力的市场地位。”
《中华人民共和国反垄断法》第二十四条的规定，有下列情形之一的，可以
推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二
分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）
三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项
规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具
有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支
配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。
根据中国机床工具工业协会锯床分会出具的市场调研回复，2021 年度我国
双金属带锯条市场规模约为 6,850 万米，全球双金属带锯条市场规模约为 14,200
万米。
根据发行人的说明，报告期内，发行人双金属带锯条的销量情况如下：
单位：万米
分布范围 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年
国内 1,537.68 1,609.63 1,455.02 1,435.07
全球 2,366.34 2,165.75 1,751.17 1,816.85
根据上表， 截至 2021 年度发行人双金属带锯条销量占国内市场规模的
额不足 50%，行业内竞争者较多，发行人的相关市场份额未形成市场支配地位，
发行人不具备控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、
影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
此外，发行人于 2022 年 9 月通过重大资产重组收购铂泰电子后增加电源类
产品作为第二主业，铂泰电子 2022 年度营业收入为 137,348.40 万元，在电源类
市场中占有份额很小，不具备控制销售市场或者原材料采购市场的能力，未形成
市场支配地位。
根据长沙市望城区市场监督管理局出具的说明，报告期内，未对发行人及其
控股子公司、参股子公司因违反《反垄断法》而作出行政处罚、失信限制的情形。
经保荐人登录国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部、国家互联网信息办
公室等网站查询，发行人不存在因限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情
形而受到行政处罚的情况。
综上所述，保荐人和发行人律师认为：发行人及控股子公司、参股公司不存
在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当的竞争情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列
情形：
（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他
经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者
能够对其他经营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达
到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：
（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币；
（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内
的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
报告期内，发行人分别于 2022 年 9 月和 10 月通过收购股权的方式取得铂泰
电子控制权以及美特森 100%股权，2021 年度铂泰电子和美特森的营业收入分别
为 75,940.24 万元、6,188.43 万元，发行人 2021 年度营业收入为 52,670.00 万元，
因此，上述收购行为未达到经营者集中申报标准，无需履行申报义务，除上述情
形外，发行人报告期内不存在其他通过收购股权或资产的方式取得其他经营者控
制权的情形。
综上所述，保荐人和发行人律师认为：报告期内，发行人不存在达到经营者
集中的情形，无需履行申报义务。
（三）核查意见
保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了《反垄断法》、《反垄断指南》等相关法律法规；
（2）取得了发行人及其子公司运营的网站、APP 等互联网平台清单及域名
证书；
（3）取得了发行人关于运营网站的情况说明；
（4）查阅了报告期内发行人的定期报告；
（5）检索了国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部、国家互联网信
息办公室、互联网信息服务投诉平台、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁
判文书网等网站；
（6）取得了中国机床工具工业协会锯床分会出具的市场调研数据；
（7）查阅了发行人与主要客户、供应商签订的协议；
（8）取得了长沙市望城区市场监督管理局出具的说明；
（9）查阅了铂泰电子及美特森 2021 年度《审计报告》。
经核查，保荐人和发行人律师认为：截至本回复出具日，发行人及控股子公
司存在提供、参与运营网站的情形，但不存在与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务的情形，发行人在第三方互联网平台销售商品属于《反垄断指南》中
规定的“平台经济领域经营者” ，交易金额较小；发行人及控股子公司、参股公司
报告期内参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在签署垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当情形；发行人报告期内不存在达到经营者集中的情形，
无需履行申报义务。
(本页无正文，为《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函之回复报告》之发行人盖章页)
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
年 月 日
保荐机构(主承销商)董事长及总经理声明
本人已认真阅读关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核
问询回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长、总经理： ____________
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
(本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之保荐机构签章页)
保荐代表人：________________ _______________
谭杰伦 董蕾
平安证券股份有限公司
年 月 日
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