湖南启元律师事务所
关于
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南泰嘉新材料科技股份有
限公司（以下简称“泰嘉股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人
申请 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具了《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖
南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务
所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”》。
根据后续相关审核要求，对于《补充法律意见书（一）》披露事项截止日至
本补充法律意见书披露事项截止日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人与
本次发行有关事宜的变化情况，对本次发行有关事项进行了进一步核查，出具了
《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律
意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本
所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中作出的声明
及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》之补充文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补
充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他
目的。
目 录
第一部分 关于《问询函》的回复意见
问题二
本次发行拟募集资金 60,805.62 万元，拟投资于高速钢双金属带锯条产线建
设项目（以下简称金属带锯条项目）、硬质合金带锯条产线建设项目（以下简称
合金带锯条项目）、新能源电源及储能电源生产基地项目（以下简称电源基地项
目）、研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）并补充流动资金。募集资金
由发行人以借款方式提供给三个实施主体，其中电源基地项目的实施主体为雅达
能源，为发行人非全资孙公司。金属带锯条项目尚未取得环评。金属带锯条项目
和合金带锯条项目属于对现有业务的扩产。根据申报材料，本次高速钢双金属带
锯条产线建设项目将新增高速钢双金属带锯条产能 1,000 万米，完全达产后公司
产能将达到 3,800 万米，占 2025 年全世界双金属锯条市场规模的 23.75%。金属带
锯条项目和合金带锯条项目预测毛利率均高于同行业上市公司水平。电源基地项
目属于拓展新的应用领域，代加工光伏优化器、光伏逆变器、储能变流器，预计
毛利率为 16.65%，显著低于同行业可比公司水平。
请发行人补充说明：（1）电源基地项目拟生产产品的生产流程、工艺技术、
生产设备、应用领域与发行人现有消费电子类电源产品的区别与联系，该项目目
标客户、供应商与铂泰电子现有客户、供应商的区别与联系，是否属于投向主业；
（2）电源基地项目实施主体是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利、
客户储备，目前已经小批量试产的具体情况，是否需要通过客户验证，募集资金
以借款方式提供给雅达能源，其他股东是否同比例提供借款，是否有利于维护上
市公司利益，并明确贷款利率等安排；（3）结合研发中心项目的具体用途、研发
领域、预计研发产出、已有研发场地情况、报告期内研发支出增长或预计增长情
况，说明建设研发中心项目的必要性；（4）结合本次募投项目市场需求、产品竞
争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、
拟新增产能及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及消化
措施；（5）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细
项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投
入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否
一致，如否，请说明原因及合理性；（6）结合本次募投项目拟生产产品单价、单
位成本、毛利率等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的
情况进行横向比较，说明效益预测高于报告期内平均水平是否合理、谨慎；（7）
结合各类新增固定资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明
因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）电
源基地项目租赁合同期限为 5 年，短于整个项目计算期 12 年，请对照《监管规则
适用指引-发行类第 6 号》6-4 内容说明租赁土地实施募投项目的土地用途、租期
后对土地的处置计划等，是否存在无法继续实施本次募投项目的风险；（9）本次
募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不
确定性。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（8）（9）并发表明确意
见，请保荐人和发行人律师结合（2）核查是否存在损害上市公司利益的情形，并
发表意见。请会计师核查（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。
一、回复：
（2）募集资金以借款方式提供给雅达能源，其他股东是否同比例提供借款，
是否有利于维护上市公司利益，并明确贷款利率等安排
电源基地项目实施主体为雅达能源，雅达能源系公司控股子公司铂泰电子的
全资子公司。截至本补充法律意见书出具日，铂泰电子注册资本为 1,556.95 万元，
其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例
合计 1,556.95 1,556.95 100.00%
泰嘉股份直接持有铂泰电子 56.23%的出资份额，并通过长沙荟金间接控制铂
泰电子 7.26%的出资份额，为铂泰电子的控股股东。
公司雅达能源作为电源基地项目的实施主体，发行人拟通过借款形式将募集资金
投入铂泰电子，铂泰电子再以增资方式将募集资金投入雅达能源。与此同时，全
体股东同意铂泰电子与发行人在本次向特定对象发行股份的募集资金到位后签署
借款协议，借款金额总额不超过 20,112.01 万元，借款期限自借款提款之日起不超
过 5 年，借款年化利率为借款日前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公
布的 5 年期贷款市场报价利率（LPR）（以下简称“同期银行贷款利率”），铂泰电
子的其他股东不提供同比例借款。
铂泰电子其他股东不提供同比例借款的主要原因如下：
（1）泰嘉股份作为铂泰电子的控股股东，对铂泰电子具有较强的控制力，可
以主导铂泰电子的生产经营，确保其按计划推进本次募投项目的建设和运营。此
外，泰嘉股份业务发展和资产负债情况良好，具有较强的融资能力。
（2）长沙荟金为泰嘉股份实际控制的员工持股平台，资金实力有限，因此未
提供同比例借款。
（3）铂泰电子股东上海汇捭其合伙人均为自然人，其余股东张启华、李振旭、
金雷、杨兰、郑钢海均为自然人，因持股比例较小且受限于其资金实力，故无法
向铂泰电子提供同比例借款。
综上，铂泰电子其他股东不提供同比例借款的原因具有合理性。
铂泰电子与发行人将于本次发行募集资金到位后，结合电源基地项目实施进
展情况按照股东会决议确定的借款协议内容签订正式协议。
经查询铂泰电子的股东会决议，发行人与铂泰电子以及铂泰电子除泰嘉股份
和长沙荟金外的其他股东拟签署的《借款合同》，已明确的借款协议核心条款如
下：
序号 核心条款 主要内容
泰嘉股份向铂泰电子提供共计不超过人民币 20,112.01 万
元的借款，以铂泰电子推进新能源电源及储能电源生产
额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，
则借款额度将相应调整。
借款期限自借款提款之日起不超过 5 年，铂泰电子可根据
实际资金安排及需要，与泰嘉股份协商借款期限。铂泰
面提出额度使用申请，发行人在收到申请后，可在借款
额度金额内分次向铂泰电子提供借款。
年利率：借款年化利率为每笔借款的借款日前一工作日
全国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年期贷款市
场报价利率(LPR)，借款利息根据每笔借款的实际借款额
和借款天数计算。
铂泰电子将借款资金专项用于增资雅达能源制品（东
目，上述募集资金专款专用，不得挪用他途。
除双方另有约定外，铂泰电子应到期后还本付息。铂泰
息。
（1）铂泰电子及雅达能源均应当审慎使用募集资金，保
证募集资金的使用与公开披露的用途与承诺相一致，不
得随意改变募集资金的投向。同时真实、准确、完整地
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
（2）募集资金应当存放于专户集中管理专户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
铂泰电子除泰嘉股份和长沙荟金外的其他股东出具了《承诺函》，承诺：“在
泰嘉股份向铂泰电子提供借款时，本人/本企业以本人/本企业持有铂泰电子的全部
股权为铂泰电子上述借款提供质押担保。”
综上所述，电源基地项目由发行人使用募集资金单方面向其控股子公司铂泰
电子提供借款，再由铂泰电子向雅达能源增资的方式实施。铂泰电子其他股东不
提供同比例借款，但除泰嘉股份和长沙荟金外的其他股东以其持有的铂泰电子股
权为发行人向铂泰电子的借款提供担保。
（1）发行人能有效控制铂泰电子及铂泰电子对募集资金的使用
①股东会层面
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有铂泰电子 63.49%股权，为铂泰电
子的控股股东，发行人可以在股东会层面决定铂泰电子的重大事项。
②董事会层面
根据《东莞市铂泰电子有限公司章程》，铂泰电子设董事会，董事会由 3 名
董事组成，其中 2 名董事由发行人提名。截至本补充法律意见书出具日，铂泰电
子 3 名董事中谢映波和杨乾勋由发行人提名，占董事会席位的 2/3，发行人可以在
董事会层面决定铂泰电子的重大经营决策。
③经营管理层面
截至本补充法律意见书出具日，发行人委派公司副总经理杨乾勋先生担任铂
泰电子董事长、总经理、罗定雅达和深圳雅达董事长、总经理，以及雅达能源执
行董事，全面负责电源业务的经营管理。杨乾勋曾长期任职于富士康集团和宜宾
得康电子有限公司，具备丰富的电子信息制造业生产、运营管理经验。此外，发
行人还向铂泰电子委派了财务负责人和人事负责人，相关人员均为在发行人工作
现对铂泰电子的垂直管理，能够对铂泰电子及其子公司实现有效控制。
④发行人对募集资金的控制
发行人及铂泰电子将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等法律法规及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司募集
资金管理办法》设立募集资金专户，铂泰电子募集资金 U 盾由发行人委派的财务
负责人管理，有利于资金的监管。
本次募集资金将首先存放于发行人开立的募集资金专户，发行人将根据电源
基地项目的投资进度和实际资金需求向铂泰电子开立的募集资金专户发放借款。
发行人将根据《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》对募集资
金的存储和使用情况进行管理，通过预算管理、付款审批、合同管理、定期盘点
等内控措施对铂泰电子募集资金专户的资金用途进行监管，确保资金专项用于电
源基地项目。
诺：“本人/本企业将监督铂泰电子按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《湖南泰嘉新材料科技股份有限
公司募集资金管理办法》的要求使用、管理募集资金并接受泰嘉股份的监督，不
会损害泰嘉股份及中小股东的利益。”
（2）发行人向铂泰电子提供借款的利率定价公允且少数股东已提供担保措施
发行人以借款方式向铂泰电子提供资金，由铂泰电子全资子公司实施电源基
地项目。发行人已就借款主要条款同铂泰电子少数股东达成一致，借款利率为同
期银行贷款利率，利率定价方式公允。同时，铂泰电子少数股东承诺以其持有的
铂泰电子股权为发行人向铂泰电子的借款提供担保，不会损害发行人及中小股东
的利益。
综上，本所律师认为，发行人向铂泰电子提供借款的利率定价公允且存在担
保措施，发行人能够有效控制铂泰电子及其对募集资金的使用，铂泰电子少数股
东已承诺为借款提供担保，上述措施有利于维护上市公司利益。
（8）电源基地项目租赁合同期限为 5 年，短于整个项目计算期 12 年，请对
照《监管规则适用指引-发行类第 6 号》6-4 内容说明租赁土地实施募投项目的土
地用途、租期后对土地的处置计划等，是否存在无法继续实施本次募投项目的风
险
电源基地项目拟由公司控股孙公司雅达能源在租赁厂房中实施，对厂房进行
装修改造并新购置设备搭建生产线，项目主要产出为优化器、逆变器和储能变流
器。2022 年 10 月 18 日，罗定雅达同东莞市粤莞银创投资有限公司签署了《广东
粤海装备技术产业园租赁合同》，约定东莞市粤莞银创投资有限公司将位于广东
省东莞市谢岗镇粤海大道 215 号 1 号楼 601 室出租给罗定雅达，租赁用途为新能源
产品研发生产，租赁期为 2022 年 10 月 1 日至 2027 年 9 月 30 日，租金与物业费合
计 20 元/m2/月，租金每年递增 3%。
鉴于公司募投项目实施主体由罗定雅达变更为雅达能源，出租方东莞市粤莞
银创投资有限公司、转让方罗定雅达及受让方雅达能源于 2023 年 1 月 23 日签订了
《租赁合同权利义务转让协议》，约定将原合同中转让方的权利义务概括性转让
给受让方，同时补充约定“租赁期限届满，承租方有意续租的，承租方应于租赁
期限届满前 6 个月向出租方提出书面申请。在与第三方同等条件下，承租方享有
优先承租权。”
经核查，出租方东莞市粤莞银创投资有限公司已取得粤（2020）东莞不动产
权第 0290187 号不动产权证书，具体情况如下：
权利人 房屋坐落 权利类型
东莞市谢岗镇粤海大道 215 号
国有建设用地使用权/房屋所
东莞市粤莞银创投资有限公司 粤福电子加速技术应用项目 1
有权
幢厂房
用途 面积 土地终止日期
土地：工业用地 土地：宗地面积 40,606.34 ㎡
房屋：工业 房屋：建筑面积 25,577.63 ㎡
项目的土地用途、租期后对土地的处置计划等
中国证监会《监管规则适用指引-发行类第 6 号》6-4 土地问题相关规定与发行
人电源基地项目情况对照如下：
（1）募集资金用于收购资产的，发行人应当披露标的资产土地使用权的取得
方式。如标的资产土地使用权为通过划拨方式取得，发行人应当披露使用划拨土
并缴纳出让金的情形，是否可能损害发行人或投资者合法权益、是否有相关保障
措施。保荐机构及发行人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如
律师应当审慎发表意见。
对照情况：发行人募集资金不用于收购资产，其所租赁房产所占用的土地使
用权为出让方式取得，该条不适用。
（2）募投项目涉及租赁土地的情形。保荐机构及发行人律师应当核查出租方
的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途、使用年限、租用年限、
租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权
证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承
诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，
是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
对照情况：该募投项目涉及租赁房产，不涉及租赁土地。所租赁房产情况如
下：
①所承租房产占用土地的用途为工业用途，使用年限至 2070 年 11 月 18 日终
止；
②房屋租用年限为 2022 年 10 月 1 日至 2027 年 9 月 30 日，到期后在与第三方
同等条件下承租方可优先续租；
③出租方已经取得了所出租房产的不动产权证书和对应的土地使用权证书，
经查阅相关租赁合同、不动产权证书、租金支付凭证，租赁协议为签署合同双方
的真实意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的约定，对合同双方均具有约
束力；出租方向发行人出租房产不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作
出的承诺的情形，发行人租赁房产实际用于工业生产，符合土地规划用途，不存
在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
（3）募投项目涉及使用集体建设用地的情形。发行人应当披露使用集体建设
用地是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实
的措施保障募投项目实施不会受到影响。保荐机构及发行人律师应当对集体建设
用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准
程序、流转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设
用地的用途等进行核查并发表意见。如存在募投项目用地不符合国家关于集体建
设用地相关政策的情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。
对照情况：发行人募投项目不涉及使用集体建设用地的情形，该条不适用。
（4）如发行人募投项目用地存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合
国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。
对照情况：发行人募投项目系承租工业园区内既有物业，该物业已经办理不
动产权证，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规
政策情形的。
（5）发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、
取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实
的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
等。保荐机构及发行人律师应当进行核查并发表意见。如募投项目用地涉及不符
合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。
对照情况：发行人募投项目系承租房产实施，该房产已经取得不动产权证，
该条不适用。
根据发行人出具的说明并经本所律师通过登录中国裁判文书网、国家企业信
用信息公示系统、企查查等网站进行检索，发行人及其下属公司与东莞市粤莞银
创投资有限公司之间不存在房屋权属纠纷有关的诉讼或仲裁信息，亦未因房屋权
属问题与其他主体发生任何纠纷。因此，发行人在上述租赁土地房产上实施电源
基地项目、研发中心建设项目符合规划用途，相关土地房产不存在权属纠纷。
雅达能源租赁的上述厂房租赁期限为 2027 年，根据雅达能源与东莞市粤莞银
创投资有限公司签署的《租赁合同权利义务转让协议》，在与第三方同等条件下，
雅达能源将享有优先承租权。东莞市粤莞银创投资有限公司系东莞市粤海装备技
术产业园专门管理产业园招商引资及厂房租赁的企业，发行人租赁的厂房为专门
用于招租的房产，不能续租的风险较小。因此，本次募投项目使用厂房到期无法
续租的风险较低。
发行人与雅达能源将在相关租赁合约届满前与出租方积极沟通续期事宜，如
上述厂房在租赁期限届满后无法续租，鉴于本次新能源电源及储能电源生产基地
项目位于广东省东莞市谢岗镇粤海产业园，建筑周边可供替代的工业厂房较多，
发行人可及时在周边租赁其他厂房作为替代，不会对发行人业务的可持续性发展
造成重大影响。若因无法续租而发生产线搬迁，相关设备运输费用、人工费用可
控，搬迁成本较低。
综上，本所律师认为，雅达能源同东莞市粤莞银创投资有限公司签订的租赁
合同符合中国证监会《监管规则适用指引—发行类第 6 号》6-4 等法律法规规定，
房屋权属不存在纠纷，租赁厂房到期不能续租的概率较低，如发生不能续租的情
形，发行人可租赁其他厂房，搬迁成本较低，上述情况对发行人生产经营、业绩
和募投项目不会造成重大不利影响。
（9）本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是
否存在重大不确定性
截至本补充法律意见书出具日，本次发行的各募投项目环评批复取得情况如
下：
实施主体 项目名称 环评批复 取得时间
实施主体 项目名称 环评批复 取得时间
高速钢双金属带锯条产线建 环境影响报告表的批复（练
美特森 2023.03.20
设项目 环表复[2023]2007 号）
硬质合金带锯条产线建设项 环境影响报告表批复（长环
泰嘉智能 2023.02.08
目 评（望经开）[2023]6 号）1
新能源电源及储能电源生产 环境影响报告表批复（东环
雅达能源 2023.02.20
基地项目 建[2023]955 号）
雅达能源 研发中心建设项目 /2 /
注 1：根据 2023 年 2 月 6 日长沙市生态环境局望城分局的回复，同意将长环
评（望经开）[2023]6 号环评批复中建设主体由泰嘉股份改为泰嘉智能，项目名称
由“年产 100 万米硬质合金带锯条改扩建项目”变更为“硬质合金带锯条产线建设项
目”，前述变动不属于建设项目的重大变动，无须重新报批环评审批手续。
注 2：雅达能源的研发中心建设项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》中规定的需要纳入建设项目环境影响评价管理名录的项目，
不需要办理相关环评审批手续。
综上，本所律师认为，本次向特定对象发行股票全部募投项目均已取得环评
批复，不存在重大不确定性。
二、核查方法及核查意见：
（一）核查方法
本所律师履行了如下核查程序：
让协议》；
络核查；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
有效控制铂泰电子及其对募集资金的使用，铂泰电子少数股东已承诺为借款提供
担保，上述措施有利于维护上市公司利益。
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》6-4 等法律法规规定，房屋权属不存在纠纷，
租赁厂房到期不能续租的概率较低，如发生不能续租的情形，发行人可租赁其他
厂房，搬迁成本较低，上述情况对发行人生产经营、业绩和募投项目不会造成重
大不利影响。
确定性。
问题三
发行人最近三年现金分红总额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为
财产品。发行人于 2021 年 1 月出资成立嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称嘉兴海容），注册资本一亿元，发行人于 2022 年 10 月决议拟
解散该企业。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产 5,012.37 万元，主
要 为 理 财 产 品 ； 长 期 股 权 投 资 2,320.89 万 元 ， 主 要 为 对 昂 兹 公 司
ARNTZGmbH+Co.KG 的投资；其他非流动金融资产 5,044.24 万元，为发行人对
上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和平潭冯源一号股权投资
合伙企业（有限合伙）的投资，认定为财务性投资。此外，发行人持有著作权泰
嘉 B2B 商城平台 1.0。
请发行人补充说明：（1）结合营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未
来投资安排等，说明存在大比例分红的情况下本次募集资金及补充流动资金的必
要性；（2）截至目前嘉兴海容解散进展；本次发行相关董事会决议日前六个月至
今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否应从本次募集资金
总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大的
财务性投资的要求；（3）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营
网站、APP 等互联网平台业务，是否属于“平台领域经营者”，发行人及控股子
公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人
是否存在达到经营正集中情形以及是否履行申报义务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见，请
会计师核查（1）（2）并发表明确意见。
一、回复：
（3）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务，是否属于“平台领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司
参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市
场支配地位等不正当情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到经
营正集中情形以及是否履行申报义务。
网平台业务，是否属于“平台领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称
“《反垄断指南》”）第二条相关概念的规定：“（一）平台，本指南所称平台
为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定
载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，
是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联
网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者
服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通
过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者
以及其他参与平台经济的经营者。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司不存在运营 APP 的情形，
发行人及控股子公司正在使用的域名情况如下：
序号 所有权人 域名 备案证号 主要用途
发行人官网，用于自身对
外宣传
根据公司的说明并经本所律师核查，上表第 1-2 项网站是发行人客户及经销商
的在线下单系统，该网站仅为发行人客户或经销商提供单方面的下单服务，不存
在使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不涉及提供互
联网平台服务的情形。根据公司在线下单系统准入资质，下单客户需为与公司签
订了经销协议或采购合同的国内客户。具体下单流程如下：
相关步骤 具体流程
客户与公司签约后，提供营业执照，开票信息，收货信息，通过公司 ERP 系统建
立 B2B 商城登录账号和密码。
进入 B2B 商城，按商城产品分类，从“双金属带锯条、硬质合金带锯条”等产品
分类中选择产品。
进入产品分类后，依据不同的产品系列，选择产品型号、规格、齿形、带型，确
定产品品名。
录入所需产品的数量，填写备注，提交至购物车。核对购物车内各项次内容，分
别勾选，选择收货地址，提交订单。
订单同步转入 ERP 系统，内勤审核后，进入 ERP 系统订单和出货的正常作业，客
轨迹。
财务在商城后台设置不同客户的结算方式，订单提交时必须是在年周转额度内，
或采用付款后再下单的模式。
综上所述，公司该在线下单系统并不面向社会公众，通过公司在线下单系统
采购的客户均为已同公司签订经销或采购协议的法人客户，不存在自然人客户。
此外，公司客户通过该在线下单系统订购的产品均为公司自己生产的产品，不存
在通过该平台采购其他公司产品的情形。
同时公司为对该网站功能进行著作权保护，还同时申请了登记号为
“bichamp.com”网站是发行人的官方网站，用于企业自身对外宣传，不单独提供
商品或服务，因此，根据《反垄断指南》的规定，上表 1-3 项网站的运营者不属于
“平台经济领域经营者”。
此外，报告期内，发行人在淘宝、京东、阿里巴巴及天猫等第三方互联网平
台存在开设账号销售商品提供服务的情形，发行人作为在互联网平台内提供商品
的经营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内
经营者”。2019 年至 2022 年，公司通过上述第三方互联网平台销售产品的金额分
别为 262.30 万元、294.90 万元、323.39 万元和 391.22 万元，占公司当期主营业务
收入的比重分别为 0.67%、0.74%、0.62%和 0.41%。
综上，截止本补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司存在提供、参与
运营网站的情形，但不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形，
发行人在淘宝、京东、阿里巴巴及天猫等第三方互联网平台销售商品属于在互联
网平台内提供商品的经营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营
者”中的“平台内经营者”。但公司仅是上述互联网平台的普通商户，且通过互联网
平台销售产品金额绝对值和比重均很小，不存在行业垄断的情形。
是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当情形，并对照国家反
垄断相关规定，发行人是否存在达到经营者集中情形以及是否履行申报义务
（1）发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规
根据发行人的说明，发行人及子公司的主营业务为双金属带锯条的研发、生
产和销售以及电源类产品的研发、生产和销售。
其中双金属带锯条行业竞争充分，在高端产品领域，长期以美国、日本、德
国企业为代表占据市场，近年来，随着我国双金属带锯条生产工艺的发展，才逐
渐成长一批能与国外企业形成竞争的国内企业，在中低端产品领域，虽国内企业
占据较大的优势，但限制于生产工艺、产品稳定性及性价比等方面，因此国内双
金属带锯条行业竞争也十分激烈。其次电源类行业为发行人于 2022 年 9 月通过重
大资产重组收购铂泰电子后增加的第二大主业，由于中国大陆地区已经成为全球
电源产品制造行业最主要的承接地和消费市场，因此电源类行业的竞争者众多，
对于产品工艺、品质及研发的能力提出更高要求，行业竞争激烈。
综上，发行人不具备控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、
影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
根据发行人的确认、有关主管部门出具的合规证明并经本所律师登录主管部
门网站进行查询，报告期内，发行人不存在因不正当竞争行为受到主管部门行政
处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人及控股子公司、参股公司报告期内参与行业竞
争公平有序、合法合规。
（2）是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当情形
根据公司的说明并经本所律师查阅公司与主要客户、供应商签订的协议，截
至本补充法律意见书出具日，公司不存在与其他经营者达成固定价格、分割市场、
限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在
与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协
议，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，
达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在其他排除、限制竞争的情形。
根据《禁止滥用市场支配地位行为暂行管理规定》第五条第一款规定：“市
场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务（以下统称商品）
价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能
力的市场地位。”
《中华人民共和国反垄断法》第二十四条的规定，有下列情形之一的，可以
推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二
分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）
三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项
规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具
有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支
配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。
根据中国机床工具工业协会锯床分会出具的市场调研数据，2021 年度我国双
金属带锯条市场规模约为 6,850 万米，全球双金属带锯条市场规模约为 14,200 万
米。
根据发行人的说明，报告期内，发行人双金属带锯条的销量情况如下：
单位：万米
分布范围 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
国内 1,537.68 1,609.63 1,455.02 1,435.07
全球 2,366.34 2,165.75 1,751.17 1,816.85
根据上表，截至 2021 年度发行人双金属带锯条销量占国内市场规模的 23.50%，
占全球市场规模的 15.25%。发行人在双金属带锯条市场的相关市场份额不足 50%，
行业内竞争者较多，发行人的相关市场份额未形成市场支配地位，发行人不具备
控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营
者进入相关市场能力的市场地位。
此外，发行人于 2022 年 9 月通过重大资产重组收购铂泰电子后增加电源类作
为第二大主业，铂泰电子 2022 年度营业收入为 137,348.40 万元，在电源类市场中
占有份额很小，不具备控制销售市场或者原材料采购市场的能力，未形成市场支
配地位。
根据长沙市望城区市场监督管理局出具的说明，报告期内，未对发行人及其
控股子公司、参股子公司因违反《反垄断法》而作出行政处罚、失信限制的情形。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部、国家互联网信息
办公室等网站查询，发行人不存在因限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及控股子公司、参股公司不存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当的竞争情形。
（3）发行人是否存在达到经营者集中情形以及是否履行申报义务
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列
情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其
他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或
者能够对其他经营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达
到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内
的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
报告期内，发行人分别于 2022 年 9 月和 10 月通过收购股权的方式取得铂泰电
子控制权以及美特森 100%股权，2021 年度铂泰电子和美特森的营业收入分别为
上述收购行为未达到经营者集中申报标准，无需履行申报义务，除上述情形外，
发行人报告期内不存在其他通过收购股权或资产的方式取得其他经营者控制权的
情形。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人不存在达到经营者集中的情形，无
需履行申报义务。
二、核查方法及核查意见：
（一）核查方法
本所律师履行了如下核查程序：
公室、互联网信息服务投诉平台、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文
书网等网站；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
截止本法律意见书出具日，发行人及控股子公司存在提供、参与运营网站的
情形，但不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形，发行人在
第三方互联网平台销售商品属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营
者”，交易金额较小；发行人及控股子公司、参股公司报告期内参与行业竞争公
平有序、合法合规，不存在签署垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正
当情形；发行人报告期内不存在达到经营者集中的情形，无需履行申报义务。
第二部分 关于更新事项的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会批准本次发行有关事项
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（第
二次修订稿）的议案》《关于修订 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》。
（二）发行人本次发行批准的主要内容
根据发行人第五届董事会第三十五次会议，本次发行方案主要修订内容如下：
截至本次发行董事会决议公告日，上市公司总股本为 214,054,000 股。本次向
特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即 不超过
最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册
后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
除此之外，本次发行的批准和授权事项未发生变化。除尚未取得深交所的审核
同意和中国证监会履行的发行注册程序外，发行人本次向特定对象发行股票已获得
必要的批准和授权。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经本所律师核查，根据公司 2023 年第一季度报告，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人的净资产为 74,248.19 万元（合并报表数，以归属于上市公司股东所有者权益
为依据），除此之外，发行人本次发行的主体资格未发生变化。发行人系依法设立
且有效存续的上市公司，其社会流通股经中国证监会核准在深交所上市交易，不存
在根据法律、行政法规及《股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具
备本次发行的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司由于 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划首次及部分预留限制性股票授权登记完成，公司股份总数
由 211,680,000 股增加至 214,054,000 股，本次向特定对象发行股票数量仍旧不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 64,216,200 股（含本数），符合《注
册管理办法》第四十条的相关规定。
除此之外，发行人的发行及上市的实质条件未发生变化。本次发行符合《证券
法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定
对象发行股票的条件。
四、发行人的设立
经核查，补充事项期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，补充事项期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化，发行人资
产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的供应、
生产、销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的主要股东
根据公司提供的证券持有人名册，截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大股东及
其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例(%)
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司—2021 年员
工持股计划
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例(%)
中国工商银行股份有限公司—南方高端装备灵
活配置混合型证券投资基金
敦和资产管理有限公司—敦和云栖 1 号积极成
长私募基金
MORGAN STANLEY&CO. INTERNATIONAL
PLC.
合计 145,675,792.00 68.82
经核查，本所律师认为，发行人的前十大股东具有法律、法规和规范性文件规
定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的控股股东为长沙正元、实
际控制人为方鸿先生，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立以后的历次股本变动
泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》；
十四次会议，会议审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》。
总计 237.40 万股。登记完成后，公司总股本由 21,168 万股增至 21,405.40 万股。
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人的股权变动合法、合规、真实、
有效。
（二）持股 5%以上主要股东所持股份质押、冻结情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上主要股东所持股份质押、
冻结情况如下：
长沙正元持有公司 58,897,350 股股份，占公司总股本（214,054,000 股）的
持公司股份的 22.92%。
除此之外，发行人持股 5%以上主要股东所持发行人股份不存在被质押、冻结
的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人在其
经核准的经营范围内从事业务。
（二）发行人及子公司的经营资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司拥有的主要
经营资质未发生变化。
（三）发行人在中国大陆以外经营情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人在中国大陆以外经营事项未发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人 2023 年第一季度报告，发行人 2023 年 1-3 月的主营业务收入为
期间，发行人的主营业务未发生重大变化，主营业务突出。
（五）发行人经营的持续性
经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在根据法律、行政法规和《公司
章程》规定需要终止的情形，发行人生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、扣
押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截止本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东如下：
序号 姓名或公司名称 与发行人的关系
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方未发生变化。
（二）重大关联交易
根据发行人提供的 2023 年 1-3 月的关联交易明细等资料、发行人的确认以及
本所律师核查，发行人 2023 年 1-3 月发生的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
经核查，发行人 2023 年 1-3 月未发生采购商品和接受劳务的关联交易。
（2）出售商品/提供劳务
发行人 2023 年 1-3 月出售商品和提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-3 月
昂兹公司及下属企业 销售商品 609.33
合计 609.33
（3）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 期初余额 本期拆出 本期计提利息 本期收回 期末余额
罗定雅达 9,463.64 - 78.75 - 9,542.39
合计 9,463.64 - 78.75 - 9,542.39
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月
关键管理人员报酬 101.75
单位：万元
项目名称
账面余额
应收账款：
昂兹公司及下属企业 4,064.71
中联重科及下属企业 10.25
应收股利：
昂兹公司 96.90
应付账款：
昂兹公司 117.34
（1）截止 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司作为被担保方的关联担保情况
未发生变化。
（2）截止 2023 年 3 月 31 日，发行人作为担保方与控股子公司之间新增 2 项关
联担保，具体情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 最高担保额 主债权期限 是否已经履行完毕
泰嘉股份 美特森 1,000.00 2023.03.23-2024.03.23 否
泰嘉股份 罗定雅达 5,000.00 2023.02.17-2024.02.16 否
（三）关联交易的决策程序
经核查，补充事项期间，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易管理制度》中规定的关联方及关联交易的信息披露、对关联
交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等公允决策的程序未发生变化。
（四）同业竞争
经核查，补充事项期间，发行人的同业竞争情况未发生变化，且发行人控股股
东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，该等承诺真实、有效，具
有法律效力。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有的主要财产之变动或更新情况如
下：
（一）商标权
经核查，截止2023年3月31日，发行人新增了4项注册商标，有1项注册商标被
撤销，有1项注册商标进行了续展，具体情况详见附件一。
（二）专利权
经核查，截止2023年3月31日，发行人新增6项专利，此外，发行人将3项专利
转让给全资子公司铂泰电子，具体情况详见附件二。
（三）主要生产经营设备
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司固定资产账面价值为 47,766.53
万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他、光伏发电设备，
其中房屋及建筑物为 17,698.47 万元，机器设备为 27,610.15 万元，运输设备为
（四）在建工程
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司在建工程账面价值为 3,819.41
万元。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同之债
（1）锯切业务
截至 2023 年 3 月 31 日，泰嘉股份及其子公司与锯切业务前十大客户有 16 项框
架合同或交易金额超过 200 万元的锯切业务销售合同已经履行完毕，如下表所示：
序号 销售方 客户名称 签订日期 合同金额
奥歌新材料（大连）有限公司 根据订单执行
截至 2023 年 3 月 31 日，泰嘉股份及其子公司与锯切业务前十大客户新增 21 项
框架合同或交易金额超过 200 万元的锯切业务销售合同，如下表所示：
序号 销售方 客户名称 签订日期 合同金额
序号 销售方 客户名称 签订日期 合同金额
（2）电源业务
截至 2023 年 3 月 31 日，泰嘉股份及其子公司与电源业务前十大客户签署的框
架合同未发生变化。
（1）锯切业务
截至 2023 年 3 月 31 日，泰嘉股份及其子公司与锯切业务前十大供应商有 6 项
框架合同或金额在 200 万元以上的重大采购合同履行完毕，如下表所示：
序号 采购方 供应商名称 签订日期 合同金额（万元）
威尔斯新材料（太仓）有限公司
浙江欧美特金属制品有限公司
截至 2023 年 3 月 31 日，泰嘉股份及其子公司与锯切业务前十大供应商新增 4
项框架合同或金额在 200 万元以上的重大采购合同如下表所示：
序号 采购方 供应商名称 签订日期 合同金额（万元）
威尔斯新材料（太仓）有限公司
（2）电源业务
截至 2023 年 3 月 31 日，泰嘉股份及其子公司与电源业务前十大供应商签署的
框架合同未发生变化。
（1）根据发行人提供的征信报告、银行贷款合同、授信合同等，截止 2023 年
借款/授信金额
序号 借款人 贷款人 借款期限 担保方式
(万元)
中国银行湖南湘江新区 2022.03.24- 由泰嘉股份以其部分房产
分行 2023.03.24 提供抵押担保
（2）根据发行人提供的征信报告、银行贷款合同、授信合同等，截止 2023 年
借款/授信金额
序号 借款人 贷款人 借款期限 担保方式
(万元)
由方鸿提供保证担保，
质押的担保
（二）重大侵权之债
经核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的担保和债权债务
经核查，补充事项期间，除本补充法律意见书披露的关联担保和债权债务外，
发行人与关联方之间未发生新的担保和债权债务。
（四）发行人其他应收款、其他应付款
经核查，补充事项期间，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人
正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，补充事项期间，发行人存在因授予限制性股票而增加股本的情
形，除此之外，发行人无合并、分立、增减注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二）根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进
行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，截止 2023 年 3 月 31 日，发行人的《公司章程》未发生变化，发行人
现行有效的《公司章程》共十二章二百条，现行有效的《公司章程》的内容符合
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，补充事项期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经核查，补充事项期间，发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则
未发生变化。
（三）经核查，截止 2023 年 3 月 31 日，发行人召开了 2 次股东大会、5 次董
事会、3 次监事会。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员未
发生变化。
十六、发行人的税务
（一）经核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间，发行人享受的税
收优惠未发生变化。
（三）根据发行人提供的 2023 年第一季度报告，并经本所律师核查，发行人
及其控股子公司 2023 年 1-3 月计入当期损益的政府补助金额为 709.51 万元。
（四）根据发行人及其控股子公司的税务主管机关出具的证明，发行人补充事
项期间，依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，不存在重大的税务
违法行为。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认、相关环保部门出具的证明并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司持有的排污资质情况未发生变化，
发行人及其控股子公司在生产经营活动中不存在违反国家有关环保法律、行政法规
及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
（二）根据相关应急管理部门出具的证明并经本所律师核查，补充事项期间，
发行人及其控股子公司在生产经营活动中严格遵守国家安全生产相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，未发生安全生产事故，亦不存在重大行政处罚。
（三）根据相关质监主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人及其控股子公司的质量管理体系认证证书情况未发生变化，
发行人及其控股子公司在生产经营活动中不存在违反国家有关质量监管法律、行政
法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
用安排未发生变化。
相关政府部门批准或备案情况未发生变化。
（二）前次募集资金的使用情况
经核查，补充事项期间，发行人前次募集资金的使用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经核查，补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的诉讼标的为 100 万元
以上的重大诉讼、仲裁案件。补充事项期间，发行人及其控股子公司不存在受到市
监、税务、质检、环保等部门行政处罚的情况。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的股东声明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，中联重科的诉讼情况未发生变化，不存在可能会对中联重科
持有发行人股权产生重大不利影响的重大诉讼，除此之外，持有发行人 5%以上股
份的股东不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人持续经营或可能对发行人本
次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人发生的变化情
况不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，除本补充法律意见书披露的
事项之外，发行人未发生其他重大事项变更。
发行人本次发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法
规、规范性文件及中国证监会有关上市公司申请向特定对象发行股票的相关规定的
要求，本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见书
一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 廖青云
经办律师：
旷 阳
经办律师：
张颖琪
年 月 日
附件一：商标权
一、补充事项期间，发行人新增 4 项注册商标，具体情况如下：
序号 权利人 商标 类别 注册号 有效期 注册地
二、补充事项期间，发行人有 1 项注册商标因长期未使用被撤销，具体情况如下：
序号 权利人 商标 类别 注册号 有效期 注册地
三、补充事项期间，发行人有 1 项注册商标进行了续展，具体情况如下：
序号 权利人 商标 类别 注册号 有效期 注册地
附件二：专利权
一、补充事项期间，发行人新增 6 项专利，具体情况如下：
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 授权公告日 申报国
二、补充事项期间，发行人将 3 项专利转让给全资子公司铂泰电子，转让后专利情况如下：
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 授权公告日 申报国
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