北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
鸿博股份有限公司
法律意见书
金深法意字[2023]第 604 号
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心42层 518000
电话：0755-22235518 传真：0755-22235528
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达（深圳）律师事务所
鸿博股份、公司、上市公司 指 鸿博股份有限公司
A股 指 中国境内上市人民币普通股
本激励计划 指 鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
《公司考核管理办法》 指
考核管理办法》
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
司，下同）任职的董事、高级管理人员、中级管理人员、
激励对象 指
核心业务（技术）人员骨干及董事会认为需要激励的人
员（不包括独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
从限制性股票授予之日起至所有激励对象获授限制性股
有效期 指
票解除限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南第 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《鸿博股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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鸿博股份有限公司
金深法意字[2023]第 604 号
致：鸿博股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所接受公司委托，作为公司 2023 年限制性
股票激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《公
司考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、独立董事意见、监事会会议文件、
股东大会会议文件、公司书面确认文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定发表法律意见。
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师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
件；本法律意见书仅供本激励计划相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定
出具如下法律意见：
一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
鸿博股份系于 2007 年 3 月 19 日由福建鸿博印刷有限公司以经审计后净资产
折股的形式整体变更为股份公司。经中国证监会签发的《关于核准福建鸿博印刷
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监会许可[2008]522 号）同意
并经深交所签发的《关于福建鸿博印刷股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2008]54 号）批准，鸿博股份首次公开发行 2,000 万股人民币普通
股股票并于 2008 年 5 月 8 日在深交所上市，股票简称为“鸿博股份”，证券代
码为“002229”。
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根据公司提供的工商登记（备案）材料及现行有效的《营业执照》《公司章
程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，
截至本法律意见书出具日，鸿博股份的基本工商登记信息如下：
企业名称 鸿博股份有限公司
统一社会信用代码 91350000705101637F
住所 福建省福州市仓山区金山开发区金达路 136 号
法定代表人 毛伟
注册资本 49,834.4263 万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
许可项目：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印
刷品印刷；印刷品装订服务；第二类增值电信业务；互联网游戏服务；
特定印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：其他电子器件制造；纸制造；油墨制造（不含危险化学品）；
经营范围
印刷专用设备制造；电子产品销售；皮革制品销售；网络技术服务；
数字文化创意内容应用服务；专业设计服务；数字文化创意软件开发；
物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；国内贸易代理；
动漫游戏开发；纸制品销售;纸浆销售。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1999 年 6 月 15 日
营业期限 1999 年 6 月 15 日至 2049 年 6 月 15 日
综上，本所律师认为，鸿博股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具日，鸿博股份不存在根据法律、
法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股票激励计划的情形
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 2 日出具的《鸿博
股份有限公司 2022 年年度审计报告》（上会师报字（2023）第 2296 号）、《鸿
博股份有限公司内部控制审计报告》（上会师报字（2023）第 3036 号）及鸿博
股份所作说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鸿博股份不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，鸿博股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、
法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于<鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等
与本激励计划相关的议案。
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 650.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 49,834.4263 万股的 1.30%。其中，首次授予限制
性股票 520.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 49,834.4263 万股
的 1.04%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%。预留授予限制性
股票 130.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 49,834.4263 万股的
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
《激励计划（草案）》主要包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、
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“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟
授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、
“本激励计划的授予与解除限售条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限
制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、
“公司和激励对象的其他权利义务”、“公司和激励对象发生异动时本激励计划
的处理”、“限制性股票的回购注销”、“附则”等十六个章节。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明如下事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的
股票数量及占本激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的
百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本激励计
划标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按其适当分类）的姓
名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）本激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值
模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的
影响；
（十一）本激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并分立以及激励对象发生职务变更、
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离职、死亡等事项时本激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上所示，本所律师认为，鸿博股份董事会审议通过的《激励计划（草案）》
的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
三、 本激励计划所履行的法定程序
（一）公司为实施本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了以下
法定程序：
公司董事会薪酬与考核委员会拟定并于 2013 年 6 月 13 日审议通过了《激励
计划（草案）》及《公司考核管理办法》。
于<鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关
于<鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等
与本激励计划相关的议案。激励对象董事李宁已回避表决。
鸿博股份独立董事发表了《关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立
意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激
励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制
性激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制
性股票激励对象的条件，一致同意公司实行本激励计划，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。
于<鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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《关于<鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》《关于核实公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等
与本激励计划有关的议案；并出具了本激励计划的激励对象名单核实意见，认为
列入本激励计划的激励对象名单具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情
形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
监事会“一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。”
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》及《自律监管指南第 1 号》的规定，为实施本激励计划，
公司尚需履行下列程序：
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
划激励对象的姓名和职务的公示期不少于 10 天。公司监事会应当对股权激励名
单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东大会召开前 3 至 5 日披露监
事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明；
规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提
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供现场投票和网络投票两种方式；
具体的限制性股票授予、解锁等事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鸿博股份为实行本激
励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》履行相关法定程序，
并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，本激励计划的激励对象为公司董
事、高级管理人员及公司核心业务（技术）骨干，不包括独立董事、监事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公
司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或劳务合同。
本激励计划首次授予的激励对象合计 11 人，预留授予部分的激励对象由公
司董事会自股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内确定。
（二）激励对象的主体资格
经鸿博股份确认，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，激励对象不存在《管理办法》
第八条所述的下列禁止获授股权激励的情形：
或者采取市场禁入措施；
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根据本所律师核查并经公司确认，《激励计划（草案）》已规定激励对象获
授的限制性股票在限售期不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第
二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及
《上市规则》的相关规定。
五、 本激励计划的信息披露
经核查，公司已经根据《管理办法》及《自律监管指南第 1 号》的规定，在
规定期限内公告了与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、监事会核查意见和《公司考核管理办法》等文
件。随着本激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就
本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》
及《自律监管指南第 1 号》的规定，就本激励计划履行了必要的信息披露义务。
随着本激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本激
励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
经核查，《激励计划（草案）》已经明确规定了激励对象的资金来源为其自
筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于 2023 年 6 月 13 日出具《关于第六届董事会第十四次会议相
关事项的独立意见》，认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任
何财务资助的计划或安排。
据公司和激励对象分别出具的承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财
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务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为
了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规及规范性文件
及《公司章程》的规定。
（三）公司独立董事已经就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公
司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公
司员工和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）本激励计划尚需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东
合法权益。
（五）根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不得为激励对象依
本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、 关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》《鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单》以及公司所作说明，公司现任董事李宁为本激励计划的激励对
象，在公司召开第六届董事会第十四次会议审议本激励计划相关议案时，已回避
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表决。
本所律师认为，作为激励对象的关联董事在董事会审议本激励计划相关议案
时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等
法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定；
露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第 1 号》的相关规定，
随着本激励计划的推进，尚需根据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南
第 1 号》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
和规范性文件规定的情形；
由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于鸿博股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
刘胤宏： 汪顺静：
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