广东榕泰实业股份有限公司
的专项核查说明
大华核字[2023]0012098 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
广东榕泰实业股份有限公司
一、 关于广东榕泰实业股份有限公司 2022 年年 1-60
度报告的信息披露监管问询函的专项核查
说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层[100039]
电话：86(10)58350011 传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com
关 于 广 东 榕 泰 实 业 股 份 有 限 公 司 2022 年
年 度 报 告 的 信 息 披 露 监 管 问 询 函 的 专 项
核 查 说 明
大华核字[2023]0012098 号
上海证券交易所：
由广东榕泰实业股份有限公司转来的《关于广东榕泰实业股份有
限公司 2022 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】
限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）问询函所提及的问题进行了
审慎核查，现汇报如下：
融负债本息合计约 12.75 亿元，负债逾期引发的诉讼事项导致公司主
要银行账户及土地使用权等核心资产冻结，面临重大偿债压力和流动
性风险。同时，公司因借款合同纠纷、建设工程施工合同纠纷和买卖
合同纠纷等被他人起诉，尚未执行完毕诉讼案件对应的诉讼标的金额
共计 15.1 亿元。
请公司补充披露：
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
（1）按诉讼阶段分别列示 2022 年度相关诉讼的会计处理情况和
处理依据，分析相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响，相
关预计负债计提是否充分；
（2）公司冻结资产的具体情况及金额占比；
（3）公司逾期债务的还款安排、还款资金来源、当前偿付进展或
与债权人沟通进展，逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响，后
续拟采取的化解流动性风险的措施。
请会计师发表意见。
公司回复：
一、按诉讼阶段分别列示 2022 年度相关诉讼的会计处理情况和
处理依据，分析相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响，相
关预计负债计提是否充分；
截至 2022 年 12 月 31 日，公司因借款合同纠纷、建设工程施工
合同纠纷及买卖合同纠纷等被他人起诉，尚未执行完毕诉讼案件对应
的诉讼标的金额共计 151,011.63 万元，诉讼阶段列示如下：
单位：万元
已计提负 预计负
序号 法院 案由 原告 被告 诉讼金额 诉讼阶段
债 债
建筑工程
河北省张北县 中建三局集团有 张北榕泰云谷数据有限公司、广东榕泰实
人民法院 限公司 业股份有限公司
纠纷
广州市黄浦区 买卖合同 广州凯茂化工有 广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰实
人民法院 纠纷 限公司 业股份有限公司化工溶剂厂
汕头市龙湖区 买卖合同 汕头市天億能源 广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰实
人民法院 纠纷 有限公司 业股份有限公司化工溶剂厂
揭阳市揭东人 服务合同 广东腾熙科技咨
民法院 纠纷 询有限公司
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰高
借款合同 中国银行股份有 级瓷具有限公司、揭阳市佳富实业有限公
纠纷 限公司揭阳分行 司、广东宝基投资有限公司、揭阳市兴盛
化工原料有限公司、杨宝生、林凤
张北榕泰云谷数据有限公司、广东榕泰实
借款合同 河北银行张家口
纠纷 张北支行
有限公司、杨宝生、林凤
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
已计提负 预计负
序号 法院 案由 原告 被告 诉讼金额 诉讼阶段
债 债
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰高
广州市越秀区 借款合同 上海浦东发展银
法院 纠纷 行广州五羊支行
限公司、杨宝生
中国工商银行股
揭阳市榕城区 借款合同 广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市兴盛
法院 纠纷 化工原料有限公司、杨宝生
分行
中国民生银行股
揭阳市榕城区 借款合同 广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市佳富
法院 纠纷 实业有限公司
分行
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰高
揭阳市榕城区 借款合同 交通银行股份有 级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有
法院 纠纷 限公司揭阳分行 限公司、揭阳市泰禾城房地产开发有限公
司、杨宝生、林凤、杨腾、陈瑾盈
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰高
中国建设银行股
揭阳市榕城区 借款合同 级瓷具有限公司、揭阳市佳富实业有限公
法院 纠纷 司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、杨宝
市分行
生
揭阳市榕城区 借款合同 中国农业银行揭 广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市佳富
法院 纠纷 阳分行 实业有限公司、杨宝生
广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市佳富
借款合同
汕头仲裁委员 实业有限公司、广东榕泰高级瓷具有限公
纠纷/抵 兴业银行股份有
押合同纠 限公司汕头分行
湖区人民法院 市泰禾城房地产开发有限公司、杨宝生、
纷
林凤
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰高
广东省深圳市 中国光大银行股 级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有
借款合同
纠纷
院 分行 佳富实业有限公司、揭阳市泰禾城房地产
开发有限公司、杨宝生、林凤
广东揭阳农村商
揭阳市榕城区 借款合同 广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市佳富
人民法院 纠纷 实业有限公司、杨宝生、林凤、杨腾
公司东山支行
合计 151,011.63 146,872.64 4,138.99
由上表可见，公司因借款合同纠纷、建设工程施工合同纠纷及买
卖合同纠纷未决诉讼计提预计负债 4,138.99 万元。公司已根据《企业
会计准则第 13 号——或有事项》计提相关预计负债。
随着诉讼陆续进入执行阶段，金融机构陆续将本公司债权转移给
资产管理公司，截至本问询函回复日，已有5家涉诉金融机构将本公
司债权转移给资产管理公司，具体情况如下：
单位：万元
序号 案由 原告 涉诉金额 新债权人
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
中国信达资产管理股份有限
公司广东分公司
中国东方资产管理股份有限
公司广州分行
中国建设银行股份有限公司揭阳
市分行
合计 67,126.97
公司积极与新债权人沟通诉讼执行情况，逐步解除资产冻结、司
法查封，并积极处置相关土地使用权及房屋建筑物以偿还负债，公司
逾期债务具体清偿安排如本题三所述。
二、公司冻结资产的具体情况及金额占比；
截至 2022 年 12 月 31 日，公司因司法冻结、借款抵押及司法查
封等导致所有权或使用权受限的资产构成及占比情况如下：
单位：万元
项目 金额 占资产总额比例 受限原因
货币资金 384.53 0.35% 司法冻结、银行承兑保证金
固定资产 6,589.48 5.94% 借款抵押、司法查封
无形资产 21,722.49 19.58% 借款抵押、司法查封
投资性房地产 5,574.36 5.02% 借款抵押、司法查封
合计 34,270.85 30.88%
注：货币资金中因银行承兑保证金导致受限资金为0.38万元，其余均为司法冻结资金。
由上表可见，2022年末，公司因账户冻结或司法查封等受限的资
产共计34,270.85万元，占公司资产总额的30.88%。
三、公司逾期债务的还款安排、还款资金来源、当前偿付进展或
与债权人沟通进展，逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响，后
续拟采取的化解流动性风险的措施；
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
截至2022年12月31日，公司逾期金融负债本息合计127,527.60万
元，其中短期借款108,109.71万元，长期借款4,320.00万元，利息
序号 债权人 本金 应付利息 还款安排 还款资金来源 偿付进展
债权人已变更
为 中 国 信 达 资 处置相关土地使 积极与新债权人沟
中国银行股份有限公司揭
阳分行
限 公 司 广 东 分物 重组方案
公司
协议约定：长和塑胶
将单户债权转给南
长和塑胶、广东 兴投资咨询，南兴投
债 权 人 已 变 更 南兴投资咨询有
资咨询将债权中的
为 揭 阳 市 长 和 限公司与公司签
塑 胶 实 业 有 限 订《债权转让暨
于抵销其应向公司
公司 抵销协议》 支付的应收账款债
权转让价款中的同
等金额
债权人已变更
为 中 国 东 方 资 处置相关土地使 积极与新债权人沟
上海浦东发展银行广州五
羊支行
限 公 司 广 州 分物 重组方案
行
与 多 个 资 产 收 处置相关土地使
积极与债权人沟通
中国工商银行股份有限公 购 方 洽 谈 资 产 用权及房屋建筑
司揭阳分行 处 置 意 向 和 方物
组方案
案
与 多 个 资 产 收 处置相关土地使
积极与债权人沟通
中国民生银行股份有限公 购 方 洽 谈 资 产 用权及房屋建筑
司揭阳分行 处 置 意 向 和 方物
组方案
案
债 权 人 已 变 更 处置相关土地使 积极与新债权人沟
交通银行股份有限公司揭
阳分行
理有限公司 物 重组方案
债 权 人 已 变 更 处置相关土地使 积极与新债权人沟
中国建设银行股份有限公
司揭阳市分行
理有限公司 物 重组方案
债 权 人 已 变 更 处置相关土地使 积极与新债权人沟
理有限公司 物 重组方案
与 多 个 资 产 收 处置相关土地使
积极与新债权人沟
兴业银行股份有限公司汕 购 方 洽 谈 资 产 用权及房屋建筑
头分行 处 置 意 向 和 方物
重组方案
案
与 多 个 资 产 收 处置相关土地使
积极与债权人沟通
中国光大银行股份有限公 购 方 洽 谈 资 产 用权及房屋建筑
司深圳分行 处 置 意 向 和 方物
组方案
案
与多个资产收 处置相关土地使 积极与债权人沟通
广东揭阳农村商业银行股
份有限公司东山支行
处置意向和方 物 组方案
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
序号 债权人 本金 应付利息 还款安排 还款资金来源 偿付进展
案
随着金融机构诉讼纠纷陆续判决，公司积极与各金融机构加快达
成贷款和解/债务重组方案，以期解除多银行重复性司法查封、冻结
资产，并积极处置相关土地及房产以偿还负债。目前，包含非涉诉金
融机构在内的6家债权人已将公司逾期负债转移给资产管理公司或第
三方公司，涉及本金70,126.97万元，公司积极与新债权人沟通债务和
解或债务重组方案，并与多个资产收购方洽谈资产处置意向和方案，
正加紧对部分资产进行评估，着力加快资产处置速度。
业住宅用地及其房屋建筑物，最新评估价格142,278.40万元左右。同
时，杨宝生及其关联的林凤、揭阳市泰禾城房地产开发有限公司等累
计为公司72,814.79万元的借款承担连带担保责任。目前，已与三家买
方达成56.9亩土地的出售协议，出售金额共计4,650万元。
司（以下简称“云凯化工”或“申请人”）的《告知函》，申请人以
公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，
已于 2023 年 6 月 5 日向揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”
或“法院”）申请对公司进行重整。根据《中华人民共和国企业破产
法》等相关规定，如揭阳中院决定受理重整申请，将启动公司债权债
务清理及经营工作安排等相关工作，包括但不限于债权申报登记与审
查、资产调查、审计评估工作等，并与广大债权人等提前进行沟通和
征询意见。
如法院裁定公司进入重整程序，在管理人确定后，债权人依法向
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划
草案并提交相关会议审议表决。公司债权人根据经法院裁定批准的重
整计划获得清偿。重整计划执行完成将有利于推动公司回归健康、可
持续发展轨道。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁
定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。
会计师核查情况：
（一）核查程序
包括起诉讼书/传票、保全通知书、裁定书/执行通知书等，检查各涉
诉案件的信息与台账记录是否一致，查询债权人（金融机构）登报公
告信息；
诉讼、法院公告等，核查广东榕泰公司诉讼台账记录是否完整；
持续经营能力，并就债务纾解变现方案向管理层进行询问，评价其资
产变现能力及清偿能力。
（二）核查结论：
经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为：
债，未发现预计负债计提不完整的情况；
安排、后续拟采取的化解流动性风险的措施等进行了充分披露，但改
善措施能否有效实施仍存在重大不确定性。
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
年年报被出具保留意见审计报告，其中涉及关联方资金占用、揭阳地
区应收账款真实性等事项。公司董事会出具专项说明，认为 2021 年
度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已经消除：一是 2022 年期
初存在的关联方非经营性资金占用 3.28 亿元已清偿完毕，且本期未
发生控股股东及其他关联方资金占用情形。二是通过实地走访、挂牌
转让应收账款等方式，揭阳地区应收账款真实性问题在本期已消除。
请会计师：
（1）根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》相关要求，
补充披露针对 2021 年度保留意见所涉事项在本期消除的具体判断过
程，并评价相关事项对 2022 年期初和当期审计意见的影响；
（2）结合获取执行的审计程序和获得的审计证据、函证及回函
情况等，补充披露公司揭阳地区应收账款真实性在本期已消除的依据
及合理性。
会计师回复：
一、根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》相关要求，补
充披露针对 2021 年度保留意见所涉事项在本期消除的具体判断过
程，并评价相关事项对 2022 年期初和当期审计意见的影响；
我们于 2022 年 4 月 28 日对广东榕泰实业股份有限公司 2021 年
度财务报表出具了大华审字[2022]005071 号带与持续经营相关的重
大不确定性段落的保留意见审计报告，关于与持续经营相关的重大不
确定性事项在本年度仍然存在，其对本年度的影响我们已在大华核字
[2023]000414 号非标准审计意见涉及事项的专项说明中进行了说明，
关于保留意见事项在本期已消除，现就 2021 年度审计报告中保留意
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
见所涉事项在本期消除的具体判断过程如下：
（一）2021 年度形成保留意见的基础
如合并财务报表附注六中的注释 6、附注十一（五）6 所述，截
至 2021 年 12 月 31 日，广东榕泰公司的控股股东及其他关联方通过
资金往来的方式形成的资金占用账面余额为 32,843.14 万元。上述关
联方资金占用事项的清偿方案已经广东榕泰公司 2021 年第八届董事
会第二十次会议审议通过。广东榕泰公司未有效执行与防范控股股东
及其他关联方占用上市公司资金有关的内控制度，我们无法就广东榕
泰公司控股股东及其他关联方资金占用情况和关联方认定的准确性、
完整性以及资金占用清偿方案的预期可执行及效果获取充分、适当的
审计证据。
余额 56,215.54 万元、坏账准备 19,759.16 万元、账面价值 36,456.38
万元，对应实现的 2021 年度营业收入 35,346.41 万元。2021 年度揭
阳地区客户应收账款周转次数为 0.55 次，显著低于其他地区的 1.74
次，我们未能够完整获取上述货物销售过程中的流转单据，且由于揭
阳地区产品销售主要采取自提方式进行，亦无法通过第三方物流单位
对货物的真实流转情况进行合理判断。据此，我们对广东榕泰公司揭
阳地区应收账款及相关业务是否真实存在重大疑虑。
（二）关于 2021 年度保留意见涉及事项在本期消除情况的说明
针对该事项，广东榕泰公司原实际控制人杨宝生及其关联方积
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
极筹措资金，于 2022 年 1-5 月、2022 年 6 月 1 日以现金及原材料抵
账方式归还占用的公司资金 19,359.05 万元，于 2022 年 6 月 2 日-6
月 23 日以现金方式归还占用的公司资金 455.45 万元，于 2022 年 6
月 27 日以现金方式归还占用的公司资金 13,028.64 万元。至此，2022
年期初存在的关联方非经营性资金占用 32,843.14 万元已清偿完毕，
且本期未发生控股股东及其他关联方资金占用情形。
同时，广东榕泰公司不断完善治理结构，已于 2022 年 5 月 20
日完成董事会、监事会换届，聘任新一届经营管理团队。为规范公司
治理，广东榕泰公司新任管理层全面贯彻实施企业内部控制规范体系
建设，优化公司业务及管理流程，并于 2022 年 8 月制订《防范控股
股东或实际控制人及其关联方资金占用管理办法》，明确防范资金占
用措施及责任追究机制与处罚。
针对以上事项，我们执行的主要审计程序如下：
（1）检查原材料抵账相关的原材料采购发票、入库单等单据，
评价其定价的公允性；检查现金清偿相关资金转账凭证，核实其清偿
金额的准确性；
（2）获取杨宝生及其控制的公司与高大鹏及其控制的公司、李
亚威签订的相关协议，检查相关方代付款项与资金转账方是否一致；
（3）出具大华核字[2022]0010671 号、大华核字[2022]0011245
号广东榕泰实业股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况说
明，确认 2021 年末关联方资金占用款项已清偿完毕；
（4）评价广东榕泰关于防范控股股东及其他关联方占用上市公
司资金有关的内部控制的设计和并测试其运行有效性。
基于已执行的审计工作，我们认为，广东榕泰公司上期控股股
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
东及其他关联方资金占用事项在本期得到有效推进，相关事项对 2022
年期初无影响且在本期已消除。
针对该事项，广东榕泰公司采取如下措施：
（1）组织专项工作组实地走访揭阳地区主要客户，判断客户经
营情况和应收账款的可收回性。
（2）应收账款挂牌转让：聘请北京卓信大华资产评估有限公司
对揭阳地区大额应收账款客户如揭阳市正华化工有限公司、揭阳市佳
佳美鞋业有限公司等 42 家债权资产进行评估，出具了基准日为 2022
年 7 月 31 日的卓信大华咨报字(2022)第 5009 号《广东榕泰实业股份
有限公司拟处置其持有的应收债权项目债权价值分析报告》，评估价
值为 9,165.87 万元，并以此作为定价依据，连同其他客户全部应收账
款，以 10,695.32 万元的价格在南方联合产权交易中心公开挂牌；2022
年 12 月 05 日征集到广东南兴投资咨询有限公司（以下简称“南兴投
资”），按照产权交易规则，确定南兴投资为标的资产的受让方并签
订了《应收账款转让协议》，经双方友好协商，标的应收账款的转让
价款为 10,695.32 万元；协议约定“交割日后，受让方不得向转让方
追索已支付的转让价款，不得要求转让方承担未收回的应收账款差
额，亦不得要求转让方回购标的资产”；2023 年 4 月 21 日，揭阳市
长和塑胶实业有限公司（自广东粤财资产管理有限公司受让取得广东
榕泰公司的单户债权本金 3,000.00 万元，以下简称“长和塑胶”）、
广东南兴投资咨询有限公司与广东榕泰公司签订《债权转让暨抵销协
议》，协议约定：长和塑胶将单户债权转给南兴投资，南兴投资将债
权中的 3,000.00 万本金用于抵销其应向广东榕泰公司支付的应收账
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
款债权转让价款中的同等金额，抵销完成后，广东榕泰公司应收南兴
投资债权转让款余额 7,695.32 万元。
（3）应收账款债权转让通知：广东榕泰公司就上述应收账款转
让债权向客户邮寄发送《债权转让通知》，针对派送不成功的客户，
通过工商登记邮箱发送《债权转让通知》，并登报通知。
针对以上事项，我们执行的主要审计程序如下：
（1）实地查看揭阳地区应收账款主要客户，通过观察厂区人员
流动等判断其经营情况；
（2）选取交易金额及应收账款余额较大客户，执行访谈程序，
询问其与广东榕泰公司交易情况，包括但不限于交易背景、合同签订
情况、交易价格、付款与发货、发货及运输、退换货等,客户回复自
广东榕泰公司及其他同类供应商采购货物的方式均为自提且现场验
收。
（3）不定期观察广东榕泰公司厂区内往来运输车辆情况，该厂
区部分厂房和设备已出租给揭阳市顺佳和化工有限公司用于生产化
工产品，根据观察记录，大部分为不同牌照的货车，很少有“XX 物
流”字样的车辆进出，与“揭阳地区产品销售主要采取自提方式进行”
的说法基本相符，货物运输模式符合当地交易习惯；
（4）抽样查询广东榕泰公司所开具销售发票在客户税务系统中
记录的进项税抵扣情况，并将查询数据导出与广东榕泰公司账面记录
信息进行对比。
（5）抽样执行函证程序，函证内容包括发生额、余额、债权转
让事项等；
（6）获取广东榕泰公司与南兴投资咨询签订的《应收账款转让
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
协议》，关注其交易标的、转让价款、转让价款的支付方式和期限、
交割及其他安排等条款，判断受让方对相关转让不具有追索权，并对
南兴投资咨询负责人进行访谈，询问该交易的商业背景及转让协议主
要条款，确认交易的真实性；并获取《债权转让暨抵销协议》检查关
键合同条款，并对相关方进行函证、访谈，确认合同中债权转让事项
的真实性；
（7）获取卓信大华咨报字(2022)第 5009 号《广东榕泰实业股份
有限公司拟处置其持有的应收债权项目债权价值分析报告》，对上述
价值评估报告的分析方法、假设条件及分析过程访谈北京卓信大华资
产评估有限公司，评价其定价的公允性；
（8）通过天眼查查询南兴投资咨询的工商信息，并聘请北京市
天元（广州）律师事务所对其与广东榕泰公司是否存在关联关系发表
法律意见；
（9）向广东榕泰公司询问应收账款债权转让告知客户的流程，
获取《债权转让通知》，查看告知内容，检查邮寄《债权转让通知》
及物流派送结果的记录情况，针对揭阳地区派送不成功的客户，检查
相关登报信息，并与广东榕泰公司联合通过客户工商登记邮箱发送
《债权转让通知》，通知内容包括但不限于基于南方联合产权交易中
心公开挂牌转让方式将广东榕泰公司持有的以货物自提方式形成的
应收账款转让给南兴投资，相关权利的所有权益、权利及义务一并转
让，截至广东榕泰公司年报出具日，未收到客户对上述《债权转让通
知》的异议回复。
基于已执行的审计工作，我们认为广东榕泰公司针对揭阳地区
应收账款真实性的保留事项对 2022 年期初无影响且在本期已消除。
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》相关要求，我们
已在大华核字[2023]000414 号非标准审计意见涉及事项的专项说明
中披露上述事项。
二、结合获取执行的审计程序和获得的审计证据、函证及回函情
况等，补充披露公司揭阳地区应收账款真实性在本期已消除的依据及
合理性。
基于已有效执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为广东
榕泰公司揭阳地区应收账款真实性在本期已消除，具体审计程序和
获得的审计证据如下：
（一）函证
对客户执行函证程序，核查广东榕泰公司与被询证客户在期间的
交易额、期末往来余额等事项，选取主要客户执行函证程序，并保持
对函证全过程的控制，确保函证的可靠性。具体核查比例以及实施过
程如下：
单位：万元
项目 2021 年度/2021.12.31
回函确认的销售额 1 28,651.30
补充回函确认的销售额 2 4,390.88
营业收入
揭阳地区销售额 3 35,346.41
占比 4=（1+2）/3 93.48%
回函确认的应收账款 5 25,235.06
补充回函确认的应收账款 6 5,606.21
应收账款账面价值
揭阳地区的应收账款 7 36,456.38
占比 8=（5+6）/7 84.60%
我们对函证的全过程保持控制，通过邮寄方式发出的询证函均从
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）直接邮寄
至被函证对象，通过跟函方式发出的询证函在访谈现场亲自将询证函
送至被函证对象，并于访谈完毕后收回询证函。我们记录相关回函信
息并将发函和回函的收件人地址和寄件人地址与工商地址进行核对，
形成工作底稿。
（二）访谈
我们对客户执行实地走访或视频访谈，实地观察被访谈客户经营
情况，了解被访谈客户与广东榕泰的业务模式及货物流转方式，了解
客户与广东榕泰公司的合作历史、产品定价、结算方式、信用政策、
提货方式等业务情况，了解客户与广东榕泰公司之间是否存在关联关
系或其他利益安排，与被访谈客户直接确认与广东榕泰公司的交易事
项及函证情况，核查业务的真实性。
近两年我们通过现场走访或视频访谈的客户共计26家，在2021
年度执行访谈程序的基础上，2022年度补充访谈15家客户，本期访谈
对象情况如下：
序号 访谈对象 访谈地点 被访谈人职务
揭阳市春天塑料吹瓶制品有限
公司
广东省揭阳市榕城区渔湖街道发展大
道
揭阳市天顺塑胶玩具制品有限
公司
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序号 访谈对象 访谈地点 被访谈人职务
揭阳市佰斯仑塑胶制品有限公
司
针对实地走访或视频访谈的具体核查情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度/2021.12.31
走访确认的销售额 1 28,187.74
补充走访确认的销售额 2 2,616.59
揭阳地区
揭阳地区销售额 3 35,346.41
占比 4=（1+2）/3 87.15%
走访确定的应收账款 5 23,732.45
补充走访确认的应收账款 6 4,898.81
应收账款账面价值
揭阳地区的的应收账款 7 36,456.38
占比 8=（5+6）/7 78.54%
在访谈实施过程中，我们重点控制以下关键节点：①在执行访谈
程序前，先通过查询客户工商信息，了解其注册时间、注册地址、股
权结构、经营范围、主要人员等相关信息；②正式访谈开始前，首先
查看访谈地址是否与工商注册地址一致，若不一致，询问其原因；然
后获取访谈对象名片或其他身份证明信息，确认被访谈人身份是否适
当；③询问客户成立时间、主营业务情况及与广东榕泰开展业务的起
始时间、合作模式、结算模式、产品质量纠纷、提货方式以及从其他
同类供应商的提货方式等交易情况，并确认报告期内与广东榕泰的交
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易金额；此外，询问其与广东榕泰、控股股东及高管人员是否存在关
联关系等；④访谈结束后，现场直接获取客户加盖公章以及签字确认。
针对提货方式的访谈结果，我们不定期观察广东榕泰公司厂区内
往来运输车辆情况，根据观察记录，大部分为不同牌照的货车，很少
有“XX物流”字样的车辆进出，与“揭阳地区产品销售主要采取自
提方式进行”的说法基本相符，货物运输模式符合当地交易习惯。
（三）检查客户进项税抵扣情况
除执行上述函证、访谈程序外，我们检查被访谈客户从国家税务
总局电子发票服务平台导出的发票清单，查看进项税发票抵扣情况，
核对其向广东榕泰采购情况与广东榕泰向其销售的匹配性。本期我们
共获取9家客户的进项税抵扣明细，具体核查情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度
获取进项税发票明细的客户销售额 1 24,661.87
揭阳地区客户销售额 2 35,346.41
占比 3=1/2 69.77%
单位：万元
客户认证抵扣金 公司确认的营
序号 客户名称 年度
额 业收入
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注：客户认证抵扣金额为从客户国家税务总局电子发票服务平台中导出的该年度认证抵
扣增值税发票对应的金额。
由上表可见，除揭阳市正华化工有限公司（以下简称“正华化工”）
的进项税抵扣金额与公司账面收入金额存在差异外，其他客户均一
致；2021年度广东榕泰确认的营业收入与正华化工认证抵扣额存在差
异主要系增值税发票开具与实际抵扣时间差及产品质量退货未开具
红冲发票所致。
（四）化工业务应收账款债权转让的核查
广东榕泰本期对化工业务应收账款债权通过公开挂牌的方式进
行转让，针对该转让行为，我们执行了如下核查程序：
检查了广东榕泰与交易对手方签订的《应收账款转让协议》及执
行情况；协议约定“交割日后，受让方不得向转让方追索已支付的转
让价款，不得要求转让方承担未收回的应收账款差额，亦不得要求转
让方回购标的资产”；2023年4月21日，揭阳市长和塑胶实业有限公
司（自广东粤财资产管理有限公司受让取得广东榕泰公司的单户债权
本金3,000.00万元）、广东南兴投资咨询有限公司与广东榕泰公司签
订《债权转让暨抵销协议》，协议约定：长和塑胶将单户债权转给南
兴投资，南兴投资将债权中的3,000.00万本金用于抵销其应向广东榕
泰公司支付的应收账款债权转让价款中的同等金额，抵销完成后，广
东榕泰公司应收南兴投资债权转让款余额7,695.32万元。
通过公开网站"天眼查"对广东南兴投资咨询有限公司的工商信
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息进行查询，通过工商信息显示，未发现广东榕泰与交易对手方存在
关联关系，此外我们委托了北京市天元（广州）律师事务所对广东榕
泰与南兴投资是否存在关联关系相关事项进行核查并出具法律意见
书，根据北京市天元（广州）律师事务所出具的《关于广东榕泰实业
股份有限公司与湖南磊康再生资源有限公司等交易对手是否存在关
联关系之法律意见书》，广东榕泰与该交易对手方不存在关联关系。
如“本问询函问题3之一、（一）之1.交易定价依据及公允性”
所述，揭阳市正华化工有限公司、揭阳市佳佳美鞋业有限公司等42
家应收账款以债权价值9,165.87万元为作价依据（具体为北京卓信大
华资产评估有限公司出具的“卓信大华咨报字(2022)第5009号”《广
东榕泰实业股份有限公司拟处置其持有的应收债权项目债权价值分
析报告》）。
基于此，我们对北京卓信大华资产评估有限公司的相关负责人进
行访谈，了解估值使用的方法、假设条件、参数的选择等合理性；此
外，我们聘请了广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司
对上述债权价值分析报告执行复核程序，经复核：《债权价值分析报
告》（卓信大华咨报（2022）第5009号）中，所涉及经济行为合法，
分析机构合法有效，价值分析基准日的选择恰当，且由双方约定，分
析所依据的法律法规和政策基本合理；价值分析方法的应用基本恰
当，分析过程和结果基本合理。
通过访谈了解到该些债权的可收回价值分析所采用的债权价值
分析方法为财务指标分析法和债项分析法，通过重新测算，计算结果
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无明显异常。具体方法如下：
A.财务指标分析法：
（1）调阅债权、债务关系形成及销售合同、凭证及账务记录的
全部档案资料。
（2）分析不良债权资产的历史形成、账务发生日期，最后一笔
的还款日期、债务单位的业务规模等。
（3）结合现场实地核实情况和取得的财务资料，确定影响债权
价值的主要因素并进行分析。这些因素包括但不限于：产品提货单与
记账凭证载明的货物、货物数量及金额是否一致、回款情况、逾期时
间等情况，判断并提出分析可收回系数。
B.债项评级法：
（1）搜集债务人公开市场资料和经营状况资料；
（2）对搜集的资料进行分析，主要结合律师尽调资料，基准日
债务企业确认回函情况，从债务人经营情况，欠税公告，对债权的担
保情况，催收情况，诉讼、保全及执行情况，还款记录，债务人资产
状况，债务人资产抵押情况，债务人诉讼，失信企业等十个方面，判
断权重进行打分，测算出每个债权资产的受偿率；
（3）对搜集的主债务人资料进行分析，根据主债务人所属行业、
企业经济性质、注册资本、实缴资本、所处地域五个方面对受偿率进
行因素调整，按债权价值分析模型：债权受偿率=K1×K2×K3×K4×K5。
C．应收债权可回收价值调整系数=财务指标分析可收回系数×
债项评级法受偿率
D．债权可回收价值=债权额×应收债权可回收价值调整系数
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我们获取了广东榕泰发送债权转让通知书的发出及签收的物流
登记表，检查客户的签收情况，针对签收不成功的客户，除检查广东
榕泰对揭阳地区应收账款转让的登报通知外；我们还对该等客户重新
发送邮件确认其债权形成及转让事项的程序，具体情况如下：
我们聘请北京市天元（广州）律师事务所对本次发送的债权转让
通知书进行鉴证，并通过邮件发送给相关客户的注册邮箱，截至年报
出具日，我们未收到客户对债权转让通知书提出异议的相关回复。
基于执行上述审计工作，我们认为广东榕泰公司揭阳地区应收账
款真实性在本期已消除的依据充分且具备合理性。
日正式关停化工材料业务，并对该业务涉及的相关资产进行处置。公
司化工材料业务原为公司主要经营业务之一，2020 年度、2021 年度
及 2022 年 1-6 月，该业务营业收入占公司合并报表营业收入比例分
别为 73.6%、60.14%和 52.72%。公司通过挂牌转让、打包出售、权
利义务协商转移等多种方式对化工材料业务所涉事项进行处置，但由
于该业务经营历史长、过往内部控制存在重大缺陷、叠加主要资产冻
结等事项的影响，导致相关处置方案尚在逐步推进中，化工材料业务
处置方案执行效果的后续影响具有重大不确定性。
请公司补充披露：
（1）化工材料业务主要资产处置的基本情况，包括处置时间、处
置方式、当前处置进展。如未完成处置，请说明后续计划安排。如已
完成处置，请进一步说明交易对手方、定价依据及公允性、处置损益、
产生的收益和转让款的实际收取情况；
（2）关停化工材料业务对公司业绩、持续经营能力的影响。
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请会计师发表意见。
公司回复：
一、化工材料业务主要资产处置的基本情况，包括处置时间、处
置方式、当前处置进展。如未完成处置，请说明后续计划安排。如已
完成处置，请进一步说明交易对手方、定价依据及公允性、处置损益、
产生的收益和转让款的实际收取情况；
议和第九届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于关停公司
化工材料业务的议案》。公司陆续对化工业务相关资产进行处置，主
要资产处置情况如下：
单位：万元
资产账面 处置损
项目 占比 处置时间 处置方式 交易对手方 定价依据
价值 失
债权评估价
公开挂牌 广东南兴投资咨询有限
应收账款 10,695.73 15.50 % 2022 年 12 月 值、账面价 0.41
转让 公司
值
广东南兴投资咨询有限
存货 12,744.97 18.46% 2022 年 12 月 买卖合同 公司、广东粤来化工有限 协商定价 8,046.05
公司
湖南省磊康再生资源有
设备 1,953.71 2.83% 2022 年 12 月 买卖合同 限公司、河源市锦业再生 协商定价 952.15
资源有限公司
土地及房屋建
筑物等
由上表可知，公司化工业务的主要资产中应收账款、存货、设备
等已经完成处置，尚未处置的资产主要系房屋建筑物及土地，公司针
对该些尚未处置的资产目前正在积极与客户接洽中，争取早日完成化
工业务的资产处置活动，公司上述资产的处置情况以及尚未处置资产
的详细情况如下：
（一）处置化工业务相关应收账款
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公司于2022年11月15日召开第九届董事会第九次（临时）会议，
审议通过了《关于拟挂牌转让部分应收账款债权的议案》，拟将持有
的揭阳市正华化工有限公司、揭阳市佳佳美鞋业有限公司等42家应收
账款以债权价值9,165.87万元为作价依据（具体为北京卓信大华资产
评估有限公司出具的“卓信大华咨报字(2022)第5009号”《广东榕泰
实业股份有限公司拟处置其持有的应收债权项目债权价值分析报
告》）；中山泰成塑料制品有限公司、广东新星塑料实业有限公司等
万元为挂牌价予以公开挂牌转让，上述交易定价具备公允性。
（1）交易对手方基本情况
南兴投资咨询有限公司，按照产权交易规则，确定南兴投资为标的资
产的受让方，南兴投资的基本情况如下：
企业名称：广东南兴投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91445202MAC4YXU84K
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：徐晓翠
注册资本：500万人民币
成立日期：2022年11月24日
注册地址：揭阳市榕城区黄岐山大道以西临江北路以北华诚花园
（二期）北区西向113号
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资
活动；信息技术咨询服务；国内贸易代理；贸易经纪；技术服务、技
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术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品
批发；五金产品零售；金属制品销售；机械设备销售；电子产品销售；
建筑装饰材料销售；建筑材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）；日用陶瓷制品销售；耐火材料销售；卫生陶瓷制
品销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股东情况：河冰森持有100%股权。
南兴投资与本公司、前后两任实际控制人均不存在关联关系。
（2）处置损益和转让款的实际收取情况
经双方友好协商，标的应收账款的转让价款为10,695.32万元，协议约
定，协议生效日为应收账款转让的交割日，“交割日后，受让方不得
向转让方追索已支付的转让价款，不得要求转让方承担未收回的应收
账款差额，亦不得要求转让方回购标的资产”。
交割日，公司化工业务应收账款账面价值10,695.73万元（本期计
提坏账准备28,082.36万元），交易价款10,695.32万元，处置损失0.41
万元。
产管理有限公司受让取得公司的单户债权本金3,000.00万元）、广东
南兴投资咨询有限公司与公司签订《债权转让暨抵销协议》，协议约
定：长和塑胶将单户债权转给南兴投资，南兴投资将债权中的3,000.00
万本金用于抵销其应向公司支付的应收账款债权转让价款中的同等
金额，抵销完成后，公司应收南兴投资债权转让款余额7,695.32万元。
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基于此，2023年4月24日，公司与南兴投资签订《应收账款转让协议
之补充协议》，协议约定南兴投资于2023年6月30日之前支付上述债
权转让款余额的51%，于2023年12月31日之前支付剩余款项。截至本
问询函回复日，合同付款义务的履约期限尚未截止，上述债权转让款
尚有7,695.32万元未收取。
（二）处置化工业务相关存货
同》，约定将公司结存残次产品销售给南兴投资，双方协商以3,517.68
万元为作价依据（作价依据为含税额，下同），公司于2022年12月6
日交付产品。
工”）签订《库存存货处理及相关后续交货及结算权利义务转让合同》，
约定将公司结存存货销售给粤来化工，并由粤来化工承担向预收客户
继续供货的义务及与供应商购进存货已预付及尚未付款的权利与义
务，双方协商存货以1,782.04万元为作价依据，因承接存货相关的权
利与义务以往来款账面价值为作价依据，相抵后粤来化工向公司支付
（1）交易对手方基本情况
本次交易对手方南兴投资的情况如上述“（二）处置化工业务相
关应收账款”所述，粤来化工的基本情况如下：
企业名称：广东粤来化工有限公司
统一社会信用代码：91445202MAC43PLHX6
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：郑妹
注册资本：500万人民币
成立日期：2022年11月16日
注册地址：揭阳市榕城区榕华街道江南新城五期（御鼎轩）44
号铺
经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；
橡胶制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；五金产品批发；五金
产品零售；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；建筑装饰
材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用
百货销售；日用陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；耐火材料销售；
国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股东情况：李少英持有100%股权。
粤来化工与本公司、前后两任实际控制人均不存在关联关系。
（2）处置损益和转让款的实际收取情况
本次交易交付日，公司上述化工业务存货账面价值12,744.97万
元，交易价款（交易价款为不含税额，下同）4,698.92万元，处置损
失8,046.05万元，截至本问询函回复日，合同付款义务的履约期限尚
未截止，上述存货转让款尚有4,477.06万元未收取。
（三）处置化工业务相关设备
第九届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于资产处置的议
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案》，同意对公司位于广东省揭阳市空港经济区地都青年场的整厂设
备设施资产进行出售处置。公司与湖南省磊康再生资源有限公司（以
下简称“湖南磊康”）签订了《二手设备买卖合同》，双方协商确认
简称“河源锦业”）签署了《二手设备转让协议》，约定向河源锦业
转让位于广东省揭阳市揭东区揭东大道与龙岗路交口的 206 国道地
块厂区的旧甲醛生产线设备一套，双方协商确认 32.00 万元为作价依
据。
（1）交易对手方基本情况
交易对手方湖南磊康及河源锦业的基本情况如下：
项目 湖南磊康基本情况 河源锦业基本情况
企业名称 湖南省磊康再生资源有限公司 河源市锦业再生资源有限公司
统一社会信用代码 91430681MA4PL7FD2H 91441625MA7LAUF94Y
类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 甘德林 费文彬
注册资本 1000 万 500 万
成立日期 2018 年 5 月 28 日 2022 年 4 月 12 日
湖南省汨罗市新市镇团山社区牛头山 东源县仙塘镇徐洞村富民工业园商业
注册地址
高铁桥东侧 街 E-44 卡
机械设备、电力设备设施、通讯设备设 一般项目：生产性废旧金属回收；再生
施、、废旧电子电器设备、石油化工设 资源回收（除生产性废旧金属）；再生
备设施维护、回收、拆解、销售，有色 资源加工；再生资源销售；金属废料和
金属回收及销售，锂电池及铅酸蓄电池 碎屑加工处理；新能源汽车废旧动力蓄
回收利用、销售，废旧电力和通信电缆 电池回收及梯次利用（不含危险废物经
经营范围
回收利用，生产性废旧金属回收、销售，营）；金属材料销售；有色金属合金销
再生物资回收与批发，新能源汽车及电 售；物业管理；机械设备租赁；广告设
池拆解、回收及梯次利用，建筑物拆除 计、代理。（除依法须经批准的项目外，
（不含爆破作业），电子元件、电路板、凭营业执照依法自主开展经营活动）许
变压器、交换机架、交电设备、通信设 可项目：报废机动车回收；道路货物运
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备、电力设备、消防设备、通讯工程设 输（网络货运）；建设工程施工。（依
备、电缆工程设备施工、安装和废旧利 法须经批准的项目，经相关部门批准后
用。（依法须经批准的项目，经相关部 方可开展经营活动，具体经营项目以相
门批准后方可开展经营活动） 关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况 甘德林持股 60%、甘德宏持股 40% 费文彬持股 70%、张俊涛持股 30%
湖南磊康及河源锦业与本公司、前后两任实际控制人均不存在关
联关系。
（2）处置损益和转让款的实际收取情况
上述化工设备账面价值 1,953.71 万元、交易价格 1,001.56 万元，
处置损失 952.15 万元，截至 2022 年末，已收取全部款项。
（四）尚未完成处置的化工业务相关土地使用权、房屋建筑物
除上述已处置的化工资产外，公司揭阳地区尚有97.82万平方米
土地使用权及房屋建筑物未完成处置，其中72.78万平方米为工业及
仓储物流用地、2.70万平方米为商业用地、22.35万平方米为住宅用地。
截至本问询函回复日，其中3.79万平方米土地使用权及地上建筑物已
与购买方签订转让协议，具体情况如下：
审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。公司拟将持
有两家全资子公司合贵新材料和联富新材料100%股权分别转让给自
然人陈铭和自然人孙浩佳。
同日，公司全资子公司揭阳市合贵新材料有限公司（以下简称“合
贵新材料”）与自然人陈铭签订《股权转让协议》，合贵新材料以其
坐落于揭阳市揭东区锡场镇开发区1号（以下简称“锡场地块”，面
积1.04万平方米）土地使用权及地上建筑物所有权以2022年10月31日
评估值1,479.42万元为依据，双方协商股权转让价款为1,500万元；同
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日，公司全资子公司揭阳市联富新材料有限公司（以下简称“联富新
材料”）与自然人孙浩佳签订《股权转让协议》，联富新材料以其坐
落于揭阳市揭东区锡场镇开发区（以下简称“锡场涂碑地块”，面积
估值796.45万元为依据，双方协商股权转让价款为1,000万元。协议签
署日起3日个工作内受让方支付保证金20.00万元，双方完成股权转让
工商变更手续后，受让方支付剩余款项。
考虑到锡场地块和锡场涂碑地块存在银行抵押等权利负担，受让
方同意配合转让方与抵押权银行洽谈，以配合抵押权的解除及标的资
产权属变更，标的资产变更至受让方名下10个工作日内，双方完成工
商变更登记手续，并将股权转让给受让方。
本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报
告》
（卓信大华评报字〈2022〉第85105号）和（卓信大华评报字〈2022〉
第85104号）为主要定价依据，定价公允。
公司于2022年12月23日召开第九届董事会第十三次（临时）会议，
审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。公司拟将持
有的全资子公司鑫榕新材料100%股权转让给自然人余健。
同日，公司全资子公司揭阳市鑫榕新材料有限公司（以下简称“鑫
榕新材料”）与自然人余健签订《股权转让协议》，鑫榕新材料以其
坐落于揭阳市市区榕华大道以东、环市路以南（以下简称“仙桥地块”，
面积1.75万平方米）土地使用权及地上建筑物所有权2022年6月30日
评估值1,259.79万元为依据，双方协商股权转让价款为2,150万元。协
议签署日起3日内受让方支付保证金20.00万元，双方完成股权转让工
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
商变更手续后，受让方支付剩余款项。
考虑到仙桥地块存在银行抵押等权利负担，受让方同意配合转让
方与抵押权银行洽谈，以配合抵押权的解除及标的资产权属变更，标
的资产变更至受让方名下10个工作日内，双方完成工商变更登记手
续，并将股权转让给受让方。
本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报
告》（卓信大华评报字〈2022〉第85113号）为主要定价依据，定价
公允。
截至本问询函回复日，上述标的资产权属尚未办理变更，受让方
已按合同约定支付保证金。
针对其余土地使用权及房屋建筑物的处置计划如本问询函问题1
之三回复所述，“公司积极与各金融机构加快达成贷款和解/债务重
组方案，以期解除多银行重复性司法查封、冻结资产，并积极处置相
关土地及房产以偿还负债”。
二、关停化工材料业务对公司业绩、持续经营能力的影响。
鉴于近三年来化工材料业务均为亏损状态，对公司的整体经营发
展造成了较大拖累，公司多方寻求解决方案但未取得实质性成效。为
优化公司产业结构，提高经营运行效率，综合考虑公司未来产业发展
规划及该业务目前实际运营情况，公司于2022年10月28日决定关停化
工材料业务，并对该业务所涉资产、负债等进行全面处置，截至2022
年12月31日，已达成资产处置协议19,625.35万元，化解经营负债
资产与揭阳市顺佳和化工有限公司达成租赁协议，最大程度发挥闲置
资产效用，公司现有亏损为阶段性亏损。
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
此外公司在互联网综合服务产品和技术上仍具有一定优势，服务
范围及对象仍在不断扩大。在采取上述有效措施后，公司加快提高
IDC业务增量并持续保持经营活力，各项财务指标正在不断提升，
现扭亏为盈。2023年公司将继续扩大盈利能力，营业收入与经营现金
流均为向好态势，且公司具有良好的发展前景，经营管理层、核心业
务人员队伍稳定；内部治理规范，资源要素稳定，行业前景良好，2023
年公司将会继续增强持续经营能力与盈利能力。
会计师核查情况：
（一）核查程序
及《应收账款转让协议之补充协议》，关注其交易标的、转让价款、
转让价款的支付方式和期限、交割及其他安排等条款，判断受让方对
相关转让不具有追索权，并对南兴投资咨询负责人进行访谈，询问该
交易的商业背景及转让协议主要条款，确认交易的真实性；并获取《债
权转让暨抵销协议》检查关键合同条款，并对相关方进行函证、访谈，
确认合同中债权转让事项的真实性；
限公司拟处置其持有的应收债权项目债权价值分析报告》，对上述价
值评估报告的分析方法、假设条件及分析过程访谈北京卓信大华资产
评估有限公司，评价其定价的公允性；
的单据、对交易对手方进行访谈，询问交易背景、货物签收、合同签
订及履约情况等，确认交易的真实性；
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协议、检查资金转账凭证；
（广州）律师事务所对其与广东榕泰公司是否存在关联关系发表法律
意见；
绩、持续经营能力的影响，评价其方案执行效果的后续影响。
（二）核查结论：
经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为广东榕泰
公司已披露关停化工材料业务对公司业绩、持续经营能力的影响，但
由于经营历史长、过往内部控制存在重大缺陷、叠加主要资产冻结等
事项的影响，导致相关处置方案尚在逐步推进中，化工材料业务处置
方案执行效果的后续影响具有重大不确定性。
工业务后，对于长期闲置预计短期无法投入继续建设的在建工程计提
资产减值损失-0.84 亿元至-0.7 亿元；对化工业务不再使用的固定资
产计提资产减值损失-1.06 亿元至-1 亿元。但年报显示，报告期内，
公司未计提固定资产减值准备，在建工程减值损失为-0.02 亿元，与
业绩预告披露存在较大差异。
请公司补充披露：
（1）关停资产减值计提方法及过程、减值计提参数选取依据及计
算过程、减值的具体明细项目、减值金额、减值迹象及时点、减值计
提是否充分；
（2）年报披露与业绩预告披露存在较大差异的原因。
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请会计师发表意见。
公司回复：
一、关停资产减值计提方法及过程、减值计提参数选取依据及计
算过程、减值的具体明细项目、减值金额、减值迹象及时点、减值计
提是否充分
进行报废或处置，编制年报期间对化工业务相关的固定资产、在建工
程、无形资产等长期资产进行减值测试。公司根据北京卓信大华资产
评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的卓信大华评报字（2023）
第 8544 号、卓信大华评报字（2023）第 8537 号资产评估报告的评估
结果确认资产可收回金额，对于账面价值高于其可收回金额的固定资
产和在建工程计提减值准备。
报告期内，公司依据卓信大华的评估标准，对化工业务相关资产
进行报废或处置及减值，具体情况如下：
单位：万元
计提减值及报废
项目 报表科目 依据
处置损失金额
因地都地块土地性质为物流用地，无法取得变更工业
营业外支出 -3,688.38 用地的批复，且生产厂区建成后出现地基塌陷的情况，
在建工程-新化工基地 公司在 2022 年 6 月对新化工基地项目进行报废处置，
报废损失 3,688.38 万元，剩余资产经评估机构评估可
收回金额为 0，公司计提 226.78 万元资产减值损失
资产减值损失 -226.78
固定资产处置/报废 资产处置损失 处置/报废化工业务老旧设施及配套，主要为机器设备、
-1,545.88
损失 /营业外支出 电子设备等。
合计 -5,461.04
固定资产、在建工程减值准备测试过程中相关评估方法、参数如
下：
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（1）房屋建筑物的评估方法
委托评估大部分厂房目前处于闲置状态，未来年度的收益无法合
理预测，因此本项目不适宜采用预计未来现金流量的现值。委托评估
房产目前为交易不活跃的工业厂房及其附属用房，不宜采用市场法确
定公允价值，所以对房屋建筑物采用重置成本法评估房屋建筑物的公
允价值减处置费用净额。
对于企业自建，主要用于生产，根据委托评估资产的具体情况，
对此类资产采用成本法测算。以评估基准日该地区的建筑工程建设定
额及费用定额对委托评估的房屋建筑物，主要采用重置成本法，即以
现在的建筑、装修材料和施工技术、工艺，重新建造和测算房屋建筑
物使用功能一样的建筑所投入的各项费用之和，运用典型工程重置核
算法，确定公允价值，然后减去处置费用，获得可收回金额。
公允价值=重置成本×综合成新率
可收回金额=公允价值－处置费用
（2）机器设备的评估方法
本次委托评估的机器设备不具有整体获利能力；也难以在现行市
场中找到相同类似的可比参照物，所以不适用收益法和市场法。被评
估资产按照异地持续使用原则，更新评估基准日的重置成本具有较高
的可靠性，因此本次评估适宜采用成本法。以不含税价值确定评估价
值，数量以评估基准日实际数量为准。成本法，是指首先估测被评估
资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并
将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
本次评估先计算设备类资产的公允价值，然后减去处置费用，获得可
收回金额。
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
公允价值=重置成本×成新率
可收回金额=公允价值－处置费用
公司报废/处置了部分老旧设备后，2022 年期末化工业务相关固
定资产账面价值 12,322.31 万元（其中房屋建筑物 9,923.76 万元），
可收回金额 20,318.20 万元，未发现减值迹象。
新化工基地项目系地都地块化工厂配套设施，因地都地块土地性
质为物流用地，无法取得变更工业用地的批复，且生产厂区建成后出
现地基塌陷的情况，公司对地都地块相关资产进行报废处置，并于
收回金额为 0 万元，计提资产减值损失 226.78 万元。
综上，公司关停化工业务，并对相关资产进行处置/报废，确认
资产处置损失及营业外支出共计 5,234.26 万元，管理层对于存在减值
迹象的资产进行减值测试后计提资产减值准备 226.78 万元，公司计
提减值及报废处置损失金额共计 5,461.04 万元，减值计提充分且相关
账务处理符合《企业会计准则》规定。
二、年报披露与业绩预告披露存在较大差异的原因
公司固定资产、在建工程减值准备的预告数据与年报数据存在差
异，主要系在编制业绩预告时化工资产处置流程尚未完成，公司基于
谨慎性原则及业绩预告时可获取的信息，对于化工业务当时处于闲置
状态的固定资产按照账面净值预估减值准备。后续随着相关资产的处
置及报废方案的逐步明确，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司
对相关资产可收回金额进行评估，根据评估价值确定相关资产的可收
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回金额，进行减值测试，并对账面价值高于可收回金额的相关资产计
提减值损失，但是公司2022年年报营业收入、净利润等主要财务指标
均在业绩预告区间内，与业绩预告整体不存在重大差异。
固定资产和在建工程减值金额存在较大差异原因如下：
主要财务指标 年报披露 业绩预告 差异
在建工程减值损失 -226.78 万元
在建工程报废损失 -3,688.38 万元 -8,400 万元至-7,000 万元 -4,484.84 万元至-3,084.84 万元
合计 -3,915.16 万元
由上表可见，在建工程减值差异额为-4,484.84万元至-3,084.84万
元，差异原因主要系张北数据中心项目的减值预估金额发生变化。业
绩预告时，因当时项目暂处于停工状态，且资金投入涉及金额较大，
项目后续发展尚存在一定的不确定性，基于谨慎原则，预计全额计提
减值准备。
业绩预告至年报披露之间，2023年3月，公司获取行业内运营商
招募商机，拟争取实力雄厚的合作伙伴参与机房合作项目，同时，公
司积极解决逾期负债事项，增加公司资金储备，预计后续会逐步恢复
该项目的建设以促进IDC业务的发展。
因此，公司在年报编制时，以卓信大华对张北数据中心在建工程
项目的评估值为依据，对该项目进行减值测试。
张北数据中心项目在建工程的相关评估方法、参数如下：
经分析本次评估范围内的在建工程，截至现场勘察日暂处于停工
状态，难以对未来收益进行合理预测，因此本项目不适宜采用预计未
来现金流量的现值。由于目前国内资本市场缺乏与委估资产组比较类
似或相近的在建工程；且缺乏或难以取得类似在建工程的交易案例，
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因此本项目不适宜采用市场法评估在建工程公允价值减去处置费用
后的净额；因此本次采用成本法评估资产组的公允价值减处置费用净
额。
对于停工较久的工程，本次已核实后的账面价值为基数，查询资
产所在地的建筑安装工程固定资产投资价格指数，测算资产从停工到
基准日的价值增长情况，并结合现场勘查及年限确定资产截止基准日
的成新率。
计算公式：
公允价值=（核实后的账面价值×价格指数+已完工期的资金成
本）×成新率
可收回金额=公允价值－处置费用
根据评估测试结果，该项目可收回金额4,633.08万元，高于账面价值，
无需计提减值准备。
主要财务指标 年报披露 业绩预告 差异
固定资产减值损失 - -9,054.12 万 元 至 -8,454.12
-10,600 万元至-10,000 万元
固定资产处置/报废损失 -1,545.88 万元 万元
由上表可见，关于固定资产年报披露与业绩预告减值损失的差异
为-9,054.12 万元至-8,454.12 万元，主要原因系化工业务相关的闲置固
定资产、东海酒店接待中心及仓库等固定资产的减值准备预估金额发
生较大变化所致。
（1）化工业务相关闲置固定资产减值发生变化
编制业绩预告时，基于谨慎性原则对化工业务闲置固定资产预估
减值准备金额为 5,000.00 万元，相关资产情况如下：
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 账面价值 业绩预告估计减值金额 备注
车间及产线等
合计 16,282.80 11,396.18 4,886.62 4,886.62
编制业绩预告时，因化工业务关停，公司基于谨慎性原则对化工
业务闲置固定资产预估减值准备金额 4,886.62 万元。
编制年报期间公司已完成相关资产的处置及报废审批流程，更正
为资产报废或处置损失 1,545.88 万元，除上述处置报废固定资产外，
期末相关化工资产可收回金额进行评估，对其进行减值测试，高于账
面价值，无需计提减值准备。
化工业务闲置固定资产减值准备测试过程中相关评估方法、参数
如下：
（1）房屋建筑物的评估方法
委托评估大部分厂房目前处于闲置状态，未来年度的收益无法合
理预测，因此本项目不适宜采用预计未来现金流量的现值。委托评估
房产目前为交易不活跃的工业厂房及其附属用房，不宜采用市场法确
定公允价值，所以对房屋建筑物采用重置成本法评估房屋建筑物的公
允价值减处置费用净额。
对于企业自建，主要用于生产，根据委托评估资产的具体情况，
对此类资产采用成本法测算。以评估基准日该地区的建筑工程建设定
额及费用定额对委托评估的房屋建筑物，主要采用重置成本法，即以
现在的建筑、装修材料和施工技术、工艺，重新建造和测算房屋建筑
物使用功能一样的建筑所投入的各项费用之和，运用典型工程重置核
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算法，确定公允价值，然后减去处置费用，获得可收回金额。
公允价值=重置成本×综合成新率
可收回金额=公允价值－处置费用
（2）机器设备的评估方法
本次委托评估的机器设备不具有整体获利能力；也难以在现行市
场中找到相同类似的可比参照物，所以不适用收益法和市场法。被评
估资产按照异地持续使用原则，更新评估基准日的重置成本具有较高
的可靠性，因此本次评估适宜采用成本法。以不含税价值确定评估价
值，数量以评估基准日实际数量为准。成本法，是指首先估测被评估
资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并
将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
本次评估先计算设备类资产的公允价值，然后减去处置费用，获得可
收回金额。
公允价值=重置成本×成新率
可收回金额=公允价值－处置费用
根据评估测试结果，该项目可收回金额 4,210.58 万元，高于账面价值，
无需计提减值准备。
（2）东海酒店接待中心及仓库减值发生变化
编制业绩预告时，基于谨慎性原则，对东海酒店接待中心及仓库
预估减值准备金额为 5,500.00 万元。编制年报期间，考虑到东海酒店
接待中心及仓库已出租，同时，公司聘请卓信大华对相关资产的可收
回金额进行评估，并进行减值测试评估。
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
东海酒店接待中心及仓库减值准备测试过程中相关评估方法、参
数如下：
由于委估资产主要用于出租，周边类似的房地产租赁市场比较活
跃，且所收集的资料具有适用性，所以本次评估采用市场法确定收益
法的收益额，最终采用收益法确定其公允价值。出租收益面积以房屋
权属证载面积为准。经核实资产账面价值未包含土地，故本次评估对
于房屋采用收益法测算扣减相应的土地价值确定。收益法是预测委估
房地产未来的预期收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后
累加，确定评估值。
根据评估测试结果，该项目可收回金额 7,700.99 万元，高于账面价值，
无需计提减值准备。
会计师核查情况：
（一）核查程序
产状况；
判断相关账务处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
性。
（二）核查结论：
经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为广东榕泰
公司关停资产减值计提的方法、测试过程合理，相关账务处理符合《企
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
业会计准则》规定。
网综合服务业务成为公司唯一主营业务。2022 年公司互联网综合服
务业务收入 3.16 亿元，同比增加 5.84%，毛利率 12.24%，比上年增
加 29.34 个百分点。2022 年期末其他非流动资产新增 1.62 亿元，占
总资产比例为 14.63%，上期期末数为 0 元，新增的 1.62 亿元全部为
预付机柜租赁款，与公司互联网综合服务业务相关，但未披露交易对
手方。年报显示，公司 IDC 业务主要为数据中心服务器托管服务，
通过租用标准化机房、互联网带宽、IP 地址等电信资源，为客户服
务器搭建网络运行环境。
请公司补充披露：
（1）公司互联网综合服务业务毛利率大幅增长的原因及合理性，
是否与同行业可比公司一致；
（2）预付机柜租赁款的主要对象、租赁协议主要内容，大幅增长
的原因及合理性；
（3）公司 IDC 业务的主要竞争对手、技术优势、上下游议价能
力等，采取租用业务模式的主要考虑，是否为行业主流发展模式，相
关业务是否稳定、可持续。
请会计师针对问题（1）（2）发表意见。
公司回复：
一、公司互联网综合服务业务毛利率大幅增长的原因及合理性，
是否与同行业可比公司一致；
（一）公司互联网综合服务业务毛利率变动情况
报告期内，公司互联网综合服务业务毛利率情况如下：
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
单位：万元
项目 毛利率 毛利率 收入变动 成本变 毛利率
收入 成本 收入 成本
（%） （%） 率（%） 动率（%）变动（%）
机柜带宽
链路业务
硬件业务 127.12 120.56 5.16 3,026.91 2,999.02 0.92 -95.80 -95.98 4.24
其他业务 437.49 81.68 81.33 126.44 57.52 54.51 246.00 42.01 26.82
合计 31,625.90 27,754.21 12.24 29,881.06 34,992.04 -17.10 5.84 -20.68 29.34
-17.10%有大幅提升，主要原因系公司2021年新拓客户增长未及预期，
当年机柜和带宽的持有量存在一定的冗余现象，导致成本较高，毛利
率为负，2022年度随着公司新拓客户的机柜上架逐步提升，机柜和带
宽的使用量增加较大，公司机柜和带宽的冗余现象大幅减少，故2022
年公司IDC业务毛利率上涨为12.24%。具体分析如下：
厂商等大客户的机柜出租处于IDC业务前期，机柜租赁前期存在一定
的空置情况，随着公司新拓客户的机柜上架，机柜出租率逐步提升，
呈上涨趋势，均高于95%。2022年度，随着公司新拓客户的机柜上架，
公司机柜租赁出租率呈现上涨趋势，对机柜租赁业务的收入规模逐月
增加，降低了机柜空置率，整体提升了毛利率。
公司互联网带宽业务随着客户业务资源的迁移，带宽使用量大幅
提升，消除了带宽冗余的现象，随着公司收入规模的增长及下游客户
所在行业的拓展，带宽复用率逐步回升，推动毛利率的提高。
（二）同行业可比公司毛利率情况
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
公司互联网综合业务主要为IDC服务业务，基于主要产品或服务、
下游应用领域等方面与公司的相似度，选取了光环新网、网宿科技、
数据港、首都在线作为公司的同行业可比公司。
公司毛利率情况与同行业可比公司比较分析如下：
可比公司 产品 2022 年 2021 年 增长率
光环新网 IDC 及其增值服务 37.30% 53.62% -16.32%
网宿科技 IDC 及液冷 20.14% 24.92% -4.78%
数据港 IDC 服务业 28.87% 33.08% -4.21%
首都在线 IDC 服务 14.74% 12.66% 2.08%
广东榕泰 互联网综合服务 12.24% -17.10% 29.34%
注：数据源自上市公司定期报告，因可比公司业务种类较多，选取与广东榕泰业务具有
相关性业务进行列示。
从上表可见，同行业可比上市公司中，大多数公司为自建数据中
心租赁模式，与租赁模式相比，成本相对较低，毛利水平相对较高，
但增长率均呈下降趋势，故选取首都在线进行对比，首都在线毛利率
增长趋势与公司一致，主要系可比公司的业务经营模式差异所致，即
首都在线为租赁机房，而光环新网及数据港均为自建机房，公司目前
经营模式与首都在线相似，以租赁为主，根据公开披露信息显示，IDC
服务同行业可比公司自建机房与租赁机房比例情况如下：
可比公司 自建机房占比 租赁机房占比
光环新网 100% -
网宿科技 未披露 未披露
数据港 100% -
首都在线 - 100%
广东榕泰 - 100%
如上表所示，IDC服务可比公司中，首都在线与公司同样为租赁
机房运营模式，其毛利率与公司具有可比性。公司互联网综合业务毛
利率上升幅度大于同行业可比公司首都在线毛利率上升幅度，主要原
因详见本题之“一”之“（一）公司互联网综合服务业务毛利率变动
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
情况”相关回复内容。
综上所述，在相同业务模式下，公司毛利率增长幅度高于同行业
可比公司主要系新拓客户实施周期长，到2022年度公司互联网综合服
务业务毛利率趋于稳定，与同行业可比公司基本持平，不存在较大差
异。
二、预付机柜租赁款的主要对象、租赁协议主要内容，大幅增长
的原因及合理性。
列示科目为其他非流动资产，具体情况如下：
机柜款14,000万元，合作背景如下：
公司与长空建设于2022年6月24日签署《业务合作协议》，协议
约定：长空建设在建的数据中心项目完工后，将不少于3000个机柜交
付给公司，公司同意承接3000个机柜并对外租赁，并将对项目机房提
供运维、管理服务。为就合作事项取得与长空建设展开合作的权利并
为未来具体合作提供预付机柜租金，公司应向长空建设支付总建设规
模3000个机柜年租金的60%作为预付租金款，即：3000个*77778元/
个/年*60%=14,000.00万元。在服务期内预付租金款先行用于抵扣机柜
租金，待预付款抵扣完毕后甲方将服务费以转账方式结算。
根据协议约定，2022年7月1日，公司向长空建设支付了机柜预付
款14,000.00万元。长空建设于2023年1月完成3000个机柜的交付条件，
截至2023年5月31日已上架660个机柜，租金从2023年1月1日起按实际
租赁数量进行结算从预付租金款中进行抵扣，公司按客户合同约定上
架进度逐步起租，与长空建设按实际使用量结算。
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
长空建设与本公司、前后两任实际控制人均不存在关联关系。
和北京金云雅创物联科技有限公司（以下简称“金云公司”）场地租
赁款2,230万元，合作背景如下：
公司与金马公司、金云公司于2021年6月28日签署《场地租赁协
议》，根据协议约定：公司租入金马公司、金云公司厂房土地，用于
长空建设提供的机柜所在场地，故为机电与场地租赁费分开计价的合
作模式，经各方友好协商，达成协议如下：
公司租入金马公司、金云公司所处的阎村厂房土地，金马公司、
金云公司需提供数据中心建设的前置审批文件，场地使用期限至2041
年6月，并约定因运营过程中相关政府审批文件失效且未能及时办理
的，乙方有权单方终止协议。
公司向金马公司、金云公司支付款项为：2021年支付1,000.00万
元，2022年支付1,230.00万元，鉴于《场地租赁协议》与公司、长空
建设后期达成数据中心的业务合作属于不可分割的部分，在业务合作
达成前公司2021年支付1,000.00万元款项报表列示为预付款项，2022
年6月公司与长空建设签署《业务合作协议》，其属于长期协议，根
据款项性质在报表期末将其列示为其他非流动资产。
金马公司、金云公司与本公司、前后两任实际控制人均不存在关
联关系。
支付给长空建设机柜租赁款，公司业务模式属于租赁机房业务模式，
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
柜），为获取自有数据中心资源，与客户达成长期合作，公司与长空
建设签订长期合作协议，根据协议约定支付款项，相关预付安排具备
商业实质，具有合理性。
会计师核查情况：
（一）核查程序：
对比同行业可比公司毛利率情况，分析报告期内毛利率波动的原因及
合理性；
并查询长空建设、金马公司、金云公司工商信息，了解其与广东榕泰
公司是否存在关联关系；
务合作协议》《数据中心托管服务合同》《场地租赁协议》《场地租
赁协议之补充协议》等，检查主要合同条款，如形成预付款项的原因
等，核查广东榕泰公司支付款项与合同约定是否一致；
司支付机柜租赁款、土地租赁款的商业背景及合理性、是否与广东榕
泰公司及其管理人员存在关联关系等并对项目现场进行实地观察；
租赁款的银行回单。
（二）核查结论：
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
可比公司首都在线的毛利率变动趋于基本一致，不存在重大差异；
泰公司、前后两任实际控制人存在关联关系或其他利益安排；
心资源，与客户达成长期合作，相关预付安排具备商业实质，具有合
理性。
客户销售额占年度销售总额 53.58%，2021 年该占比为 34.19%。报
告期内公司前五名供应商采购额占年度采购总额 51.80%，2021 年该
占比为 34.36%。报告期内，公司前五名客户销售额及前五名供应商
采购额中均无关联交易，2021 年公司前五名供应商采购额中关联方
采购额占年度采购总额 16.73%。年报显示，公司前五名供应商中不
存在新增供应商。
请公司补充披露：
（1）前五名客户的名称、交易内容、具体交易金额、占比情况，
是否与公司、前后两任实际控制人存在关联关系；
（2）前五名供应商名称、采购内容、采购金额、结算方式，是否
与公司、前后两任实际控制人存在关联关系；
（3）2022 年前五名客户、供应商占比发生较大变化的原因及合
理性；
（4）是否存在客户、供应商为同一方或关联方情形，如有，详细
说明情况，明确相关业务的合理性和必要性，交易价格的公允性，是
否存在商业实质。
请会计师发表意见。
大华核字[2023]0012098 号监管问询函的专项核查说明
公司回复：
一、前五名客户的名称、交易内容、具体交易金额、占比情况，
是否与公司、前后两任实际控制人存在关联关系；
度销售总额 53.58%”，由于年报统计时只考虑了主营业务收入前五
名客户，使得第三名客户披露错误，更正后，2022 年度公司前五名
客户销售额占年度销售总额 58.24%，统计口径为营业收入前五名客
户，同时更正后前五名客户中存在 2022 年度新增客户“广东南兴投
资咨询有限公司”，具体情况如下：
单位：万元
是否与公司、前后
销售占
客户名称 销售内容 销售额 结算方式 两任实际控制人 客户主营业务
比
存在关联关系
客户一 IDC 服务 12,294.99 29.20% 月度后付 否 通讯服务
客户二 IDC 服务 4,403.25 10.46% 月度后付 否 互联网服务
广东南兴投资咨询有限 六个月内支
化工业务 3,112.99 7.39% 否 贸易业务
公司 付
淄博郎晖化工有限公司 化工业务 2,361.67 5.61% 先款后货 否 化工业务
客户五 IDC 服务 2,347.95 5.58% 月度后付 否 通讯服务
合计 24,520.85 58.24%
披露数据34.19%有误，更正为44.23%，更正后公司2021年度前五名客
户情况如下：
单位：万元
是否与公司、前后
销售占
客户名称 销售内容 销售额 结算方式 两任实际控制人 客户主营业务
比
存在关联关系
揭阳市正华化工有限公
化工业务 19,615.89 25.15% 先货后款 否 化工业务
司
客户二 IDC 服务 6,100.22 7.82% 月度后付 否 通讯服务
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客户三 IDC 服务 4,641.51 5.95% 月度后付 否 互联网服务
客户四 IDC 服务 2,088.98 2.68% 月度后付 否 互联网服务
客户五 IDC 服务 2,053.98 2.63% 月度后付 否 通讯服务
合计 34,500.58 44.23%
二、前五名供应商名称、采购内容、采购金额、结算方式，是否
与公司、前后两任实际控制人存在关联关系。
导致披露数据51.80%有误，更正为60.90%，更正后2022年度公司前五
名供应商情况如下：
单位：万元
是否与公司、前后
采购占
供应商名称 采购内容 采购额 结算方式 两任实际控制人存 供应商主营业务
比
在关联关系
基础资源
供应商一 12,571.11 31.92% 月度后付 否 通信服务
采购
基础资源
供应商二 3,244.58 8.24% 月度后付 否 通信服务
采购
基础资源
供应商三 3,182.09 8.08% 月度后付 否 通信服务
采购
基础资源
供应商四 2,779.32 7.06% 月度后付 否 通信服务
采购
淄博郎晖化工有限公司 化工材料 2,206.13 5.60% 先款后货 否 化工业务
合计 23,983.24 60.90%
说明：采购额占比系采购额占当期采购化工材料及基础资源采购比例，下同。
导致披露数据34.36%有误，更正为38.38%；由于前五名供应商占比统
计错误，导致2021年报披露的前五名供应商采购额中关联方采购额占
年度采购总额16.73%错误，更正为7.44%；上述事项更正后公司2021
年度前五名供应商情况如下：
单位：万元
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是否与公司、前后
采购占
供应商名称 采购内容 采购额 结算方式 两任实际控制人存 供应商主营业务
比
在关联关系
基础资源
供应商一 10,932.53 11.02% 月度后付 否 通信服务
采购
揭阳市丰华化工助剂有限
化工材料 8,309.11 8.37% 先款后货 否 化工业务
公司
揭阳市德旺塑胶有限公司 化工材料 7,386.62 7.44% 先款后货 是 化工业务
茂名市穗深发展有限公司 化工材料 6,662.56 6.71% 货到付款 否 化工业务
基础资源
供应商五 4,804.78 4.84% 月度后付 否 通信服务
采购
合计 38,095.60 38.38%
人杨宝生控制的公司）采购纸浆7,386.62万元，采购流程为按市场价
询价磋商后与其签订购货合同，交易价格具备公允性。
三、2022 年前五名客户、供应商占比发生较大变化的原因及合
理性；
该占比为44.23%；2022年度公司前五名供应商采购额占年度采购总额
系化工业务关停，相关销售及采购规模较上年同期大幅下降所致。
综上，报告期内公司前五名客户、供应商占比发生较大变化的原
因系公司优化业务结构，化工业务相关销售及采购规模减少所致，具
备合理性。
四、是否存在客户、供应商为同一方或关联方情形，如有，详细
说明情况，明确相关业务的合理性和必要性，交易价格的公允性，是
否存在商业实质。
（以下简称“淄博朗晖”）既是公司客户，又是供应商，报告期内，上
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述重叠客户、供应商交易情况如下：
单位：万元
名称 交易原因 主要销售内容 销售额 销售占比 主要采购内容 采购额 采购占比
公司向客户少量采
淄博朗晖 苯酐、二辛脂等 2,361.67 23.09% 邻二甲苯、辛醇等 2,206.13 4.77%
购原材料
公司向淄博朗晖销售的产品主要为苯酐和二辛脂，公司自淄博朗
晖采购的材料主要为辛醇和邻二甲苯；淄博朗晖系生产企业，其经营
范围主要为日用化学产品制造；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）等；公司向其采购主要
系临时调拨拿货，而公司向其销售苯酐和二辛脂，主要系淄博朗晖考
虑节约运输成本而从公司采购后运输到淄博朗晖的指定地点。报告期
期末，淄博朗晖与公司往来款项无结余。
上述重叠客户供应商的销售、采购业务均基于真实的业务需求，
与公司、前后任实际控制人不存在相互关联的情形，相关销售、采购
业务均按照市场价格定价，公司于2022年1月初与淄博朗晖分别签订
了原料采购合同和产品销售合同，定价主要参照当时市场价格进行商
订，根据大型化工商务信息专业化网站-中宇资讯资料显示，公司与
淄博朗晖上述原料及商品的交易价格与市场价格情况对比如下：
单位：元/吨
产品/原料名称 公司交易价 差异
价
DOP 二辛酯 10,200.00 10,240.00 0.39%
苯酐 7,100.00 7,210.00 1.55%
邻二甲苯 7,000.00 6,780.00 -3.14%
辛醇 10,800.00 10,900.00 0.93%
注：市场价格来自中宇资讯网站
由上可见，公司交易价格与市场公开价格无明显差异，交易价格
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公允，具备商业实质。
会计师核查情况：
（一）核查程序：
期内前五名客户、供应商占比变化的原因及合理性；
在异常，检查相关银行账户资金流水明细，检查购销相关往来银行回
单、记账凭证、采购及销售协议等是否一致；获取广东榕泰公司管理
层提供的关联方关系及关联交易清单、对淄博朗晖进行访谈，询问其
是否与广东榕泰公司存在关联关系。
（二）核查结论：
已披露数据存在错误，公司予以更正。除此之外，我们未注意到广东
榕泰公司更正后的前五名客户销售额、前五名供应商采购额及前五名
供应商采购额中关联方采购额等的准确性还存在其他不准确的情形；
的原因系公司优化业务结构，化工业务相关销售及采购规模减少所
致，具备合理性；
真实的业务需求，与公司、前后任实际控制人不存在相互关联的情形，
相关交易具备商业实质。
公司因预测期有关折旧、摊销计提不恰当，未考虑无形资产、使用权
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资产的资本性支出，固定资产资本性支出不够合理导致 2021 年商誉
减值少计 0.09 亿元。2022 年，公司认为无需对商誉计提减值损失。
产组（以下称森华易腾）2023 年至 2027 年预计销售收入增长率分别
为 18.25%、18.73%、15%、10%、5%，公司 2022 年互联网综合服
务营业收入增长率为 5.84%。
请公司补充披露：
（1）近三年商誉减值折现率选取依据、变化的原因及合理性；
（2）公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性，是否充分考虑有
关折旧摊销计提，是否充分考虑无形资产、使用权资产、固定资产资
本性支出等；
（3）结合前述问题，说明公司 2022 年商誉减值是否充分，相关
会计处理是否审慎。
请会计师发表意见。
公司回复：
一、近三年商誉减值折现率选取依据、变化的原因及合理性；
（一）本年折现率选取依据
本次评估采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
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Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
上述资本结构（Wd/We）数据，评估人员在分析产权持有人与可
比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业
未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本结
构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算
模型中应用的一致性；
本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、
抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率（LPR）为基础调整得出。
T：历史期实际所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行可回收价值确定公司的
目标资本结构，或者参考可比公司的资本结构。
A、无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益
率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方
案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查
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询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国
债平均到期收益率3.30%做为无风险收益率。
B、市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所
期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的
差。
本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基
础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场
风险溢价确定为6.63%。
C、风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终
端，在综合考虑可比上市公司与产权持有人在业务类型、企业规模、
盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基
础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β
值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术
平均值，即0.7614。
评估人员在分析产权持有人与可比公司在融资能力、融资成本等
方面差异的基础上，结合产权持有人未来年度的融资情况，采用可比
公司的平均资本结构做为目标资本机构；确定资本结构时，已考虑与
债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；则风险系
数β值为0.9674。
D、公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产
要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可
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能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影响。
由于产权持有人为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上
市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑产权持有人的风险
特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户
及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定产权持有人的特定风险系
数为3%。
E、权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得
出折现率为12.71%。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
=12.71%
F、税前加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：
Wd：付息负债价值在投资资本中所占的比例24.15%；
We：权益资本价值在投资资本中所占的比例75.85%；
Rd：本次评估在考虑产权持有人的经营业绩、资本结构、信用风
险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取4.30%；
则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=10.52%
则税前折现率R（WACC）为12.38%。
通过上述折现率参数选取过程，确定北京森华易腾通信技术有限
公司含商誉资产组减值测试折现率为12.38%。
（二）折现率变化的原因及合理性
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值测试过程中选取的折现率分别为14.81%、13.59%、12.38%，主要
由于市场上无风险报酬率及市场投资报酬率变动导致的折现率的同
步变动。
市场风险溢价（Rm-Rf）分别为7.15%、7.69%、6.63%。其中：无风
险报酬率（Rf）选取评估基准日10年期及以上国债的到期收益率；市
场投资报酬率（Rm）以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易
价格综合指数为基础，选取1991年至评估基准日的年化收益率的几何
平均值经加权后测算，各项报酬率及评估折现率随市场变动趋势保持
一致，取值合理。
二、公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性，是否充分考虑有
关折旧摊销计提，是否充分考虑无形资产、使用权资产、固定资产资
本性支出等；
（一）森华易腾业绩预测的依据及合理性
森华易腾2021年度IDC业务收入26,529.28万元，2022年度IDC业务
收入31,498.78万元，IDC业务增长率为18.73%。
森华易腾2023年第一季度已实现IDC业务收入约8,966万元，较
森华易腾除持有正在确认收入的在手合同外，尚有已签订合同待
上架机柜约4700个，预计未来有约4.1亿的收入增长空间。
综合考虑森华易腾2022年和2023年第一季度的实际IDC收入增
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长情况以及在手合同情况和潜在客户的跟踪情况，本次评估对2023
和 2024 年 的 收 入 增 长 率 按 照 2022 年 实 际 的 IDC 业 务 收 入 增 长 率
的收入增长率预测。
综上所述本次业绩预测依据森华易腾历史IDC收入增长数据和
在手合同实际数据，具备合理性。
（二）是否充分考虑有关折旧摊销计提，是否充分考虑无形资产、
使用权资产、固定资产资本性支出等
本次评估中，对含商誉资产组内的车辆、电子设备、长期待摊费
用、无形资产按照账面值及经济使用年限（10年、6年、10年、10年）
对未来折旧摊销进行预测。
销金额，每年折旧完的部分，当年重新购入，使固定资产始终保持基
准日状态，维持企业经营。评估基准日账面记录的研发支出资本化形
成的无形资产，在摊销完成后，不再预测相关资本性支出，而在研发
费用中作为费用性支出体现，对于需要外购的无形资产按照森华易腾
未来购置计划进行预测。因租赁形成的使用权资产评估时不预测相关
的资本性支出，依据需要支付的租赁费，在管理费用中单独进行预测。
综上所述，本次评估中充分考虑了有关折旧摊销计提，无形资产、
使用权资产、固定资产资本性支出。
三、结合前述问题，说明公司 2022 年商誉减值是否充分，相关
会计处理是否审慎。
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资产组可收回金额进行评估，根据其出具的《广东榕泰实业股份有限
公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及北京森华易腾通信技术
有限公司含商誉资产组资产评估说明》
（卓信大华评报字(2023)第1076
号），相关资产组可收回金额为10,450.00万元，与包括商誉在内的可
辨认资产组的账面价值9,962.12万元进行比较，无需对商誉计提减值
损失，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
会计师核查情况：
（一）核查程序：
理层的估值专家的工作来评估管理层的减值测试方法和使用的折现
率等关键假设的合理性、相关资本支出考虑是否充分等；
司复核管理层的估值专家的工作，对估值专家的评估方法、关键参数
及评估程序等进行复核。
（二）核查结论：
广东榕泰公司商誉减值测试选取的折现率合理，相关资产组可收
回金额的评估结果具备合理性，广东榕泰公司根据相关资产组的预计
可收回金额与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，无
需计提商誉减值准备，相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。
专此说明，请予察核。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核
查说明之签字盖章页）。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
姜纯友
中国·北京 中国注册会计师：
吴少华
二〇二三年六月十六日
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