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北京市康达律师事务所
关于
浙江西大门新材料股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格事项
之
法 律 意 见 书
康达法意字[2023]第 2337 号
二零二三年六月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
西大门/公司 指 浙江西大门新材料股份有限公司
《公司章程》 指 《浙江西大门新材料股份有限公司章程》
《浙江西大门新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划(草案)》 指
(草案)》
本次激励计划/本激
指 西大门 2023 年限制性股票激励计划
励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的公司股票
本激励计划激励对象为公司在任的董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合
激励对象 指
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司
《法律意见书》 指
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格事项之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
业规则(试行)》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2018 修正)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本所 指 北京市康达律师事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本《法律意见书》签
本所律师 指
字盖章页“经办律师”一栏中签名的律师
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于
浙江西大门新材料股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格事项
之
法律意见书
康达法意字[2023]第 2337 号
致：浙江西大门新材料股份有限公司
本所接受西大门的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，现就
公司调整本次激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本《法
律意见书》。
第一部分 引言
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》《管理办法》等现
行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次
激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划(草案)》、公司本次
调整相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息、公司披露的信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
供的与本《法律意见书》相关的所有信息、文件资料或口头证言等均为真实、准
确、完整、有效，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等信息、文件
资料或口头证言提供给本所之日及本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更；
文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件完全一致，各文件资料的原件
法律意见书
的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本《法律意见书》出具之日
均由其各自的合法持有人持有；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签
署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有
文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。
务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
复核等方式，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普
通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；本所律师在本《法
律意见书》中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内
容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进
行核查和判断的专业资格；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证
后作为出具本《法律意见书》的依据。
及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
法律意见书
且仅根据本《法律意见书》出具之前已公布且现行有效的中国法律法规发表法律
意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
书面同意，不得用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次激励计
划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内
容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次调整的批准与授权
根据《激励计划(草案)》、公司本次调整相关会议文件及独立董事的独立意
见等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调
整已履行如下批准与授权程序：
整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事沈华锋、柳英作为
被激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。
整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同日，公司监事会就本次调
整发表了同意的意见，认为公司本次调整符合《管理办法》等法律法规以及《激
励计划(草案)》中关于调整事项的规定；调整程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形；同意公司对本次激励计划的授予价格进行调整，授予价格
法律意见书
由 6.90 元/股调整为 6.70 元/股。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》
的相关规定。
二、本次调整相关事项
（一）本次调整的原因
根据《激励计划(草案)》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
的规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，则应相应调整限制性股票的授予价格。
根据公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江西大门新材料股份
有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》《浙江西大门新材料股份有限公司
年度权益分派实施公告》，经公司第三届董事会第五次会议以及 2022 年年度股
东大会审议通过，公司实施 2022 年年度权益分派方案，以 2022 年 12 月 31 日的
公司总股本 134,400,000 股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.20 元（含税）。
截至本《法律意见书》出具之日，该权益分派方案已实施完毕，实际派发现金共
计 26,880,000 元。
（二）本次调整的内容
根据《激励计划(草案)》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
的规定，公司实施权益分派后，对授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
法律意见书
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的限制性股票授予价格计
算如下：
P=6.90-0.20=6.70 元
除授予价格调整外，本次激励计划的授予对象、授予数量、授予日等其他内
容均不变。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划(草
案)》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《激励计划(草案)》的相关规定。
（二）公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本《法律意见书》正本一式四份，无副本，本所负责人、本所律师签字并经
本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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