证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2023-026
上海贝岭股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：1,079,353 股
? 本次解除限售股票上市流通时间：2023 年 6 月 27 日
一、公司首期限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
（一）2018 年 12 月 24 日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上
海贝岭”）第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通
过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相
关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同
意的核查意见。
（二）2019 年 3 月 26 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限
公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励
计划的批复》（国资考分[2019]99 号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首
期限制性股票激励计划。
（三）2019 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会
第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（四）2019 年 5 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<提请股东大会授权董事会
办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
（五）2019 年 5 月 22 日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会
第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予
价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（六）2019 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。
（七）2020 年 2 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第
二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2020 年 3 月 23 日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第
三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（九）2020 年 4 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。
（十）2020 年 6 月 23 日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第
六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见。
（十一）2021 年 3 月 18 日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
（十二）2021 年 6 月 22 日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事
会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十三）2021 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事
会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。
（十四）2022 年 3 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事
会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十五）2022 年 6 月 14 日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监
事会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十六）2022 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监
事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励
计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。
（十七）2023 年 3 月 1 日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会
第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事
会发表了同意的核查意见。
（十八）2023 年 3 月 24 日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会
第三次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十九）2023 年 4 月 20 日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会
第四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
二、首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据公司《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励
计划”）及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为
自首次授予登记完成之日（2019 年 6 月 27 日）起 48 个月后的首个交易日至首
次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性
股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 1/3。本次拟解除限售的
限制性股票的授予日为 2019 年 5 月 22 日、登记日为 2019 年 6 月 27 日，限售期
为 2019 年 6 月 27 日-2023 年 6 月 26 日，该部分限制性股票的限售期即将届满。
（二）本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明
序号 解除限售条件 完成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
除限售条件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的
其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
项解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 2021 年净资产收
解除限售期 业绩考核目标 益率为 14.85%，
不
第三个解除限售期 年净利润增长率不低于 150%， 2021 年度公司
平；
且不低于同行业对标企业 75 归属上市公司股
分位值水平；2021 年△EVA＞ 东的扣除非经常
注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△ EVA 计算所涉 润为 39,163.20 万
及的“净利润”均指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 元，较 2017 年度
利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 的 5,656.36 万元
益率。在本计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收 净利润增长率为
购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列 592.37%，不低于
入发行股份当年及次年的考核计算范围。 150%，且不低于
同行业对标企业
△EVA＞0。
公司层面业绩考
核条件已达到考
核目标。
个人绩效考核： 实际授予的 81 名
激励对象个人考核按照公司《首期限制性股票激励计划实施考核管 激励对象中，有 6
理办法》分年进行。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限 人离职，其中 1 名
售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计 激励对象因不受
划解除限售额度，具体见下表： 个人控制的岗位
X＞90 90≥X＞80 X≤60
（X） 70 60 分限制性股票；76
S（杰 A（超越 B（达到 C（需要 D（不 名激励对象绩效
评价标准
出） 期望） 期望） 改进） 合格） 考核结果为“B”
解除限售 及以上，当期解除
系数 限售系数为 1.0。
综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的首次授予部分第三个解除限售
期解除限售条件已经成就，根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，同意公司
在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限
售期可解除限售的激励对象人数为 76 人，可解除限售的限制性股票数量为
限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性股票数 本次可解除限售的限 剩余未解除
姓名 职务
量（股） 制性股票数量（股） 限售数量（股）
秦毅 董事长 122,400 40,800 0
周承捷 董事会秘书 91,800 30,600 0
佟小丽 财务总监 73,500 24,500 0
闫世锋 副总经理 80,000 26,666 0
核心技术（业务）人员 72 人 2,887,000 956,787 0
合计（76 人） 3,254,700 1,079,353 0
注：表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；公司原副总经理陆宁先生、王茁女士因
不受个人控制的岗位调动不再担任公司高级管理人员，根据《首期限制性股票激励计划》规定可
继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的董事、高级管理人
员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 6 月 27 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,079,353 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、
买卖公司股票应遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。
（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 6,759,379 -1,079,353 5,680,026
无限售条件 A股 705,051,420 1,079,353 706,130,773
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 705,051,420 1,079,353 706,130,773
股份总额 711,810,799 0 711,810,799
特此公告。
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