江苏蓝丰生物化工股份有限公司
二〇二三年六月
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义
通过，尚需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后
方可实施，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
全额认购本次向特定对象发行的股票，郑旭为兮茗投资的控股股东、实际控制人，
本次向特定对象发行股票构成关联交易。
议决议公告日，发行价格为 3.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对
象发行的发行价格将进行相应调整。
性股票的回购注销，注销完成后，公司总股本将变更为 363,760,278 股。本次向
特定对象发行股份总数不超过 106,000,000 股，不超过部分限制性股票回购注销
后，发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于同意本次发行注
册的文件为准。
除上述回购注销事项外，如公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
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加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
行费用后将全部用于补充流动资金。
象发行股票的认购对象为兮茗投资，郑旭为兮茗投资的控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由郑旭变为兮茗投资，但实
际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（1）2023 年 6 月 16 日，郑旭与苏化集团、格林投资签署《股份转让协议 1》，
约定苏化集团、格林投资分别向郑旭转让其持有的蓝丰生化 34,334,137 股、
签署之日起至交割日止，将享有的公司股份的表决权唯一的、排他的委托郑旭行
使，表决权包括但不限于享有的公司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东
权利，但不包括分红权等财产性权利。
（2）2023 年 6 月 16 日，巽顺投资分别与锦穗国际及 TBP 签署《股份转让
协议 2》、《股份转让协议 3》，约定锦穗国际、TBP 分别向巽顺投资转让其持
有的蓝丰生化 17,000,000 股、11,601,123 股无限售条件的流通股股份，合计占发
行股份前公司总股本的 7.65%。
（3）2023 年 6 月 16 日，格林投资与锦穗国际签署《苏州格林投资管理有
限公司与海南锦穗国际控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司<表决
权委托协议>之终止协议》,约定锦穗国际同意格林投资将所持有的公司
司股份的优先权，双方同意自《<表决权委托协议>之终止协议》签署之日起，
《表
决权委托协议》终止。
（4）2023 年 6 月 16 日，郑旭与巽顺投资签署《一致行动协议》，约定巽
顺投资应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭
的一致行动人，决策意见与郑旭保持一致，有效期 24 个月。
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综上，上述股份转让协议签订后，郑旭享有上市公司 67,457,432 股股份对应
的表决权，占发行前公司总股本的 18.04%，系上市公司的控股股东及实际控制
人。股份转让完成及一致行动协议生效后，郑旭及其一致行动人持有公司股票
东大会审议通过之日起十二个月内。
司新老股东按发行后的股份比例共享。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次
向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预
案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及
时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的
具体条款进行调整、完善并及时披露。
本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
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目 录
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ..... 17
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的
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一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ......... 28
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占
四、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事及高级管理人员关于保证公司填
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释 义
在本向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
蓝丰生化、公司、本公
指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
司、发行人、上市公司
本次发行、本次向特定
指 蓝丰生化 2023 年度向特定对象发行股票的行为
对象发行
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023 度年向特定对象发行
本预案 指
股票预案》
兮茗投资 指 青岛兮茗投资咨询有限公司，控股股东、实际控制人为郑旭
巽顺投资 指 安徽巽顺投资合伙企业(有限合伙)
锦穗国际 指 海南锦穗国际控股有限公司，蓝丰生化原控股股东
苏化集团 指 江苏苏化集团有限公司
格林投资 指 苏州格林投资管理有限公司
TBP 指 TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
农药活性成分，一般不能直接使用，必须加工配制成各种类
农药原药 指
型的制剂才能使用
精细化工中间体 指 精细化工的半成品，是生产某些产品的中间产物
学名二氯化碳酰，剧毒，是一种重要的有机中间体。在农药
光气 指
生产中，可广泛用于生产多种杀菌剂除草剂和杀虫剂
一种高效、低毒、广谱性的杀菌剂，具有预防和内吸作用，
甲基硫菌灵 指
主要用来防治真菌性病害和细菌性病害
环嗪酮 指 一种内吸选择性除草剂，用于防除多种一年生和两年生杂草
一种高效低毒的内吸性杀菌剂，有内吸治疗和保护作用。可
多菌灵 指
以有效防治由真菌引起的多种作物病害，使用范围广泛
丁硫克百威 指 一种高效安全、使用方便的杀虫杀螨剂
一种内吸杀虫剂，具有胃毒和触杀作用，并可杀卵，有一定
乙酰甲胺磷 指
的熏蒸作用，是缓效型传统杀虫剂。
《股份转让协议 1》 指 苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议 2》 指 际控股有限公司与安徽巽顺投资合伙企业(有限合伙)关于江
苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议 3》 指
Holdings(H.K.) Limited 与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
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关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》
《附条件生效的股票 物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏
指
认购协议》 蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之
附条件生效的股票认购协议》
公司第六届董事会第十八次会议决议公告日，即 2023 年 6 月
定价基准日 指
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》、公司章
指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》
程
报告期/报告期各期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
报告期各期末 指
日、2023 年 3 月 31 日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
英文名称 Jiangsu Lanfeng Bio-Chemical Co.,Ltd.
成立日期 1990 年 10 月 11 日
注册资本 37,393.63 万元
法定代表人 刘智
注册地址 江苏新沂经济开发区宁夏路 2 号
股票简称 蓝丰生化
股票代码 002513
上市地点 深交所
统一社会信用代码 91320300137099187N
互联网网址 http://www.jslanfeng.com
电子邮箱 lfshdmb@jslanfeng.com
电话 0516-88920479
传真 0516-88923712
进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表
及零配件。农膜销售。农药、化工产品生产技术转让。氧气销售（限
分支机构经营）。杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原
经营范围
药及剂型、化工产品（其中危险化学品按安全生产许可证许可范围经
营）生产、销售、出口。医药产业资产管理（金融除外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
受国际政治经济局势的影响，全球植保行业产业链、供应链不断遭受冲击，
俄乌冲突和通货膨胀加剧了全球粮食危机。联合国粮农组织 2022 年发布的《世
界粮食安全和营养状况》报告指出，2021 年全球约有 23 亿人（占比 29.3%）面
临中度或重度粮食不安全状况。该组织发布的《世界粮食安全和营养状况》报告
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显示，2021 年全球受饥饿影响的人数增加到 8.28 亿人，较 2020 年增加约 4,600 万
人，比 2019 年增加了 1.5 亿人，全球粮食危机加剧。
农化产品是重要的农业生产物资，对于农业生产中的防虫治病、促进粮食增
产至关重要，在农产品生产及卫生害虫防控等方面发挥着重要作用，具有一定的
需求刚性，受宏观经济周期波动影响较小。2021 年以来农产品价格不断走高，
带动农化行业需求进一步提升。受原材料价格上涨及能耗双控减产影响，农化产
品价格维持高位。根据 Phillips McDougall 的统计，2022 年全球农药市场销售额
为 781.93 亿美元，其中作物用农药占比接近九成，市场销售额达 692.56 亿美元，
近 5 年复合年均增长率为 5.0%。分地区来看，亚太、拉美两地是规模最大、增
长最快的地区市场。按照联合国发布的《世界人口展望 2022》，全球人口预计
将在 2030 年达到 85 亿，2050 年达到 97 亿，2086 年达到峰值 104 亿人。随着人
口的不断增长，预计未来全球范围内将面临巨大粮食缺口。同时，受到全球气候
变暖、自然灾害加重、病虫草害频繁发生等因素的影响，农产品平均价格整体呈
现上涨趋势。为缓解全球粮食危机，各国将更加重视农业生产资料投入，农药需
求将会进一步增加，农化产品未来前景广阔。
区能耗双控目标完成情况晴雨表》。在能耗双控背景下，电力等能源供应受到严
格控制，我国部分农化产品装置或企业由于能耗较高面临限产、减产、停产等。
受多种因素影响，我国农化企业同时面临着电力和原材料供应双重短缺。随着环
保政策趋严及行业内企业的竞合，我国农化行业集中度将持续提升。
近年来，国家农业农村部推动农药向高效、绿色、低毒、低残留方向发展，
提高农药制剂行业进入壁垒。2022 年 1 月，《“十四五”全国农药产业发展规
划》发布，提出推进农药生产企业兼并重组、转型升级、做大做强，培育一批竞
争力强的大中型生产企业。到 2025 年，农药生产企业由 2020 年的 1,705 家减少
到 1,600 家以下，农药经营门店控制在 30 万家。在国家各部门及地方的政策推
动下，农化行业有望实现高质量发展。
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自成立以来，公司一直致力于杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草
剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售。在杀菌剂生产领域，公司在国内
率先研发甲基硫菌灵，是国内最大的甲基硫菌灵生产企业，同时也是国内杀菌剂
大宗品种多菌灵三大生产基地之一。在除草剂生产领域，作为除草剂环嗪酮生产
技术的攻关单位，公司在国内率先开发并全面掌握了环嗪酮批量生产的关键技
术，是国内环嗪酮的主要供应商。在精细化工中间体生产领域，公司是国家发改
委对生产光气监控的定点企业，取得了国家发改委颁发的《监控化学品生产特别
许可证书》。光气生产成本低，但资质准入门槛高。公司生产利用光气已逾 40
年，积累了丰富的配套技术，为公司光气类农药产品的生产带来了较大的成本优
势。
公司产品种类丰富，结构合理。截至 2023 年 3 月 31 日，公司拥有 104 项农
药登记证，涵盖了杀虫剂、杀菌剂、除草剂原药及制剂。公司生产的农药原药和
制剂主要包括甲基硫菌灵、环嗪酮、多菌灵、丁硫克百威和乙酰甲胺磷等，相关
产品远销北美、南美、欧洲、亚洲等多个国家和地区。同时，公司也进行光气、
邻苯二胺等农药中间体的生产，通过充分利用产业链一体化带来的协同效应，实
现价值最大化。
近年来，受到行业安全和环保整治力度加强的影响，公司农化业务部分产品
生产装置被限产、减产、停产，导致公司业绩下滑。此外，报告期内部分产品原
材料价格走高、供应不稳定，公司农化业务生产成本增加，利润下滑。报告期各
期，公司营业收入分别为 134,197.09 万元、144,393.21 万元、144,524.00 万元和
-32,069.24 万元和-1,472.71 万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
分别为-4,757.46 万元、-48,613.70 万元、-25,637.00 万元和-2,048.92 万元；现金
及现金等价物净增加额分别为 7,660.54 万元、-19,382.79 万元、-2,399.07 万元和
-6.99 万元。报告期内公司扣非后归母净利润持续亏损，现金持续流出，盈利状
况的恶化导致公司流动资金紧张，债务负担加重，而作为资产规模较大的制造型
企业，维护公司各生产线的日常运转仍需要较多的固定投入。受财务状况不佳等
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因素的影响，目前公司融资能力受限，内源性资金无法满足日常经营的流动资金
需求，公司日常经营及主营业务的持续稳定发展也因此受到制约。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
受俄乌冲突、美联储持续加息等宏观政治经济事件的影响，全球供应链遭受
冲击，粮食、能源安全问题凸显，公司所处农化行业的发展面临挑战。在此背景
下，国内外农化行业市场聚集效应加剧、公司传统主导产品市场价格下滑、部分
原材料价格持续高位。在多重因素的影响下，公司近年的经营状况表现不佳。截
至 2023 年 3 月 31 日，公司负债总额 125,669.60 万元，其中流动负债 117,694.81
万元，流动负债占比达 93.65%。报告期各期末，公司资产负债率分别为 49.81%、
金及现金等价物净增加额分别为 7,660.54 万元、-19,382.79 万元、-2,399.07 万元
和-6.99 万元。公司偿债压力较大，现金流较为紧张，不利于公司的日常经营和
主营业务的持续健康发展。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充公司流动资金，将使公司资本金
得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，优化资本结构，改善公
司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司的日常经营和农化业务的持续、健康
发展提供资金保障，符合公司全体股东的利益。
随着公司业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生
产和经营活动的需要。公司产品种类较多，产品线齐全，但部分生产线存在设备
老化、生产工艺有待升级等问题。公司作为资产规模较大的制造型企业，维护生
产线的日常运转需要较多的固定投入。同时公司高度重视环境保护问题，部分环
境保护设施亟需升级改造。公司当前资金实力较弱，相关设施改造、业务发展需
要流动资金支持，以促进战略顺利实施。此外，公司未来还需要持续引进高水平
的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。公司当前较高的负债
率限制了公司的融资能力，不利于公司业务的可持续发展。
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本次向特定对象发行股票完成后，公司将获得流动资金，净资产规模将得到
大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力。
融资条件的改善能够为公司经营发展、业务布局、研究开发等提供资金保障，为
公司发展战略的顺利实施提供坚实基础，促进公司健康发展，提高公司可持续发
展能力。
根据郑旭与苏化集团和格林投资签订的《股份转让协议 1》、巽顺投资分别
与锦穗国际和 TBP 签订的《股份转让协议 2》《股份转让协议 3》、郑旭和巽顺
投资签订的《一致行动协议》，上述股份转让及一致行动完成后，郑旭及其一致
行动人持有公司股票 96,058,555 股（占发行前公司总股本的 25.69%，表决权比
例为 25.69%），郑旭为公司的控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行股票的认购对象兮茗投资为郑旭持股 100%的公司。本
次发行后，公司控股股东将变更为兮茗投资，实际控制人仍为郑旭。实际控制人
及其一致行动人合计持有公司股票增加至 202,058,555 股，占发行股份后公司总
股本的 43.01%，占公司表决权的 43.01%。本次发行将提升公司实际控制人的控
股比例，保障公司控制权稳定，完善治理结构，夯实公司持续稳定发展的基础。
本次向特定对象发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，
维护上市公司及中小股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案出具日，公司的控股股东、实际控制人为郑旭，本次向特定对象
发行股票的认购对象为兮茗投资，郑旭持有兮茗投资 100%股权，根据《上市规
则》等法律法规的规定，兮茗投资为公司的关联方。兮茗投资的基本情况详见本
预案“第二节 发行对象的基本情况”。
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四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
（二）发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并取得中
国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议
决议公告日，发行价格为 3.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对
象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（四）发行数量、发行对象及认购方式
截至本预案出具日，公司总股本为 373,936,278 股，公司拟办理部分限制性
股票的回购注销，注销完成后，公司总股本变更为 363,760,278 股。本次向特定
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对象发行股份总数不超过 106,000,000 股，不超过部分限制性股票回购注销后，
发行前公司总股本的 30%，最终发行数量并以中国证监会关于同意本次发行注册
的核准文件为准。
除上述回购注销事项外，如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为兮茗投资，兮茗投资以现金方式全额
认购本次发行的股票。
（五）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
（八）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
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（九）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,280.00 万元，公司在扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司的控股股东、实际控制人为郑旭，本次向特定对象
发行股票的认购对象为兮茗投资，郑旭持有兮茗投资 100%股权。根据《上市规
则》的相关规定，兮茗投资是公司的关联方，兮茗投资参与认购本次发行构成与
公司的关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为郑旭，本次向特定对象发
行股票的认购对象为兮茗投资，郑旭为兮茗投资的控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由郑旭变为兮茗投资，
但实际控制人仍为郑旭，因此，本次发行未导致公司控股权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具
备上市条件
根据本次向特定对象发行股票的最大发行股份数量测算，本次发行完成后社
会公众股占公司股份总数的比例在 25%以上，符合《证券法》、《上市规则》等
关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、关于免于发出要约的情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
根据郑旭与苏化集团和格林投资签订的《股份转让协议 1》、巽顺投资分别
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
与锦穗国际和 TBP 签订的《股份转让协议 2》《股份转让协议 3》、郑旭和巽顺
投资签订的《一致行动协议》，股份转让后，郑旭及其一致行动人持有公司股票
司的控股股东和实际控制人。
本次向特定对象发行股票的认购对象兮茗投资，郑旭持有兮茗投资 100%股
权。本次发行后，公司控股股东将变更为兮茗投资，实际控制人仍为郑旭，实际
控制人及其一致行动人合计持有公司股票增加至 202,058,555 股，占发行股份后
公司总股本的 43.01%，占公司表决权的 43.01%。
鉴于兮茗投资已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行
中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收
购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准兮茗投资免于向全体股东发出
收购要约。
九、本次向特定对象发行股票的审批程序
本次向特定对象发行股票的相关议案经 2023 年 6 月 16 日召开的公司第六届
董事会第十八会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准、深交所审核通过及
中国证监会同意注册后方可实施。
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第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为兮茗投资 1 名特定发行对象。
一、基本情况
公司名称 青岛兮茗投资咨询有限公司
统一社会信用代码 91370281MA94F6YL36
成立日期 2021 年 7 月 8 日
企业性质 有限责任公司
注册地址 山东省青岛市胶州市九龙街道办事处板桥路 1 号 4 号楼
注册资本 1,000.00 万元
法定代表人 郑旭
一般项目:以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；自有资金投
经营范围 资的资产管理服务；融资咨询服务;咨询策划服务；企业管理咨询。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案出具日，郑旭系兮茗投资的实际控制人，其控制结构关系图如下：
三、主营业务情况
兮茗投资成立于 2021 年 7 月 8 日，主要从事投资、咨询业务。
四、最近一年一期主要财务数据
兮茗投资最近一年一期财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月/2023 年 3 月 31 日 2022 年/2022 年 12 月 31 日
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项目 2023 年 1-3 月/2023 年 3 月 31 日 2022 年/2022 年 12 月 31 日
总资产 200.93 -
总负债 220.63 -
所有者权益 -19.70 -
营业总收入 - -
净利润 -19.70 -
注：上述财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼
情况
截至本预案出具日，兮茗投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负
责人）在最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司的主营业务为农药原药及制济、精细化工中间体、硫酸、其他农化产品
的生产与销售，是国内较大的以光气为原料生产农药的企业。兮茗投资主营业务
为资本市场服务，与公司的主营业务不同，双方不存在同业竞争关系。除了兮茗
投资之外，郑旭也不存在控制的其他与公司经营业务相同或者相似业务公司的情
形。
为保障公司及股东的合法权益，郑旭作为公司的实际控制人，兮茗投资作为
本次发行后公司的控股股东，巽顺投资作为郑旭的一致行动人，就避免未来与公
司产生同业竞争事项出具承诺如下：
“1、本人/本公司/本合伙企业目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在
中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与蓝丰生
化及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与蓝丰生化及其子公司业
务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
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制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与蓝丰生化及
其子公司业务相竞争的任何活动。
丰生化及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，蓝丰生化有优
先购买的权利；本人/本公司/本合伙企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合
理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
规及蓝丰生化的规定向蓝丰生化及有关机构或部门及时披露与蓝丰生化及其子
公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
害蓝丰生化及其他股东利益的经营活动。
若违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担相应的法律责任，就由此
给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
（二）关联交易
截至本预案出具日，郑旭系上市公司的控股股东及实际控制人。本次向特定
对象发行股票的认购对象为兮茗投资，郑旭持有兮茗投资 100%股权，根据《上
市规则》《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的相关规定，兮茗投资是
公司的关联方，兮茗投资参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《公司关联交易管理制度》
等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件
的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审
议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司和股东，尤其是中小股东的利
益。
为保障公司及股东的合法权益，郑旭作为公司的实际控制人，兮茗投资作为
本次发行后公司的控股股东，巽顺投资作为郑旭的一致行动人，就避免未来与公
司产生关联交易事项出具承诺如下：
“1、本人/本公司/本合伙企业不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及
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其子公司和其他股东的利益。
将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不
会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不
会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。
样的标准遵守上述承诺。
若违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担相应的法律责任，就由此
给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，兮茗投资及其控股股东、实际控制人与公司之间
未发生重大交易。
八、认购资金来源情况
兮茗投资本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金。
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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
协议主要内容概要如下：
一、协议主体和签署时间
发行人：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
发行对象：青岛兮茗投资咨询有限公司
签署时间：2023 年 6 月 16 日
二、认购股份数量及金额
本次向兮茗投资发行不超过 106,000,000 股（含本数）的股票，未超过本次
发行前公司股本总数的 30%，募集资金总额（含发行费用）不超过 40,280.00 万
元（含本数）。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（一）认购方式
兮茗投资以现金方式认购本次发行的股票。
（二）认购价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为 3.80 元/股。本次向特定对象发行股票的
定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行
相应调整。
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（三）限售期
发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股份，在发行结束之日起 36
个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，发行对象就其
所认购的公司本次发行的股票，因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
（四）支付方式
在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，于收
到公司发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内，按照公司确定的具体缴款
日期将认购资金一次性足额汇入公司委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
四、违约责任
保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的
除外。
交所审核通过并经中国证监会同意注册的，不构成公司违约。
五、生效条件
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,280.00 万元，扣除发行费
用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
公司作为资产规模较大的制造型企业，产品生产线、生产工艺的维护和升级，
以及日常管理，都需要较多的资金投入。同时，随着农化行业的发展及企业的竞
合，公司需要投入更多的资金，以满足材料及设备采购、产品生产、市场拓展和
竞争等业务发展的需要。此外，根据国家及地方环保政策的要求，公司需要投入
资金建设、维护相关的环保设施。当前公司负债率较高，现金流较为紧张，需要
获取流动资金支持以保障公司日常经营和业务发展。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将获得流动资金，净资产规模将得到
大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力。
融资条件的改善能够为公司经营发展、业务布局、研究开发等提供资金保障，为
公司发展战略的顺利实施提供坚实基础，促进公司健康发展，提高公司可持续发
展能力。
在多重因素的影响下，公司近年的经营状况表现不佳。截至 2023 年 3 月 31
日，公司负债总额 125,669.60 万元，其中流动负债 117,694.81 万元，流动负债占
比达 93.65%。报告期各期末，公司资产负债率分别为 49.81%、61.42%、75.77%
和 78.18%，处于较高水平且呈上升趋势。公司负债率较高，现金流较为紧张，
致使偿债压力较大，财务状况不佳，抗风险能力较弱，不利于公司的日常经营和
主营业务的持续健康发展。
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本次向特定对象发行股票募集资金用于补充公司流动资金，将使公司资本金
得到补充，公司股本、资产及净资产规模将大幅提高，有利于优化公司资本结构，
降低资产负债率，提高偿债能力，改善公司财务状况，便于公司后续融资，增强
公司抗风险能力。
（二）本次募集资金使用的可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《证券法》《上市规则》《注册
管理办法》等法律法规的规定，募集资金用途符合国家产业政策，符合公司当前
的实际情况，具有可行性。本次发行募集的资金到位后，公司净资产和流动资金
将有所增加，公司资本结构得到优化，财务风险降低，偿债能力增强，有利于增
强公司资本实力，保障公司日常经营和业务发展的资金需求，促进公司在农化主
业上积极布局，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司持续健康发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环
境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项存储及使用
管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金
使用的规范、安全和高效。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公
司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流
动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，偿债能力及抗风险能力得到增强。
本次募集资金到位能够有效满足公司日常经营及业务发展的资金需求，增强公司
核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续健康发展。同时，公司控制权
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的稳定有利于公司整合资源优势，提升公司治理能力，对公司的业务产生积极影
响，有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，促进公司健康可持续发展，
符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况等的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相
应增加，资本结构进一步优化，资产负债率将显著下降，偿债风险也随之降低，
公司现金流状况得到改善，营运资金进一步充实，增强公司总体资金实力。本次
发行有利于提高公司信用评级，便于公司后续融资，增强公司财务稳健性和抗风
险能力，从而有利于公司的持续稳健经营。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规
划，以及相关法律法规和政策的规定，可以更好地满足公司日常经营和业务发展
的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于增强公司的运营能力和市场竞争
能力，提高公司的盈利能力。综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用具备
必要性和可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资
金，不会导致公司现有主营业务发生重大变化。本次发行有助于增强公司资本实
力，提高资产规模，降低资产负债率，优化资本结构，完善治理结构，增强抗风
险能力，为公司持续健康发展提供有力保障，不会对公司的业务及资产产生不利
影响。
若公司今后推出业务及资产整合计划，公司将严格按照相关法律、法规和政
策的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者
的合法权益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股
本结构将发生变化，公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中的相应条款
进行修改，并及时办理工商变更登记手续。除此之外，公司尚无其他修改或调整
《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
根据郑旭与苏化集团和格林投资签订的《股份转让协议 1》、巽顺投资分别
与锦穗国际和 TBP 签订的《股份转让协议 2》《股份转让协议 3》、郑旭和巽顺
投资签订的《一致行动协议》，股份转让后，郑旭及其一致行动人持有公司股票
的控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行股票的认购对象兮茗投资为郑旭持股 100%的公司。本
次发行后，公司控股股东将变更为兮茗投资，实际控制人仍为郑旭。实际控制人
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及其一致行动人合计持有公司股票增加至 202,058,555 股，占发行股份后公司总
股本的 43.01%，占公司表决权的 43.01%。本次发行将进一步提升公司实际控制
人的控股比例，保障公司控制权稳定，完善治理结构，夯实公司持续稳定发展的
基础。详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次
发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次向特定对象发行股票后，若根据相关协议及公司发展情况需要改组公司
董事会、监事会和经营管理层，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响。本次向特定对象发行股票募集资
金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。募集资金到位后，公司资产及净资
产规模将增加，资本结构得到优化，营运资金将更加充裕；公司的资产负债率将
有所降低，财务风险降低，偿债能力进一步改善；公司后续融资将更加便利，资
金实力和抗风险能力将显著增强，为公司后续日常经营和业务开拓提供良好的资
金保障。本次发行将有利促进公司主营业务持续健康发展，有助于公司整体经营
业绩的提升，实现并维护全体股东的长远利益。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资本实力进一步增强，有助于公司把握市场机遇，增
强公司盈利能力；募集资金用于补充流动资金，能够减少公司财务费用，降低公
司财务风险，优化资本结构，增强市场竞争力，促进公司持续健康发展。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将显著增加；未来随着公
司盈利能力的提高，经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况
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将得到改善。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间
的业务和管理关系变化情况
公司拥有完整的生产经营体系，能独立开展产、供、销业务，人员机构配置
完整，治理机制规范健全，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在
业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行股票不
会改变公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立
性。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间
的关联交易变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，若实际控制人、控股股东及其关联人控制
的企业与公司开展业务并产生关联交易，公司将严格遵守相关法律法规以及公司
制度规定，遵循市场公正、公平、公开的原则，履行审批程序，依法签订关联交
易协议，按照《上市规则》《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序，不会通过关联交易损害公司及全体股东的利益。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间
的同业竞争变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人
控制的企业之间不会因本次向特定对象发行股票新增同业竞争情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人
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提供担保情况
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次向特定对象发行股票完成后，公司资金、资产不会因本次发行而发生被
实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况，也不会因本次发行而发生为实际
控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2023 年 3 月 31 日，公司负债总额为 125,669.60 万元，资产负债率（合
并口径）为 78.18%。本次发行完成后，公司资产总额将大幅增长，资产负债率
将有较大幅度降低，资本结构更加稳健，偿债能力和抗风险能力将进一步增强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
我国是农药生产大国，农药厂家多而分散，国内各厂家技术水平参差不齐，
价格竞争激烈，大量小型生产厂家因环保监控困难，环保投入较少，生产成本具
有比较优势。公司是国内较大的以光气为原料农药生产企业，生产能力位居全国
前列，技术实力雄厚，产品质量可靠。近年来，虽然有关部门逐步提高了农药生
产行业的准入门槛，加强了农药新上项目的把控力度，提高了环保监管要求，但
国内仍然存在较多同类项目不断进入市场，国际农药行业巨头也逐步进入国内市
场，导致了行业竞争日趋加剧。因此，公司可能会面临一定的市场竞争风险。
（二）安全和环保风险
公司在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音，生产中涉及的部分原材
料、产品为危险化学品，具有易燃、易爆、腐蚀性或有毒等性质，生产过程中涉
及高温、高压等工艺，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，存在因设备及
工艺不完善，物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风险。公司一直注
重安全生产和环境保护，严格遵守国家安全生产和环境保护领域相关法律法规。
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公司管理层对光气等危险化学品的生产安全高度重视，从综合防范入手，在组织、
管理、教育和技术上，采取切实有效措施，保证工人在日常生产和检修活动中的
安全。虽然公司从安全制度、人员培训、安全设备与措施等诸多方面不断建立健
全相关管理制度并严格执行，但农药产品生产过程中涉及高温、高压等诸多复杂
的生产工艺，仍不能完全排除因设备或工艺不完善、物品保管及操作不当等原因
而造成意外安全事故或环保事故等的风险。
（三）汇率波动风险
公司农化业务来源于境外市场的营业收入占比较高，2020年、2021年和2022
年，公司来自境外的主营业务收入占比分别为60.94%、51.12%和65.52%。公司
大部分出口业务以美元结算，人民币对美元的汇率走势将直接影响公司汇兑损益
和价格竞争力，从而影响公司整体盈利水平。
（四）原材料价格波动风险
公司外购的主要原材料包括液氯、焦炭、甲醇、三氯化磷、液氨、液碱、硫
氰酸钠、硫磺、硫化碱、邻硝基氯化苯等大宗化工产品，上述产品的供应和价格
一定程度上受能源、交通运输以及国家政策等多方面因素影响，其价格可能会出
现大幅波动情况，进而对公司的经济效益产生影响。
（五）光气临时停车带来的风险
根据国家新规范、新标准要求以及全面落实应急管理部专家组检查发现的一
些隐患的整改要求，公司光气合成装置于2021年4月上旬停车。为此公司已按照
国家新的规范和标准制定了光气及光气化产品安全升级技改项目可行性研究报
告，全面提升光气装置的现代化水平和安全可靠度，并聘请了中国化工信息中心
对光气技改方案的先进性和安全可靠性进行了评估，出具了评估报告。目前公司
光气技改方案已提交政府主管部门进行审核，待取得政府相关部门的认可后即可
启动技改，技改完成后将恢复开车。
公司产品中有一部分以光气为原料生产农药及精细化工中间体，光气是公司
部分农化产品产业链条的前端。光气停产导致公司需要对外采购部分原材料和中
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间体以维持正常生产，会对公司生产经营产生一定程度的不利影响。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次发行成功及募集资金到位后，公司净资产和总股本规模将会相应增加。
公司本次发行募集资金的运用将有助于主营业务进一步发展，提高未来盈利水
平，但其对公司经营效益增强作用的显现需要一定时间周期。因此，短期内可能
会使公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降，股东即期回报存在着被摊薄
的风险。
（七）本次发行及相关事项涉及的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通
过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、
审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定
性。
（八）股价波动风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和
国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素
的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述
各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（九）业绩波动且持续亏损风险
报告期各期，公司营业收入分别为 134,197.09 万元、144,393.21 万元、
元、-49,119.19 万元、-32,069.24 万元和-1,472.71 万元；扣除非经常性损益后归
属母公司股东的净利润分别为-4,757.46 万元、-48,613.70 万元、-25,637.00 万元
和-2,048.92 万元。报告期内公司扣非后归母净利润持续亏损，主要是受到安全环
保整治力度加强的影响，公司主要生产装置停产，加上原材料价格走高和供应不
稳定等不利因素，导致公司生产经营的成本费用持续高企，毛利率及净利率水平
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较低。尽管公司根据自身资源现状重新定位并调整公司发展战略，推进主导产品
工艺升级，保障主要生产装置稳定运行，但不排除存在一段时期内继续亏损的可
能性，经营业绩存在继续波动甚至继续亏损的风险。
（十）经营管理风险
公司深耕农化业务，经过二十余年的发展，已经形成了稳定高效的人员结构
与管理体系。本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，随着经营规
模的扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司在农化领
域已经积累了较丰富的企业管理经验，拥有一套规范的治理结构和健全有效的内
部控制制度，但是若公司经营管理水平不能随着公司业务规模的增长而提高，将
对公司的战略实施和未来发展造成较大影响。公司已根据监管要求制定并实施了
较为健全的内部控制制度，防范各类违法违规行为的发生，但在实际经营过程中，
鉴于公司所处农化行业的特点以及不可控的偶发因素的影响，公司仍存在因违规
经营而受到行政处罚或大额民事赔付的风险。
（十一）海外主要客户流失或者变动风险
签订采购协议，且报告期内主要国际客户未出现流失的情况，但未来若公司技术
创新、产品升级、产能建设等无法及时满足国际客户需求，将对公司境外销售收
入造成影响，从而对公司生产经营业绩产生不利影响。
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第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实际情况，
公司制定了合适的利润分配政策。公司现行《公司章程》对利润分配政策及现金
分红政策作了如下规定：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，充分维护股东依法享
有的资产收益等权利，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，
为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配分配利
润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实
现盈利并有可分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中
期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
（1）公司当年盈利，在依法弥补亏损、提取公积金后可供分配利润为正，
现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营。
（2）负责审计的会计师事务所向公司出具标准无保留审计意见的审计报告。
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（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）期间间隔
在符合相关法律法规及本章程规定的前提下，公司原则上每年度至少进行一
次利润分配，公司董事会可以根据公司当期经营和现金流情况进行中期现金分
红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
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（五）发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策机制与程序
司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形
成现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例
等事宜，独立董事应当发表明确意见。
的公司利润分配方案应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案时，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
境发生变化，的确需要调整利润分配政策时，可对利润分配政策进行调整，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所系统、互联网投票
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系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整
利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（十）其他
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立
意见，同时公司需披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
二、公司最近三年利润分配情况
最近三年公司未实施利润分配。具体情况及原因如下：
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年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-105,585.16 万元，母公司未分配利润
为-63,389.72 万元。根据《公司法》《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润
为负，结合公司实际经营情况，公司 2020 年度不进行利润分配。该利润分配方
案已获得 2020 年年度股东大会审议通过。
年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-154,704.36 万元，母公司未分配利润
为-93,898.11 万元。根据《公司法》《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润
为负，结合公司实际经营情况，公司 2021 年度不进行利润分配。该利润分配方
案已获得 2021 年年度股东大会审议通过。
年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-186,773.60 万元，母公司未分配利润
为-119,512.67 万元。根据《公司法》《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润
为负，结合公司实际经营情况，公司 2022 年度不进行利润分配。该利润分配方
案已获得 2022 年年度股东大会审议通过。
三、公司未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件
等要求和《公司章程》的有关规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红
决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司
章程》中有关利润分配政策的条款，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，
制订了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规
划》（以下简称“规划”），并经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，拟
提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。规划主要内容如下：
利润。除特殊情况外，公司当年如实现盈利并有可分配利润时，应当进行年度利
润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。
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（1）公司当年盈利，在依法弥补亏损、提取公积金后可供分配利润为正，
现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营。
（2）负责审计的会计师事务所向公司出具标准无保留审计意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，决定采用
发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄
等合理因素，确定股票股利的具体分配比例，并在董事会审议通过后，提交股东
大会审议决定。
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第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行股票计划募集资金40,280.00万元。假设发行股份数
量为106,000,000股，公司股本规模将由373,936,278股增加至469,760,278股，归属
于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率
也将受到影响。
（一）财务指标计算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预
测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终
以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完
成时间将以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实
际发行完成时间为准；
方能最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票数量为 106,000,000 股，募
集资金总额为 40,280.00 万元，不考虑发行费用；
考核目标未达成，且其中 1 名授予对象因离职已不符合激励条件，公司拟将第一
个解除限售期按规定不得解除限售的 55 名被激励对象持有的限制性股票共计
时，以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 373,936,278 股为基础，仅考虑上述限
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制性股票回购注销和本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本
发生的变化；
资收益）等的影响；
他因素对净资产的影响；
常性损益后归属于母公司股东净利润为-25,637.00 万元。2023 年公司实现扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者净亏损分别按较 2022 年减少 20%、50%和 80%
三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
务指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收
益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股，期末） 37,393.63 37,393.63 46,976.03
情形一：假设 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较 2022 年减少 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -32,069.24 -25,655.40 -25,655.40
基本每股收益（元/股） -0.86 -0.76 -0.74
稀释每股收益（元/股） -0.86 -0.76 -0.74
加权平均净资产收益率（%） -55.31 -111.88 -97.59
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项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-25,637.00 -20,509.60 -20,509.60
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.69 -0.61 -0.59
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.69 -0.61 -0.59
股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-44.22 -89.44 -78.02
益率（%）
情形二：假设 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较 2022 年减少 50%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -32,069.24 -16,034.62 -16,034.62
基本每股收益（元/股） -0.86 -0.47 -0.46
稀释每股收益（元/股） -0.86 -0.47 -0.46
加权平均净资产收益率（%） -55.31 -57.80 -51.56
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-25,637.00 -12,818.50 -12,818.50
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.69 -0.38 -0.37
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.69 -0.38 -0.37
股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-44.22 -46.21 -41.22
益率（%）
情形三：假设 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较 2022 年减少 80%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -32,069.24 -6,413.85 -6,413.85
基本每股收益（元/股） -0.86 -0.19 -0.18
稀释每股收益（元/股） -0.86 -0.19 -0.18
加权平均净资产收益率（%） -55.31 -19.70 -17.86
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-25,637.00 -5,127.40 -5,127.40
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.69 -0.15 -0.15
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.69 -0.15 -0.15
股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-44.22 -15.75 -14.28
益率（%）
注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）及《关于印发<企业会
计准则解释第7号>的通知》（财会[2015]19号）等有关规定计算，其中2022年因发行限制性
股票新增3,385.00万股，发行前总股本未考虑将回购注销的股份数量。
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二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模会有一定幅度增加。
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，将有助于主营业务进一
步发展，有效降低公司经营风险，改善公司的盈利能力，但公司盈利水平受国家
宏观经济形势、下游农化产业需求及公司现有业务发展情况等因素的影响。若公
司2023年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司后续
经营情况好转，扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅
度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险。
此外，公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈
利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未
来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施
为提升本次募资资金使用效率、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，
加快公司农化业务发展，提高公司盈利能力，加强经营管理和内部控制，强化投
资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现
可持续发展，以填补回报、充分保护股东特别是中小股东的合法权益。具体措施
如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会于2021年10月28
日召开的第六届董事会第六次会议上逐项审议通过了《关于修订公司相关制度的
议案》，对公司《募集资金专项存储及使用管理制度》进行了进一步的修订与完
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善，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规
定。
为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金
到位后，公司董事会将继续监督公司按照《募集资金专项存储及使用管理制度》
的内容，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。
（二）推动公司业务优化升级，提升持续盈利能力
本次募集资金到位后，公司将用于补充流动资金，推动公司业务优化升级，
提升持续盈利能力。一方面，通过改进现有生产工艺、优化生产设备来提高农化
业务的生产效率，降低生产成本，从而减小因原材料市场价格波动对公司业绩水
平产生的不利影响，提升产品的市场竞争力。另一方面，通过认真研判当前国内
国际产业变革的新趋势，积极把握市场发展的新动态，结合公司自身资源和优势，
寻找新的业务机会，推动公司持续健康发展。公司将充分利用本次募集资金，改
善公司经营状况，抓住市场机遇，努力实现高质量发展。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营
管理和内部控制的基础。未来，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利；确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长
期发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会按照中国证监会《关
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于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求，公司于第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。
未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公
司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相
关制度进行修订。
四、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事及高级管理人
员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东及其一致行动人的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东郑旭及其一致行动人兮茗投资、巽顺投资作出如下承诺和保证：
“1、本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关
规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公
司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定的，本人/本公司/本合伙企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。”
（二）实际控制人的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，
本公司实际控制人郑旭作出如下承诺和保证：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权
利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，
本公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺和保证：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害公司利益。
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监
会或深交所的要求予以承诺。”
（本页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行股票预案》之盖章页）
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