北京市华堂律师事务所
关于威海广泰空港设备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
北京市华堂律师事务所
BeijingHuatangLawFirm
地址：北京市西城区阜成门外大街 11 号国宾酒店写字楼三层
二零二三年六月
目 录
一、对《问询函》问题 1（1）（2）
三、对《问询函》问题 3（1）（2）
北京市华堂律师事务所
关于威海广泰空港设备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：威海广泰空港设备股份有限公司
北京市华堂律师事务所接受威海广泰空港设备股份有限公司的委托，作为发
行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，已于 2023 年 3 月 23
日出具《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北
京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）
，于 2023 年 4
月 25 日出具《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
》，于 2023 年 5 月 15 日出
具《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
》，现本所律师针对审核问询函中需要
本所律师说明的有关法律问题以进行了补充核查，在对发行人本次发行的相关情
况进行进一步核查和验证的基础上，出具《北京市华堂律师事务所关于威海广泰
空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一节 律师声明
本补充法律意见书是对《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》
《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。在本补充
法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》为准；本补充法律意见书中所发表的意
见与《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书
（二）》有差异的，或者《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中所列声明事项，发表法律意见的
前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语含义与《法律意见书》《律
师工作报告》中简称和用语的含义相同。本补充法律意见书部分合计数据出现尾
差系因四舍五入导致。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性
文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
第二节正文
关于《问询函》回复的补充说明
一、对《问询函》问题 1（1）（2）（4）的答复
问题 1：
万元、6,731.77 万元和 7,755.82 万元，最近一年一期净利润大幅下滑，扣非后
加权平均净资产收益率分别为 8.96%、12.03%和 1.02%，2021 年大幅下降。报告
期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 61,628.21 万元、82,627.43
万元、-40,504.51 万元和-27,135.01 万元，最近一年及一期均为负。2019 年至
以 26,000 万元向关联方收购山东广大航空地面服务股份有限公司（以下简称广
大航服）100%的股份，并以 9,176.17 万元向关联方出售广泰空港国际租赁有限
公司（以下简称广泰租赁）44%的股权。报告期内，发行人应收账款账面价值分
别为 109,600.44 万元、
占流动资产的比例分别为 33.82%、28.94%、39.52%和 40.92%。2022 年 9 月末。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 123,549.47 万元、137,023.09 万元、
报警设备有限公司（以下简称山鹰报警）的商誉账面价值为 7,285.53 万元，2021
年末，山鹰报警存在减值迹象并计提商誉减值准备 27,293.87 万元。最近一期
末，发行人预付账款余额为 19,868.81 万元，同比大幅增加，主要系预付底盘、
新能源电池等采购款。最近一期末，发行人长期股权投资账面价值为 5,473.69
万元，主要为对保定市玄云涡喷动力设备研发有限公司等公司的投资，发行人
未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）发行人最近一年及一期净利润及最近一年净资产
收益率大幅下滑的原因，相关不利影响因素是否持续，结合最新业绩情况说明
发行人是否符合《注册办法》第十三条第（四）项的相关规定；（2）发行人最
近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因，相关不利影响因素是
否持续，结合发行人未来支付本次可转换公司债券本息能力说明是否符合《注
册办法》第十三条第（三）项和《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
（3）结合具体经营情况定量说明 2019 年至 2021 年期间营业收入持续上升的情
况下销售费用持续下降的原因及合理性，销售费用核算是否准确；（4）发行人
向关联方收购广大航服并出售广泰租赁股权的必要性、公允性，相关股权转让
款是否已收回，是否符合相关合同的约定，是否存在向关联方输送利益的情形；
本次募投项目是否新增关联交易，是否符合《注册办法》第十二条第（三）项
的规定；
（5）报告期各期末，发行人应收账款、存货金额较高的原因及合理性，
是否与同行业公司一致，相关存货是否真实存在；结合应收账款账龄、主要客
户履约能力、合作年限、期后回款情况、同行业公司坏账计提情况等说明坏账
准备计提充分性；结合存货主要构成、库龄情况、是否有对应订单支持、期后
销售情况等说明存货是否存在滞销风险、相关减值计提是否充分；（6）发行人
对山鹰报警商誉的形成过程，并结合行业情况、山鹰报警经营情况、前期商誉
减值测试中预测业绩及实际业绩完成情况等说明是否存在大额商誉减值风险；
（7）发行人最近一期收入下降而预付账款上升的合理性，结合主要预付对象与
发行人的关联关系、采购内容、期后结转情况等说明是否存在资金占用或财务
资助情形；（8）结合长期股权投资中被投企业主营业务，发行人认缴、实缴时
间、金额、后续投资计划、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，论
证相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业
投资、具体合作内容、未认定为财务性投资的原因及合理性；说明自本次发行
董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业
务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）相关风险；
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（4）核查并发
表明确意见。
下滑的原因，相关不利影响因素是否持续，结合最新业绩情况说明发行人是否
符合《注册办法》第十三条第（四）项的相关规定?
回复：
核查程序：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
方式，了解行业发展情况、公司收入确认政策、业绩变化情况、商誉减值情况等；
持续；
项的相关规定。
核查内容：
（一）发行人最近一年及一期净利润及最近一年净资产收益率大幅下滑的
原因，相关不利影响因素是否持续
化情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
营业收入 47,344.61 234,589.63 324,092.81 309,175.89 268,410.45
营业毛利 14,295.31 77,715.11 110,029.24 99,015.77 82,908.86
期间费用 10,710.25 48,846.47 59,767.67 53,541.30 53,017.28
信用减值损失（损失
-227.77 -4,174.95 -5,234.64 -2,067.69 723.88
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
- -3,032.51 -36,511.15 -1,405.30 -413.39
以“-”号填列）
营业利润 3,869.93 27,069.81 12,254.14 45,010.88 35,872.58
项目 2022 年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
利润总额 3,743.56 26,508.17 11,824.27 44,757.71 39,674.02
净利润 3,035.50 23,501.71 6,731.77 39,294.71 34,500.62
归属于母公司股东
的净利润
归属于母公司股东
扣除非经常性损益
后的加权平均净资
产收益率
为 268,410.45 万元、309,175.89 万元、324,092.81 万元、234,589.63 万元和
万元、23,501.71 万元和 3,035.50 万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益
后的加权平均净资产收益率分别为 8.96%、12.03%、1.02%、6.10%和 0.79%。
具体情况如下：
持续
（1）商誉减值是 2021 年业绩下滑的主要原因
万元，扣非归母净资产收益率相较 2020 年的 12.03%下降 11.01%，下降幅度较大，
主要原因为：
开资产评估有限公司出具的评估报告，对全华时代和山鹰报警计提商誉减值准备
值准备 27,293.87 万元，使得 2021 年公司净利润及净资产收益率下降。
具体情况如下：
全华时代主要产品为固定翼无人机，我国无人机系统的发展呈厚积薄发趋势，
我国众多航空企事业单位积极参与无人机产品的研制及生产，以其技术和产业优
势推动了产品技术和产业体系向高端发展。全华时代作为行业内规模较小的无人
机研制生产单位，市场竞争的日益激烈，对公司无人机产品的开拓工作造成了一
定的影响。
在上述背景下，2021 年，全华时代预测业绩与实际业绩的完成情况存在一
定的差异，其中，预测 营业收入为 8,526.28 万元 ，而当期实现营 业收入为
公司调低了对未来期间的收入预测规模。
因此，公司基于当期经营状况及对未来经营情况的分析预测，根据北京天圆
开资产评估有限公司出具的评估报告，对全华时代计提减值准备 7,061.43 万元。
山鹰报警主要产品为火灾探测器、火灾报警器等消防报警设备，主要应用于
房地产市场。2021 年下半年起，我国房地产市场出现较大波动，其中：根据中
国指数研究院统计，2021 年全国 300 个城市住宅类用地成交建筑面积同比下降
国家统计局统计，2022 年全国商品房销售面积同比下降 24.3%，我国房地产市场
的波动对消防报警设备产品的开拓工作造成了一定的影响。
同时，2019 年，随着《关于深化消防执法改革的意见》的出台，推动放宽
消防产品市场准入限制等政策的实施，导致行业内市场竞争加剧，在房地产行业
面临整体调控的大背景下，亦对消防报警设备产品的开拓工作造成了不利影响。
在上述背景下，2021 年，山鹰报警预测业绩与实际业绩的完成情况存在一
定的差异，其中，预测营业收入为 23,935.25 万元，而当期实现营业收入为
公司调低了对未来期间的收入预测规模。
因此，公司基于当期经营状况及对未来经营情况的分析预测，根据北京天圆
开资产评估有限公司出具的评估报告，对山鹰报警计提减值准备 27,293.87 万元。
（2）相关不利影响因素是否持续
理、谨慎的商誉减值测试，全华时代、山鹰报警商誉减值金额对公司经营业绩已
不构成重大不利影响，同时，未来相关行业市场前景良好，商誉减值的不利影响
已不再持续，具体情况如下：
①2022 年商誉减值金额对公司经营业绩已不构成重大不利影响
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
商 誉 账面原值（A） 22,378.12 22,378.12 22,378.12 22,378.12
商 誉 减值准备余额（B） 21,138.91 20,685.58 13,624.15 13,624.15
商 誉 账面价值（C=A-B） 1,239.21 1,692.53 8,753.97 8,753.97
当 期 计提的商誉减值准备（D=B
期 末 -B 期初）
归 属 于母公司股东的净利润 24,005.09 6,395.36 38,941.15 34,099.95
当 期 计提的减值准备占归属于
母 公 司股东的净利润的比例
商 誉 账面价值占归属于母公司
股 东 的净利润的比例
的减值准备金额占归属于母公司股东的净利润的比例为 1.89%，占比较小，全华
时代商誉减值准备对公司经营业绩已不构成重大不利影响。
②期末商誉账面价值影响较小
归属于母公司股东的净利润的比例仅 5.16%，整体占比较小，全华时代期末商誉
账面价值对公司经营状况已不构成重大不利影响。
③市场空间广阔
近年来，在信息化战争的发展形势下，无人机等新型装备需求大幅提升，再
加上不断爆发的安全问题、领土争端，装备无人机成为了以较低成本增强自身国
防实力的有效手段，导致全球军用无人机需求不断扩大。
根据蒂尔集团的报告，2019 年-2028 年全球军用无人机年产值（含采购）逐
年增长，到 2028 年产值预计达到 147.98 亿美元，年产值（含采购）复合增长率
约 5.36%，市场保持可持续的稳定发展趋势。
我国无人机发展起步相对较晚，近十几年来，我国无人机系统的发展呈厚积
薄发趋势，各航空企事业单位以其技术和产业优势推动了产品技术和产业体系向
高端发展，军用无人机核心技术和主流产品紧跟国际发展前沿，我国无人机发展
势头迅猛，正进入创新跨越发展的新时期。
未来，我国无人机装备市场空间广阔。
因此，全华时代商誉减值对公司经营业绩已不构成重大不利影响，全华时代
期末商誉账面价值对公司经营状况已不构成重大不利影响；同时，我国无人机装
备市场空间广阔，全华时代商誉减值的不利影响因素应不再持续。
①2022 年商誉减值金额对公司经营业绩已不构成重大不利影响
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
商 誉 账面原值（A） 34,579.40 34,579.40 34,579.40 34,579.40
商 誉 减值准备余额（B） 29,719.24 27,293.87 - -
商 誉 账面价值（C=A-B） 4,860.16 7,285.53 34,579.40 34,579.40
当 期 计提的商誉减值准备（D=B
期 末 -B 期初）
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
归 属 于母公司股东的净利润 24,005.09 6,395.36 38,941.15 34,099.95
当 期 计提的减值准备占归属于
母 公 司股东的净利润的比例
商 誉 账面价值占归属于母公司
股 东 的净利润的比例
报警计提商誉减值准备 2,425.38 万元，2022 年当期计提的减值准备金额占归属
于母公司股东的净利润的比例为 10.10%，山鹰报警商誉减值准备对公司经营业
绩已不构成重大不利影响。
②商誉减值测试合理、谨慎
报告期各期，山鹰报警商誉减值测试所选用的主要预测及参数情况如下：
单位：万元
项目
测试 测试 测试
北京天圆开资产评 北京天圆开资产评 北京天圆开资产评
评估机构
估有限公司 估有限公司 估有限公司
评估方法 收益法 收益法 收益法
预测期第一年营业收入 14,523.93 17,260.29 23,935.25
过去三年平均营业收入 16,753.03 18,762.54 19,745.53
注：预测期第一年营业收入指本次商誉减值测试评估报告对下一年度的收入
预测。
根据北京天圆开资产评估有限公司出具的评估报告：
入的平均值，主要系 2019 年山鹰报警营业收入 17,428.93 万元，金额较低使得
过去三年的平均值较低，2020 年山鹰报警实现营业收入 21,071.69 万元，同比
增长 20.90%，预测营业收入的完成率为 99.28%，经营情况良好；同时，2020 年
房地产相关行业市场仍保持同比增长的发展趋势。因此公司在 2020 年实现的营
业收入的基础上，对预测期营业收入进行了合理增长的预测。
过去三年营业收入的平均值，主要系受房地产市场环境波动及消防报警设备市场
竞争加剧影响，公司基于谨慎性考虑，调低对未来的收入预测。公司商誉减值测
试过程中，对经营业绩的预测合理、谨慎。
同时，折现率主要根据市场风险溢价、债权期望报酬率和无风险收益率等指
标计算而来，相关指标均参照沪深 300 指数平均收益率、五年期 LPR 和剩余期限
超过 10 年的国债平均到期收益率等宏观数据，折现率的变动主要系受相关参数
指标变动影响，主要参数的选取合理、谨慎。
因此，山鹰报警现有评估价值系根据最近三年的经营业绩谨慎预测，商誉减
值测试合理、谨慎。
③未来市场环境企稳
山鹰报警主要从事消防报警设备的生产与销售，主要应用于房地产市场，
公司营业收入规模未达预期并产生商誉减值。
随着国家政策的持续推进、国民消防意识的提高、城镇化率的进一步提高、
城乡建筑的改扩建和消防产品的更新换代需求，消防安全行业总体将保持稳定、
持续的发展趋势；同时，房地产市场的平稳发展是稳定民生的重要保障，在国家
政策等支持下，预计未来仍将恢复平稳的发展趋势。
根据兴业证券研究报告，预计 2024 年，我国通用消防报警产品市场规模将
达 336 亿元。未来，我国消防报警设备市场预计仍将保持稳定的增长趋势。
因此，山鹰报警商誉减值对公司经营业绩已不构成重大不利影响，山鹰报警
商誉减值测试合理、谨慎；同时，我国消防报警设备市场预计仍将保持稳定的增
长趋势，山鹰报警商誉减值的不利影响因素应不再持续。
利影响因素是否持续
（1）市场需求波动及军品业务存在收入波动的特征是公司 2022 年营业收入
下滑的主要原因
开拓等经营活动受到一定影响，营业收入整体下降；同时，公司空港装备业务主
要产品为机场地面装备，系应用于航空运输业，近几年来，我国航空运输业市场
需求波动，国内主要航空公司和机场的经营业绩受到较大影响，进而导致公司所
从事的空港装备业务的开展受到一定的影响。
常向公司进行集中性的批量采购，单个订单金额大，但实施节点在各年间通常存
在一定的波动，时间分布不均衡，具体的采购计划受军方客户的战略部署、装备
保障计划等影响，因此公司向军方客户的销售金额在各年间存在一定的波动。
公司与军方客户签订的合同金额下降，使得公司后期执行生产及交付的产品
规模下降，导致公司 2022 年相关业务收入规模下降。
由于军方客户是公司主要客户且收入占比较高，2022 年，受军品业务收入
波动的特征影响，公司军方客户正在执行中的批量性订单的规模下降，对公司营
业收入的下滑具有一定的影响。
因此，受市场需求波动及军品业务存在收入波动的特征影响，公司 2022 年
营业收入下滑具有合理性，符合公司生产经营的实际情况。
（2）2022 年，商誉减值等事项对公司经营业绩已不构成重大不利影响，带
动公司净利润及净资产收益率上升
及净资产收益率较低。
重大不利影响，使得公司净利润及净资产收益率上升。
（3）相关不利影响因素是否持续
目前，随着我国宏观环境形势整体预期趋好，航空业等市场需求将会得到较
快回升，相关不利影响将不再持续。
同时，军品业务收入波动的特征是军品业务的行业惯有特征，公司作为具有
国际竞争力的保障装备制造企业，已与军方客户建立长久、稳定且良好的合作关
系，报告期各期军方客户均是公司的主要客户，且长期以来，公司参与的军品装
备品种逐年增加，市场空间逐步扩大，呈现逐步上升的格局。未来，在国际形势
变幻，我国国防装备及保障力量高速发展的大背景下，军品业务市场需求短期内
出现不可逆转下滑的可能性较小，公司军品业务仍将保持稳定的发展趋势，军品
业务的收入波动对公司的经营情况不构成重大不利影响。
截至 2023 年 4 月末，公司空港装备和应急救援保障装备业务在手订单 25.92
亿元，在手订单规模充足且稳定，是未来业绩平稳发展的重要保障，随着我国宏
观环境形势整体预期趋好，相关不利影响将不再持续。
（1）市场需求的恢复及公司业务收入的实现均需要一定的周期，同时军品
业务存在收入波动的特征，是公司 2023 年 1-3 月经营业绩暂未回升的主要原因
润 3,059.81 万元，经营业绩暂未回升，主要原因为营业收入暂未实现回升。
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动
主营业务收入 46,559.85 54,452.64 -7,892.79
其中：空港装备 22,603.70 31,181.40 -8,577.70
消防装备 23,618.62 22,940.21 678.41
其他装备及服务 337.52 331.03 6.49
其他业务收入 784.76 277.71 507.05
合计 47,344.61 54,730.35 -7,385.74
根据上表可知，2023 年 1-3 月，公司营业收入同比下降，主要原因为空港
装备业务营业收入下降。
公司空港装备业务主要产品为机场地面装备，系应用于航空运输业，主要客
户涵盖机场、航空公司等，公司相关产品的销售业绩主要受客户的固定资产投资
需求影响，近几年来，我国航空运输业市场需求波动，国内主要航空公司和机场
的经营业绩受到较大影响，经营业绩的下滑通常将导致固定资产投资等受到一定
的影响，进而导致公司所从事的空港装备业务的开展受到一定的影响。2022 年，
公司空港装备业务合同签订总额较 2021 年下降，合同签订量的下降最终导致公
司后期交付的产品及实现的业务收入规模下降。
需要一定的时间周期，且航空公司、机场等主要客户的固定资产投资计划通常受
客户自身的预算计划、决算制度等影响，整体周期较长；同时公司获得客户订单
后，还需一定的采购、生产及交付周期。因此，市场需求的恢复及公司业务收入
的实现均需要一定的周期，导致公司无法在短期内实现营业收入的快速回升。
此外，如上文所述，受军品业务收入波动的特征影响，公司军方客户正在执
行中的订单规模下降，对公司营业收入下滑亦具有一定的影响。
因此，公司空港装备业务主要产品为机场地面装备，系应用于航空运输业，
近几年来，我国航空运输业市场需求波动，公司空港装备业务合同签订量下降，
且市场需求的恢复及公司业务收入的实现均需要一定的周期，同时军品业务存在
收入波动的特征，是导致公司 2023 年 1-3 月营业收入下滑的主要原因，营业收
入下滑导致公司经营业绩整体下降。
（2）相关不利影响因素是否持续
至 2023 年 4 月末，公司空港装备和应急救援保障装备业务在手订单 25.92 亿元，
在手订单规模充足且稳定，是未来业绩平稳发展的重要保障，随着我国宏观环境
形势整体预期趋好，相关不利影响将不再持续。
综上，2021 年，公司结合经营状况及对未来经营情况的分析预测，对全华
时代和山鹰报警计提商誉减值准备 34,355.30 万元，使得公司净利润及净资产收
益率下降，相关不利影响因素不再持续；2022 年，受市场需求波动及军品业务
存在收入波动的特征影响，公司营业收入下降，同时由于商誉减值等事项对公司
经营业绩已不构成重大不利影响，带动公司净利润及净资产收益率上升，符合公
司生产经营的实际情况，营业收入下降的相关不利影响因素将不再持续；2023
年 1-3 月，受航空运输业市场需求的恢复和公司业务收入的实现均需要一定的周
期及军品业务存在收入波动的特征影响，公司营业收入下降，经营业绩暂未回升，
符合公司生产经营的实际情况，相关不利影响将不再持续。
（二）结合最新业绩情况说明发行人是否符合《注册办法》第十三条第（四）
项的相关规定；
根据《注册办法》第十三条第（四）项的相关规定，交易所主板上市公司向
不特定对象发行可转债的，应当满足“交易所主板上市公司向不特定对象发行可
转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。
根据公司披露的经审计最新年度业绩情况，2020 年、2021 年和 2022 年，公
司经营情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 平均值
归属于母公司股东的净利润 24,005.09 6,395.36 38,941.15 23,113.87
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利
润
归属于母公司股东的加权平均净资产收益率 7.76% 1.98% 12.47% 7.40%
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率
净利润分别为 36,875.98 万元、3,242.76 万元和 19,442.94 万元，最近三年平
均值为 19,853.89 万元，公司最近三个会计年度盈利。
算的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 12.03%、1.02%和 6.10%，
最近三年平均值为 6.38%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六。
因此，根据公司经审计的 2022 年全年的业绩情况，公司符合《注册办法》
第十三条第（四）项的相关规定。
（三）针对经营业绩下滑的风险，公司披露情况
公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“四、特别风险提示”以及
“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中披
露如下：
“经营业绩下滑风险
万元、324,092.81 万元、234,589.63 万元和 47,344.61 万元，2022 年起，公司
营业收入下滑。
务存在收入波动的特征影响。
港装备业务收入同比下降，且市场需求的恢复及公司业务收入的实现均需要一定
的周期。
若未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场竞争格局及下游需求出现重大
不利变化等情况，并导致公司合同签订量持续下滑，而公司研发投入等期间费用、
固定资产投资等持续保持在较高的水平，将导致公司面临经营业绩持续下滑的风
险。
若上述影响因素持续恶化，公司存在未来业绩下滑的风险。请投资者充分关
注上述因素变化对公司经营业绩的影响。
此外，2020 年、2021 年和 2022 年，公司以扣除非经常性损益前后孰低的净
利润计算的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 12.03%、1.02%和
平均净资产收益率进一步下滑的风险。
”
核查意见：
经核查，本所律师认为：
和山鹰报警计提商誉减值准备 34,355.30 万元，使得公司净利润及净资产收益率
下降，相关不利影响因素不再持续；2022 年，受市场需求波动及军品业务存在
收入波动的特征影响，公司营业收入下降，同时由于商誉减值等事项对公司经营
业绩已不构成重大不利影响，带动公司净利润及净资产收益率上升，符合公司生
产经营的实际情况，营业收入下降的相关不利影响因素将不再持续；2023 年 1-3
月，受航空运输业市场需求的恢复和公司业务收入的实现均需要一定的周期及军
品业务存在收入波动的特征影响，公司营业收入下降，经营业绩暂未回升，符合
公司生产经营的实际情况，相关不利影响将不再持续。
根据公司 2022 年全年的业绩情况，公司符合《注册办法》第十三条第（四）
项的相关规定。
：发行人最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负的
原因，相关不利影响因素是否持续，结合发行人未来支付本次可转换公司债券
本息能力说明是否符合《注册办法》第十三条第（三）项和《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定？
回复:
核查程序：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
通过查阅公司年度报告、销售回款、采购付款等资料，并与管理层沟通等方
式，了解发行人经营活动现金流量变化的原因、相关不利影响因素是否持续；同
时，通过参照近期市场上可转换公司债券利率约定情况，并结合发行人未来支付
本次可转换公司债券本息能力分析是否符合《注册办法》第十三条第（三）项和
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
核查内容：
（一）最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因，相关不
利影响因素是否持续
流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
经营活动现金流入小
计
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
-18,638.49 16,522.87 -40,504.51 82,627.43 61,628.21
流量净额
是否持续
（1）2021 年，经营活动现金流量净额为负系公司业务发展影响所致，符合
公司生产经营的实际情况
着公司主营业务的发展，经营活动现金流出金额保持在较高的水平，且 2021 年
到期的承兑汇票规模增长，采购支付的现金较 2020 年增加。②2021 年受客户资
金计划及付款时间影响，部分销售回款略有延迟；同时，2021 年公司预收款金
额下降，期末合同负债余额同比下降 29,365.65 万元，综合使得销售商品、提供
劳务收到的现金金额下降。
因此，2021 年，公司经营活动现金流量净额为负系公司业务发展影响所致，
符合公司生产经营的实际情况，具有合理性。
（2）2022 年经营活动现金流量净额已转为正值，2021 年为负数系偶然情况，
相关不利影响已不再持续
为正值，主要原因为：①2022 年，公司销售收款情况较上年有所好转，而采购
付款情况与上年相近。②公司收到的政府补助等款项金额增长，使得公司收到的
其他与经营活动有关的现金金额较上年有所增长。③2022 年公司支付的各项税
费金额下降。
因此，2022 年，公司经营活动现金流量净额已转为正值，2021 年经营活动
现金流量净额为负值的情况及相关不利影响已不再持续。
同时，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 61,628.21 万元、82,627.43 万元、-40,504.51 万元和 16,522.87
万元，除 2021 年净额为负数外，其余年度均为正值，2021 年经营活动产生的现
金流量净额为负数系偶然情况，2021 年经营活动产生的现金流量净额为负数的
情况已不再持续。
响因素是否持续
（1）2023 年 1-3 月，经营活动现金流量净额为负系季节性特征
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月
月 月 月 月
经营活动产生的
-18,638.49 9,806.51 -40,568.66 -18,235.51 -16,005.20
现金流量净额
根据上表可知，2019 年至 2023 年，除 2022 年外，公司一季度经营活动现
金流量净额均为负数。
公司主要客户为军方、应急管理及消防救援部门、机场和航空公司等，均为
国家机关或大型国企，由于相关客户自身的资金支付计划等影响，通常存在一定
的季节性特征，四季度回款的情况较多，通常使得公司一季度经营活动现金流入
规模整体较小，导致公司一季度经营活动现金流量净额通常为负数，具有合理性。
因此，2023 年一季度经营活动现金流量净额为负数，一季度为负数系季节
性特征。
（2）随着生产经营活动的开展，相关不利影响将不再持续
随着公司生产经营活动的正常开展，季节性特征的不利影响将逐渐不再持续。
综上，公司基于主营业务发展所需，经营活动现金流出保持在较高的水平；
而受客户资金计划及付款时间影响，部分销售回款略有延迟，同时，公司预收款
金额下降，应收客户款项增长，上下游款项结算与支付存在一定的时间差，是
况，具有合理性；2022 年，公司经营活动现金流量净额已转为正值，相关不利
影响已不再持续；2023 年一季度经营活动现金流量净额为负数，一季度为负数
系季节性特征影响，相关不利影响将不再持续。
（二）结合发行人未来支付本次可转换公司债券本息能力说明是否符合《注
册办法》第十三条第（三）项和《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债，
应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）之“三、关于
第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”规定：“本
次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十…公司债券
的本息。”
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，具有足够的现金流支
付公司债券的本息，符合上述规定要求，具体分析如下：
截至本回复出具日，公司及子公司不存在公开发行的公司债及企业债，亦不
存在已获准尚未发行的债务融资工具，累计债券余额为 0。
截 至 2023 年 3 月 末， 公 司合 并口 径归 属于 上市 公 司股 东的 净资 产 为
万元（含本数），占截至报告期末公司合并口径归属于上市公司股东的净资产的
本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息
（1）所在行业的特点及自身经营情况
自成立以来，公司深耕空港装备领域 30 余年，凭借内生发展，不断完善产
品结构，成为全球空港装备的领跑者。公司通过技术外延的方式，延伸公司业务
链，布局应急救援保障装备产业、无人机装备产业、移动医疗装备产业。
①民用空港装备市场空间广阔
随着我国国民经济的持续发展，为了满足对民航运输日益增长的需求，促进
航空业的发展，我国不断加大民航运输建设方面的投资，民航市场的持续增长，
使为之配套服务的空港装备的市场需求亦将保持持续增长的趋势。
受益于国家对装备制造业以及技术创新的重视和大力支持，部分国内产品的
质量、性能已经追平或超过国外产品，国内各航空公司、机场等主要用户的态度、
观念正逐步发生变化，开始大量接受、使用国产设备，部分客户主要依赖进口设
备的局面也随之逐步改变，国产设备越来越得到客户和市场的认同。
同时，在贯彻落实国家和民航总局关于打赢污染防治攻坚战和蓝天保卫战的
大背景下，国产空港装备企业利用中国在新能源领域的优势，通过高质量的电动
化产品，加快了国产替代的步伐。
②军用空港装备市场空间广阔
在我国加快国防建设现代化、空军建设地位战略转变的大背景下，国防支出
稳步增长，为航空装备配套企业提供了广阔的市场空间。
同时，全面加强实战化练兵备战，将带动军工装备机械化、信息化、智能化
融合，对装备应用提出了新的要求，促进了军工业务需求长期稳定的增长。随着
武器装备的不断升级、实战化训练水平和层次的不断提升、后勤工作的不断加强，
军用保障装备的需求持续扩大。
③威海广泰是行业领跑者
我国从事空港装备的企业数量较少，且大部分企业的规模较小，多数公司仅
生产技术含量较低、单价较小的产品。除威海广泰、中集天达等少数企业年销售
收入超过十亿元，其他多数企业收入规模相对较低，行业具有一定的集中度。
元、176,193.54 万元和 118,842.18 万元，整体保持在较高的水平。
公司是全球空港装备制造行业的领跑者，已发展成为具有国际竞争力的保障
装备制造企业。
因此，公司所处的空港装备行业目前发展状况良好且市场空间广阔，作为行
业内领先企业，报告期内公司相关业务收入保持在较高的水平，预计未来仍将保
持良好的发展趋势。
①民用应急救援保障装备市场空间广阔
近年来，我国经济保持全面高速发展，城市建设的步伐不断加快。各行各业
火灾防控难度不断加大，消防安全形势面临严峻挑战。随着国家及各省市积极推
进综合性应急救援保障装备体系建设，加强消防站及消防部队装备配备达标率，
我国消防与救援装备市场规模将稳步上升。
同时，应急救援保障装备产品的多功能化和智能化需求提升、产品类型的延
伸以及模块化需求的提升，亦为应急救援保障装备提供了广阔的发展空间。
②军用应急救援保障装备市场空间广阔
作为军队现代化建设的重要保障力量，加强应急作战装备保障能力建设，是
提高战斗力的重要组成部分。目前我国军队应急装备还存在保障设备滞后、配套
设施不全的不足，随着国防建设支出的稳步增长，大量新型装备的不断陆续列装，
军队应急救援保障装备的需求持续增加，在给军用应急救援保障装备生产企业提
出更高的技术要求的同时，亦为军用应急救援保障装备企业带来广阔的市场空间
与发展前景。
③威海广泰市场认可度高
我国消防车市场垄断程度较低，行业竞争比较充分且分散，但高端消防车市
场，行业靠前的消防车生产企业的产品技术含量、质量水平较高，高端消防车的
集中度高于普通消防车市场集中度。
公司始终致力于应急救援保障装备的研发和创新，产品已经实现了在中国的
地域覆盖，拥有齐全的应急装备产品线，消防车产品覆盖国内 300 余个消防支队，
国内市场认可度较高；同时，消防车快速启动系统、车用压缩泡沫灭火系统及压
缩空气泡沫消防车、机场快调车等产品填补了国内空白，达到国际一流水平。
因此，公司所处的应急救援保障装备行业目前发展状况良好且市场空间广阔，
公司市场认可度高，报告期内公司相关业务收入保持在较高的水平，预计未来仍
将保持良好的发展趋势。
①移动医疗、无人机等市场发展空间广阔
在移动医疗装备领域，目前我国移动医疗装备行业发展尚处于起始阶段。未
来，在互联网技术移动终端、大数据技术等带动下，积极解决快速医疗保障和调
节医疗卫生分布不均，重点加强医疗资源下沉、医疗全覆盖、解决医疗资源最后
一公里已经成为卫生事业发展的必然趋势，对现代移动医疗装备形成持续稳定的
需求。
在无人机装备领域，我国无人机发展起步相对较晚。近十几年来，我国无人
机系统的发展呈厚积薄发趋势。各航空企事业单位以其技术和产业优势推动了产
品技术和产业体系向高端发展，军用无人机核心技术和主流产品紧跟国际发展前
沿，我国无人机产业发展势头迅猛，正进入创新跨越发展的新时期。
②市场集中度低，公司推进业务可持续发展
万元、11,099.41 万元和 10,441.41 万元，整体发展平稳。
目前我国移动医疗行业发展尚处于起始阶段，无人机行业处于快速成长期，
生产企业众多，整体市场集中度较低。
公司通过丰富的技术储备及技术创新能力，积极推动移动医疗和无人机产业
的持续性发展，预计未来可保持良好的可持续发展趋势。
因此，公司所处行业目前发展状况良好且市场空间广阔；同时，公司拥有较
高的市场地位和竞争力，现有业务的稳定发展，经营情况良好，为公司未来持续
推进发展战略提供了坚实的基础。
（2）公司具备合理的资产负债结构
报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司的比较情况如下：
证券简称 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
中集天达 未披露 65.89% 66.51% 60.13%
海伦哲 36.14% 37.08% 44.73% 60.04%
青鸟消防 23.34% 25.60% 34.52% 28.55%
浩淼科技 40.14% 40.39% 32.25% 27.19%
平均值 33.20% 42.24% 44.50% 43.98%
威海广泰 45.15% 43.36% 39.84% 42.58%
报告期各期末，公司资产负债率分别为 42.58%、39.84%、43.36%和 45.15%，
哲降低银行借款规模，使得其资产负债率下降，带动同行业可比公司平均值下降，
除此之外，公司与同行业可比公司平均值整体相近，公司整体偿债能力较强，资
产负债结构合理。
假设以 2023 年 3 月末公司的财务数据以及本次发行规模上限 70,000.00 万
元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转
债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 发行转股前 发行转股后
资产总额 564,653.36 634,653.36 634,653.36
负债总额 254,931.18 324,931.18 254,931.18
资产负债率（%） 45.15% 51.20% 40.17%
由上表可知，公司本次发行可转换公司债券募集资金到位后，在不考虑转股
等其他因素影响的情况下，以 2023 年 3 月末资产总额、负债总额计算，资产负
债率将由 45.15%提升至 51.20%。如果可转换公司债券持有人全部选择转股，公
司资产负债率将下降至 40.17%。本次发行完成后，公司资产负债率将出现一定
幅度的提升，但总体变动幅度相对有限，不会对公司的偿债能力指标造成重大不
利影响。
此外，截至 2023 年 3 月末，公司合并报表范围内归属于上市公司股东的净
资产为 305,342.58 万元。公司本次发行可转债计划募集资金总额不超过人民币
未超过 50%，累计债券余额占净资产的比例符合要求。
因此，报告期内，公司具有合理的资产负债结构。本次发行完成后，公司资
产负债率将出现一定幅度的提升，但仍处于合理的区间范围内，不存在导致公司
资产负债率过高而对公司的偿债能力指标造成重大不利影响的情况，公司仍具有
合理的资产负债结构；同时，本次募集资金补充流动资金后，公司资产负债结构
将得到优化，有利于进一步改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营
能力。
（3）公司具备正常的现金流量水平
报告期内，公司现金流量情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 54,449.93 284,497.93 302,389.62 376,138.82
经营活动现金流出小计 73,088.42 267,975.06 342,894.13 293,511.38
经营活动产生的现金流量净额 -18,638.49 16,522.87 -40,504.51 82,627.43
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 569.29 80,520.36 121,589.15 264,017.73
投资活动现金流出小计 19,577.67 90,091.05 83,822.55 290,395.35
投资活动产生的现金流量净额 -19,008.38 -9,570.69 37,766.60 -26,377.62
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 44,701.00 140,306.27 135,373.59 86,304.18
筹资活动现金流出小计 21,872.69 161,568.45 130,694.41 105,392.93
筹资活动产生的现金流量净额 22,828.31 -21,262.17 4,679.18 -19,088.75
-40,504.51 万元、16,522.87 万元和-18,638.49 万元。
着公司主营业务的发展，经营活动现金流出金额保持在较高的水平，且 2021 年
到期的承兑汇票规模增长，采购支付的现金较 2020 年增加。②2021 年受客户资
金计划及付款时间影响，部分销售回款略有延迟；同时，2021 年公司预收款金
额下降，综合使得销售商品、提供劳务收到的现金金额下降。
年，公司销售收款情况较上年有所好转，而采购付款情况与上年相近。②公司收
到的政府补助等款项金额增长，使得公司收到的其他与经营活动有关的现金金额
较上年有所增长。③2022 年公司支付的各项税费金额下降。
①公司主要客户为军方、应急管理及消防救援部门、机场和航空公司等，均为国
家机关或大型国企，由于相关客户自身的资金支付计划等影响，通常存在一定的
季节性特征，四季度回款的情况较多，使得公司 2023 年 1-3 月经营活动现金流
入规模整体较小。②公司主营业务发展情况良好，采购付款规模保持在较高的水
平。
公司经营活动现金流量净额的变动情况属于公司业务发展影响所致，符合公
司生产经营的实际情况，具有合理性。
公司投资活动产生的现金流量变化情况主要与公司购买的结构性存款等产
品的情况相关。2020 年，公司购买及赎回的结构性存款等产品规模较大，使得
模下降，且赎回规模大于购买规模，使得投资活动现金流入及流出金额下降，且
净额转为正值；2022 年，公司购买相关产品的规模大于赎回规模，投资活动产
生的现金流量净额为负；2023 年 1-3 月，公司购买相关产品的规模大于赎回规
模，投资活动产生的现金流量净额为负。
公司投资活动现金流量净额的变动情况属于公司业务发展影响所致，符合公
司经营发展的实际情况，具有合理性。
的取得与偿还情况相关，2021 年，由于公司生产经营活动所需，借款规模增长，
取得借款收到的现金规模增长，使得 2021 年筹资活动产生的现金流量净额转为
正值。
合并，使得公司合并报表层面支付的其他与筹资活动有关的现金金额较大，导致
公司 2022 年筹资活动产生的现金流量净额转为负值。
年 1-3 月筹资活动产生的现金流量净额转为正值。
公司筹资活动现金流量净额的变动情况属于公司业务发展影响所致，符合公
司经营发展的实际情况，具有合理性。
因此，报告期内，公司的现金流量情况符合公司正常生产经营的实际情况，
具备正常的现金流量水平。
（4）公司具有足够的现金流来支付公司债券的本息
还提供保障
公 司 本 次 拟 向 不特 定 对 象发 行 可 转 换公 司 债 券 募集 资 金 总 额为 不 超 过
可转债市场的发行利率水平，测算本次可转债存续期内需支付的利息及本金情况
如下：
单位：万元
时间 利息
第一年 350.00
第二年 560.00
第三年 700.00
第四年 1,260.00
第五年 1,750.00
第六年 2,100.00
本金 70,000.00
本息合计 76,720.00
注：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，A 股上市公司发行的可转换公
司债券项目中，债项信用评级与公司相同的可转换公司债券利率最高值从第 1
年至第 6 年分别为 0.50%、0.80%、1.00%、1.80%、2.50%和 3.00%。
根据上表测算，本次可转债存续期内需支付的利息及本金总额为 76,720.00
万元。
报告期末，公司滚存利润、货币资金及银行授信额度情况如下：
单位：万元
滚存利润情况
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 23,113.87
最近三年年均分红金额 14,940.72
剔除分红后的年均归属于母公司所有者的净利润 8,173.15
存续期内预计净利润合计 49,038.88
资金情况
项目 期末金额 受限金额 剔除受限资金后的余额
库存现金 88.58 - 88.58
银行存款 14,287.77 - 14,287.77
其他货币资金 26,814.83 11,866.32 14,948.51
小计 41,191.19 11,866.32 29,324.87
报告期末未使用的银行授信情况 83,545.00
滚存利润+货币资金+可使用银行授信合计 161,908.75
①经营业绩良好，拥有良好的滚存可分配利润
最近三年，公司营业收入分别为 309,175.89 万元、324,092.81 万元和
剔除年均分红后的年均归属于母公司所有者的净利润为 8,173.15 万元，假设可
转债存续期 6 年内公司净利润保持该水平，则存续期内剔除年均分红后的预计净
利润合计为 49,038.88 万元，拥有良好的滚存可分配利润；同时，随着募投项目
投产并正常运行，公司盈利能力将进一步提升。
②货币资金及银行授信额度充足
截至 2023 年 3 月末，公司剔除受限资金后的货币资金余额为 29,324.87 万
元，且拥有未使用的银行授信额度 83,545.00 万元，两者合计 112,869.87 万元，
货币资金及银行授信额度充足，可覆盖本次可转债到期时支付的本息。
因此，公司经营业绩良好，拥有良好的滚存可分配利润，货币资金及银行授
信额度充足，滚存可分配利润、货币资金和可使用银行授信额度合计 161,908.75
万元，可覆盖本次可转债到期时支付的本息。
此外，随着本次可转换公司债券的逐步转股，公司未来本息的偿付压力将进
一步减轻；同时，公司作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力
较强，具有较为丰富的融资工具和较强的再融资能力，可通过资本市场进行直接
的股权融资进一步充实公司的资金实力。
报告期内，公司偿债能力指标具体如下：
指标 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动比率（倍） 1.74 1.76 1.91 1.74
速动比率（倍） 1.11 1.17 1.27 1.16
资产负债率（合并） 45.15% 43.36% 39.84% 42.58%
指标 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
利息保障倍数（倍） 5.22 11.95 6.64 22.98
注：2023 年 1-3 月的财务指标未进行年化处理。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.74、1.91、1.76 和 1.74，速动比率
分别为 1.16、1.27、1.17 和 1.11，整体变动较为稳定，具有较强的短期偿债能
力；公司资产负债率（合并）分别为 42.58%、39.84%、43.36%和 45.15%，报告
期内整体处于较低水平，整体债务风险较低；公司利息保障倍数分别为 22.98
倍、6.64 倍、11.95 倍和 5.22 倍，公司当年利润足以支付当年利息支出，长期
偿债能力较强；报告期各期末，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或
有负债等事项。整体而言，公司具有较强的偿债能力，偿债风险较小。
本次可转债到期前，公司本次募集资金投资项目均已完成投产或实施完毕，
公司的生产规模优势显现，生产效率得到提升，公司总体盈利能力增强。预计公
司将拥有更良好的资产负债结构及更充足的现金流，进而具备更强的本息偿付能
力。
公司将做好财务规划，合理安排筹资、投资计划，在年度财务预算中落实本
次可转债本息的兑付资金，加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，以保障
公司在兑付日前能够获得充足的资金用于清偿全部到期应付的本息。
因此，公司具有足够现金流来支付公司债券的本息。
综上，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；
公司所处行业目前发展状况良好且市场空间广阔，公司主营业务稳定发展，经营
情况良好，公司具有较强的盈利能力和稳定的现金流，经营活动现金流量净额变
动符合实际情况；公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行后
资产负债率仍保持在合理范围内，并具有足够的现金流来支付本次发行债券的本
息，偿债风险较小，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、
《证券期货法律适
用意见第 18 号》等法律法规和规范性文件的相关规定。
（三）针对经营活动现金流为负的风险，公司披露情况
公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“四、特别风险提示”以及
“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中披
露如下：
“经营活动现金流为负的风险
量净额分别为 82,627.43、
-40,504.51 万元、16,522.87 万元和-18,638.49 万元。
务发展所需，经营活动现金流出保持在较高的水平；而受客户资金计划及付款时
间影响，部分销售回款略有延迟，同时，公司预收款金额下降，应收客户款项增
长，上下游款项结算与支付存在一定的时间差。
主营业务发展所需，经营活动现金流出保持在较高的水平；而公司主要客户均为
国家机关或大型国企，由于相关客户自身的资金支付计划等影响，通常存在一定
的季节性特征，四季度回款的情况较多，2023 年 1-3 月经营活动现金流入规模
整体较小，上下游款项结算与支付存在一定的时间差。
若未来主要客户回款速度进一步放缓，则公司的经营活动现金流量存在进一
步下降的风险，进而对公司的经营稳定性及偿债能力造成不利影响。”
核查意见：
经核查，本所律师认为：
受客户资金计划及付款时间影响，部分销售回款略有延迟，同时，公司预收款金
额下降，应收客户款项增长，上下游款项结算与支付存在一定的时间差，是 2021
年经营活动现金流量净额为负值的主要原因，符合公司生产经营的实际情况，具
有合理性；2022 年，公司经营活动现金流量净额已转为正值，相关不利影响已
不再持续；2023 年一季度经营活动现金流量净额为负数，一季度为负数系季节
性特征影响，相关不利影响将不再持续。
公司所处行业目前发展状况良好且市场空间广阔，公司主营业务稳定发展，经营
情况良好，公司具有较强的盈利能力和稳定的现金流，经营活动现金流量净额变
动符合实际情况；公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行后
资产负债率仍保持在合理范围内，并具有足够的现金流来支付本次发行债券的本
息，偿债风险较小，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、
《证券期货法律适
用意见第 18 号》等法律法规和规范性文件的相关规定。
公允性，相关股权转让款是否已收回，是否符合相关合同的约定，是否存在向
关联方输送利益的情形；本次募投项目是否新增关联交易，是否符合《注册办
法》第十二条第（三）项的规定？
回复：
核查程序：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
及董事会决议、监事会决议、独立董事意见、股东大会决议等决策程序相关文件，
查阅了发行人与交易对方签署的股权转让协议、银行回单，及评估机构针对广大
航服股权和广泰租赁股权出具的资产评估报告；
批复文件，了解本次募投项目实施主体以及募投项目采购、销售等主要内容，核
查募投项目是否新增同业竞争及关联交易；询问了公司生产部门及财务部门相关
负责人，了解本次募投项目建设的具体内容、具体规划、募投项目产品的具体内
容等情况；
了解发行人报告期内的关联交易情况，了解发行人及其关联方的基本情况、主营
业务，与发行人的股权关系及业务关系；查阅发行人的《公司章程》、
《关联交易
决策制度》等相关制度对关联交易的规定，核查本次募投项目的实施是否影响上
市公司生产经营的独立性；
经营范围、主营业务情况；查阅了控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的
承诺函，了解其承诺内容和履行情况。
核查内容：
（一）发行人收购广大航服及出售广泰租赁股权具有必要性、公允性，相关
股权转让款已收回，符合相关合同的约定，不存在向关联方输送利益的情形
广大航服于成立于 1996 年，深耕装备维修业务二十余载，主要从事各类航
空地面装备维修、保养服务，具有一类车辆维修资质，具备对国内外各品牌、多
类型空港及专业装备提供完善的维修、保养技术服务能力。广大航服目前已于全
国 21 个省、5 个自治区、4 个直辖市设立 35 个事业部及分子公司，形成了覆盖
全国 208 个机场的综合业务网络，具备 24 小时快速响应能力，是国内主要的航
空地面装备维修、保养服务企业，具有较高的市场认可度，并已取得多项发明、
实用新型专利。
上市公司收购广大航服，将进一步完善上市公司产业链布局，增强上市公司
盈利能力，提升上市公司整体质量，充分发挥公司与广大航服的协同效应，提高
公司维修保障的技术能力，扩大维修保障的覆盖范围，拓展维修保障市场，减少
公司关联交易。因此，基于上述原因，公司向关联方李文轩、威海广大启正企业
管理中心（有限合伙）、李波及其他 13 名非关联方收购其分别持有的广大航服
资子公司。
广泰租赁，原名广泰空港国际融资租赁有限公司，于 2022 年 7 月 14 日更名
为山东广泰设备租赁服务有限公司。处置上市公司类金融资产，利于公司进一步
聚焦主营业务及优质资产、优化产业结构，帮助公司不断提升盈利能力、降低公
司风险，符合公司长远发展规划，满足公司的战略发展需要。公司向关联方天津
东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出售公司与全资子公司广泰香港分别持
有的广泰租赁 30.67%股权及 13.33%股权，出售完成后，公司不再持有广泰租赁
的股权。
利益输送的情形
公司收购广大航服 100%股权的价格根据评估机构的评估结果，由交易双方
协商确定。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产
评估报告（天圆开评报字（2022）第 000133 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估
基准日，广大航服 100%股权的评估价值为 28,454.89 万元，由于广大航服在此
次收购交易实施前向其原股东实施分红，分红总金额为人民币 2,332.43 万元（含
税），考虑到分红对估值扣减的影响，经交易各方协商一致，广大航服 100%股权
的交易价格确定为人民币 26,000.00 万元，与评估值不存在重大差异。因此，关
联交易价格公允、合理，不存在利益输送的情况。
公司出售广泰租赁 44%股权的价格根据评估机构的评估结果，由交易双方协
商确定。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产评
估报告（天圆开评报字（2022）第 000134 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基
准日，广泰租赁 100%股权的评估价值为 22,313.94 万元，由于广泰租赁在本次
交易实施前向其股东实施分红，分红总金额为人民币 1,459.00 万元（含税），考
虑到分红对估值扣减的影响，经交易各方协商一致，广泰租赁 100%股权的交易
价格确定为人民币 20,854.93 万元，此次出售对应的广泰租赁 44%的股权价格为
利益输送的情况。
《关于收购山东广大航空地面服务股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
和《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》。董事会审议前述议案时，关联
董事李光太先生、李文轩先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进
行了认真审核，并发表了明确同意的独立董事事前认可意见和独立意见。同日，
公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于收购山东广大航空地面服务股份
有限公司 100%股权暨关联交易的议案》和《关于出售参股公司股权暨关联交易
的议案》。
于收购山东广大航空地面服务股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》和《关
于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，股权收购和出售事项获得股东大会批
准。
前述交易事项已根据《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，履行了相应
的审议程序，并及时、准确地履行了信息披露义务。
公司及全资子公司广泰香港作为转让方与天津东辰企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）作为受让方，于 2022 年 5 月 23 日订立股权转让协议，其中约定：
（1）公司转让广泰租赁 30.67%股权的含税转让价格计为人民币 6,395.51
万元，广泰香港转让广泰租赁 13.33%股权的含税转让价格计为人民币 2,780.66
万元。
（2）天津东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应向公司合计支付股权
转让款共计人民币 6,395.51 万元，其中，第一期股权转让款为总价款的 30%，
计 1,918.65 万元；第二期股权转让款为总价款的 70%，计 4,476.86 万元；
天津东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应向广泰香港合计支付股权转
让款共计人民币 2,780.66 万元，其中第一期股权转让款为总价款的 30%，计
委托威海广泰代收取前述股权转让款。
天津东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已按照合同约定于 2022 年 6
月 30 日向公司支付 1,918.65 万元和 834.20 万元，于 2022 年 8 月 8 日向公司支
付 4,476.86 万元和 1,946.46 万元。公司已收回相关股权转让款，符合相关合同
的约定。
（二）本次募投项目预计不涉及新增关联交易，符合《注册办法》第十二
条第（三）项的规定
回复：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 总额不超过人民币
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
合计 84,685.60 70,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
性
在募投项目应急救援保障装备生产基地项目（一期）的实施方面，募投项目
工程建设、机器设备采购和项目建成后原材料采购预计均向非关联方采购，预计
不会新增关联采购，募投项目投产后生产的高端消防装备、救援保障装备及移动
医疗装备预计向非关联方销售，预计不会新增关联销售。
在募投项目羊亭基地智能化改造项目的实施方面，募投项目工程建设、机器
设备采购和项目建成后原材料采购预计均向非关联方采购，预计不会新增关联采
购，募投项目投产后生产的场道维护装备、油料加注装备、机务服务装备预计向
非关联方销售，预计不会新增关联销售。
募投项目补充流动资金不涉及关联交易。
有关关联交易承诺，发行人的控股股东广泰投资已出具承诺函，主要内容如
下：
“（1）本企业和本企业的关联方（含义同《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》）将采取切实有效的措施尽量规范和减少与威海广泰及其下属子公司之
间的关联交易；
（2）本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程等有关规定行
使股东权利，在股东大会对有关涉及本企业的关联交易事项进行表决时严格回避
表决程序；
（3）不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占
威海广泰资金、资产及其他资源；不要求威海广泰及其下属子公司违法违规提供
担保；
（4）对于与威海广泰及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将
严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面
合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、
股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义
务，切实保护威海广泰和威海广泰其他股东利益；
（5）本企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害威海广泰及威海广泰
其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：
东的权益；
发行人的实际控制人李光太先生、李文轩先生已出具承诺函，主要内容如下：
“（1）本人和本人的关联方（含义同《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》）将采取切实有效的措施尽量规范和减少与威海广泰及其下属子公司之间的
关联交易；
（2）不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占
威海广泰资金、资产及其他资源；不要求威海广泰及其下属子公司违法违规提供
担保；
（3）对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，支持威海广泰
及其下属子公司与独立第三方进行；
（4）对于与威海广泰及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将
严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面
合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、
股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义
务，切实保护威海广泰和威海广泰其他股东利益；
（5）本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害威海广泰及威海广泰其
他股东的合法权益，如因违反上述承诺而损害威海广泰及威海广泰其他股东合法
权益的，本人及本人的关联方自愿赔偿由此对威海广泰造成的一切损失。”
因此，公司本次募投项目预计不存在新增关联采购或销售的情况。若未来公
司因实施本次募投项目，基于合理性、必要性及定价公允性的原则，拟与关联方
新增关联交易，公司将根据法律法规及公司关联交易决策制度等规定，履行相应
的决策程序及信息披露义务，坚持市场化的交易原则，并确保关联交易的规范性
及交易价格的公允性，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
成重大不利影响的同业竞争
（1）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本为 53,447.45 万股，其中，广泰投资直
接持有公司 14,556.31 万股股份，占公司股权比例为 27.23%，为公司控股股东。
公司控股股东广泰投资除发行人及其合并范围子公司外控制的企业为广泰租赁
及其子公司和威海广泰控股集团有限公司。
截至 2023 年 3 月 31 日，李光太先生持有广泰投资 44.02%份额并担任广泰
投资的普通合伙人，李文轩先生持有广泰投资 10.05%份额并担任广泰投资的执
行事务合伙人、普通合伙人，李光太先生、李文轩先生系父子关系，李光太先生、
李文轩先生合计直接持 有公司 6,734.48 万股股份 并通过广泰投资 控制公司
控制人。公司实际控制人李光太先生除发行人及其合并范围子公司和发行人控股
股东广泰投资及其子公司外，不存在其他控制企业。公司实际控制人李文轩先生
除发行人及其合并范围子公司和发行人控股股东广泰投资及其子公司外，其控制
企业为天津东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（2）发行人主营业务及募投项目情况
公司作为高端保障装备供应商，产品覆盖空港装备、应急救援保障装备、无
人机装备、移动医疗装备等多领域，具体产品包括集装货物装载机、牵引车、摆
渡车、飞机罐式加油车、飞机除冰车等空港装备；消防车、消防报警设备以及无
人机、移动 CT 车、移动手术车等。
公司募投项目应急救援保障装备生产基地项目（一期）的实施主体为公司全
资子公司威海广泰应急救援保障装备制造有限公司，羊亭基地智能化改造项目的
实施主体为公司本部，公司本次募投项目均为围绕公司现有业务展开。
因此，公司实施本次募投项目不会导致公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业与公司从事相同或相似业务的情况，不会导致公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业开展与公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动，不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
综上，公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人向关联方收购广大航服并出售广泰租赁股权具有必要性，定价具有公
允性，审议程序及信息披露合规，相关股权转让款已收回，符合相关合同的约定，
不存在向关联方输送利益的情形；发行人本次募投项目预计不涉及新增关联交易，
符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
二、对《问询函》问题 2（3）（6）的答复
问题 2：
申报材料显示，本次募集资金不超过 70,000 万元，扣除发行费用后用于应
急救援保障装备生产基地项目（一期）（以下简称应急救援项目）、羊亭基地智
能化改造项目（以下简称羊亭基地项目）及补充流动资金。应急救援项目建成
后达产年将实现年产 520 台高端消防装备、救援保障装备和移动医疗装备，发
行人预测 5 年至 12 年销量为 520 台，12.5 年时销量下降为 260 台；项目达产后
的毛利率为 21.93%，2019 年至 2021 年，发行人应急救援保障装备毛利率分别
为 27.34%、22.55%、20.67%，呈下降趋势。羊亭基地项目拟通过引进喷粉线、
电泳线、五轴数控加工中心等设备对现有车间改造升级新建自动化立体仓库，
进一步提升空港装备产线的生产效率，项目建成达产后将实现年新增 95 台空港
装备的生产能力，项目达产后的毛利率为 31.83%。2022 年 1-9 月，发行人空港
装备、应急救援保障装备产能利用率分别为 73.55%、64.00%。报告期各期，发
行人现金分红比例占净利润的比例分别为 41.68%、39.89%、312.51%，发行人目
前正在实施股份回购。
请发行人补充说明：（1）应急救援项目、羊亭基地项目目前进展情况、已
投入金额、尚需投入金额、预计达产时间，本次募集资金投资构成是否存在董
事会前已投入金额；（2）羊亭基地项目对现有车间进行升级改造的必要性，相
关设备采购是否存在重大不确定性，项目投入与新增产能是否匹配；（3）应急
救援项目及羊亭基地项目是否存在军品销售情形，如涉及，是否获取相关资质、
是否完成了相关审批手续；（4）结合市场容量、发行人市场占有率、报告期内
相关产品销售情况、产能利用率、本次产能扩张幅度、是否需取得客户认证、
在手订单或意向性合同等分产品说明新增产能规模的合理性及具体产能消化措
施；（5）应急救援项目在 12.5 年时销量减半的原因及合理性，与羊亭基地项目
变动趋势不一致的原因；2019 年至 2021 年发行人应急救援保障装备毛利率持续
下降的原因，与同行业变动趋势是否一致，应急救援项目毛利率预测是否充分
考虑相关因素，并结合上述情况及同行业公司毛利率水平等说明应急救援项目、
羊亭基地项目毛利率预测是否合理、谨慎；（6）报告期内高比例分红的原因及
合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定；发行
人高比例分红及进行股份回购的同时进行本次再融资的必要性，是否存在过度
融资的情形。
请发行人补充披露（2）（4）（5）相关风险；
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（4）（5）（6）进行核
查并发表明确意见，请发行人律师对（3）（6）进行核查并发表明确意见。
及，是否获取相关资质、是否完成了相关审批手续；
回复：
核查程序：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
目标产品、主要功能情况；
广泰空港设备股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》。
核查内容：
（一）募投项目不存在军品销售情形
公司通过募投项目应急救援保障装备生产基地项目（一期）的实施，新建生
产基地实现应急救援保障装备等产品产能扩充。
公司募投项目应急救援保障装备生产基地项目（一期）已经取得山东省建设
项目备案证明（2104-371073-04-01-111740），应急救援保障装备生产基地项目
（一期）总投资 56,783.92 万元，建成后新增高端消防装备、救援保障装备和移
动医疗装备产能 520 台，目标客户主要为应急救援部门、医院等单位，不涉及军
品生产销售。
公司通过羊亭基地智能化改造项目，对现有场地进行生产车间的智能化升级
改造和立体仓库建设，提升空港装备产品的生产效率和生产能力。
公司募投项目羊亭基地智能化改造项目已经取得固定资产投资备案（威海广
泰羊亭基地智能化改造项目 2209-371002-07-02-354001），威海广泰羊亭基地智
能化改造项目总投资 12,152 万元，建成后新增空港装备产能 95 台，目标客户主
要为境内外机场、航空公司、机场地面服务企业等，不涉及军品生产销售。
本次募投项目采购的机器设备均为公司通过正常采购渠道购买，均为民用机
器设备，不属于用于武器装备可研生产的重要的实验设施、工艺设备、试验及测
试设备等专用的军工设备设施，本次募投项目的机器设备不进行军品的生产制造。
公司深耕保障装备 30 余年，拥有丰富完善的管理经验，能够合理安排公司
生产经营。公司业务领域涉及军品，为满足军队客户对军品的产品质量、保密等
相关要求，公司对军品生产进行严格的安排规划，公司现有的军品生产能力能够
满足公司的军品业务需要。因此本次募投项目，公司未对军品业务进行产能扩充，
本次募投项目的目标客户为应急救援部门、医院、境内外机场、航空公司、机场
地面服务企业，提升公司产品生产能力，加强公司市场竞争力，不涉及军品业务。
（二）发行人军工资质及本次向不特定对象发行可转债事项履行有权机关
审批程序情况
发行人已取得其业务经营所需的相关军工资质，截至本回复报告出具日，发
行人及其境内控股子公司已取得的军工资质均在有效期内。
于威海广泰空港设备股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，同意发
行人此次向不特定对象发行可转换公司债券的资本运作行为。
公司取得国家国防科技工业局出具的《国防科工局关于威海广泰空港设备股份有
限公司资本运作特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。
综上，发行人及其境内控股子公司已取得生产经营所需的各项在有效期内的
军工资质。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
公司系涉军企业，日常经营过程中涉及军品生产及销售，发行人及其境内控
股子公司已取得日常生产经营所需的在有效期内的军工资质，本次向不特定对象
发行可转债已取得国家国防科技工业局出具的军工事项审查的意见。但本次可转
债募投项目不涉及军品，募投项目不存在军品销售情形，无需履行与募投项目相
关的审批手续。
适用指引——发行类第 7 号》的相关规定；发行人高比例分红及进行股份回购
的同时进行本次再融资的必要性，是否存在过度融资的情形。
回复：
核查程序：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及
回购股份的通知》《公司章程》等文件，以及公司最近三年利润分配相关董事会
决议、监事会决议、股东大会决议及独立董事意见、相关年度的年度报告和利润
分配相关公告，对公司利润分配情况进行核查；
配利润占年均可分配利润比例有关数据；
大会决议和独立董事意见，对发行人利润分配决策及实施情况进行核查；
红行为与发行人的盈利水平、现金流和业务发展情况的匹配性；
必要性和合理性，进行了流动资金需求缺口测算、最低货币资金保有量测算和货
币资金缺口测算。
核查内容：
（一）报告期内高比例分红的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》的相关规定
报告期内公司高比例分红原因合理，且符合《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》的相关规定。
（1）公司分红情况
司 2022 年度股东大会审议通过了《2022 年度利润分配方案》，向全体股东每 10
股派发现金股利 1.8 元（含税），拟派发现金红利 95,366,801.70 元。公司在 2022
年度已经使用 40,013,382.62 元回购股份，按照规定计入其他方式的现金分红，
因此 2022 年度利润分配合计派发人民币 135,380,184.32 元。
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 135,380,184.32 160,110,391.50 152,731,001.60
分红年度合并报表中归属于
上市公司股东的净利润
占当期合并报表中归属于上
市公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红额 448,221,577.42
最近三年年均可分配利润 224,714,372.73
最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例 199.46%
注 1：“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”均分别引自中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2020 年度及 2021 年度财务报告，
即为未追溯调整前数据。
（2）高比例分红的原因及合理性
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完
善现金分红机制，强化回报意识，鼓励上市公司现金分红政策陆续出台，相关情
况如下：
①中国证监会制定并发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等关
于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确的利润
分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分红承诺；
要求上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
②深圳证券交易所制定并发布了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
求上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，
公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的 30%
的，公司应当详细披露相关信息。
③2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》
（证监发[2015]61 号），
鼓励上市公司现金分红。中共中央、国务院于 2020 年 3 月发布《关于构建更加
完善的要素市场化配置体制机制的意见》，将鼓励和引导上市公司现金分红作为
完善股票市场基础制度、推进资本要素市场化配置的重要措施。
公司积极响应相关监管机构政策要求，在《公司章程》中约定了分红决策程
序、分红机制、现金分红比例等相关条款，并制定了《股东分红回报规划》作为
公司履行对上市公司投资者回报的重要措施。
公司股份同股同权，不存在差异化表决或差异化分红安排，历次分红按照股
东持有股份比例进行分配，满足公司股东依法享有的收益权。
公司重视对投资者的合理投资回报，公司 2010 年至 2022 年，已经连续 13
年进行现金分红，积极维护广大股东利益、共享公司经营发展成果。
最近三年发行人均实施了较高比例的现金分红，中小股东亦通过分红方案的
实施共享了发行人的阶段性经营成果，历次现金分红兼顾了中小股东的利益，公
司的分红政策贯彻了连续性和一贯性原则。
示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
年末未分配利润 130,877.16 125,654.94 136,156.43 110,429.14
现金分红金额（含税） 13,538.02 16,011.04 15,273.10 13,823.61
公司业务规模较大，盈利能力较强，经过多年积累，公司 2019 年末、2020
年末、2021 年末、2022 年末，未分配利润分别为 110,429.14 万元、136,156.43
万元、125,654.94 万元、130,877.16 万元，公司未分配利润较高，具备较强的
分红能力。现金分红后，公司仍保留较高的滚存利润余额以满足公司发展需求，
现金分红方案的实施不影响发行人正常生产经营、经营计划的实施以及未来规划，
不影响发行人的持续经营能力。
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-2 按章程规定分红具体要求”
对于高比例分红的要求如下：
发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例,或报告期内高比例分红的同
时又申请再融资补充资本支出缺口的,发行人需说明其高比例分红行为是否具有
一贯性,是否符合公司章程规定的条件,决策程序是否合规,分红行为是否与公司
的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配。
报告期内，发行人高比例分红符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的相关规定，具体情况如下：
（1）公司坚持连续性、一贯性的现金分红原则
公司股份同股同权，不存在差异化表决或差异化分红安排，历次分红按照股
东持有股权比例进行分配，满足公司股东依法享有的收益权。公司重视对投资者
的合理投资回报，中小股东亦通过分红方案的实施共享了发行人的阶段性经营成
果，历次现金分红兼顾了中小股东的利益，公司的分红政策贯彻了连续性和一贯
性原则。
最近 5 年，发行人均实施了较高比例的现金分红，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） 13,538.02 16,011.04 15,273.10 13,823.61 13,363.96
分红年度合并报表中
归属于上市公司股东 24,005.09 5,123.33 38,285.90 33,169.88 23,481.76
的净利润
占当期合并报表中归
属于上市公司股东的 56.40% 312.51% 39.89% 41.68% 56.91%
净利润的比例
注 1：公司 2021 年度当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例
较高，主要系公司 2021 年度对收购全华时代、山鹰报警的股权形成的商誉计提
减值准备共计 34,355.30 万元，为偶发性因素，若剔除该因素影响，公司 2021
年度当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例为 40.56%。
注 2：分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”均分别引自中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2018 年度、2019、2020 年度、2021
年度及 2022 年度财务报告，即为未追溯调整前数据
报告期内，公司利润分配政策具有连续性和稳定性，现金分红水平符合公司
一贯政策，具有合理性。
综上所述，公司现金分红系出于平衡公司长远发展及维护广大股东利益、共
享公司经营发展成果的需要，公司现金分红响应了监管机构鼓励上市公司现金分
红的政策，公司分红行为符合利润分配政策的连续性和稳定性原则，具有合理性。
（2）公司分红符合公司章程规定的条件
根据《公司章程》的规定，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的
可分配利润可留待下一年度进行分配。
在公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；且无重大投资计划或重大现金支出事项发生时，公司可以进行现金分红，
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
的审计报告，公司实现的归属于上市公司股东净利润的金额分别为 38,285.90
万元、5,123.33 万元以及 24,005.09 万元，公司连续实现盈利，不存在未弥补
亏损的情形，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例
为 199.46%，符合公司章程规定的条件。
（3）公司高比例分红决策程序合规
根据《公司章程》第一百五十六条的规定，公司利润分配方案的决策程序为：
情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的
独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；
况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见；
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会
公众股东参与股东大会的权利。
进行决策，各年度利润分配方案经董事会通过并经股东大会批准，同时，独立董
事及监事会就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。
报告期内，公司利润分配履行的决策程序具体如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
董事会 日，第七届董事 日，第六届董事 日，第六届董事
第七 届董事会第 二
审议程序 会 第 十 三 次会 会第二十六次会 会第十七次会议
次会议审议通过
议审议通过 议审议通过 审议通过
独 立 董 事 同 意 利 润 分配 同意 利润分配的 预 同意利润分配的 同意利润分配的
意见 的预案 案 预案 预案
监事会 日，第七届监事 日，第六届监事 日，第六届监事
第七 届监事会第 二
审议程序 会 第 十 次 会议 会第二十七次会 会第十七次会议
次会议审议通过
审议通过 议审议通过 审议通过
股 东 大 会 日，2022 年年度
审议程序 股 东 大 会 审议
会审议通过 东大会审议通过 东大会审议通过
通过
（4）公司高比例分红保护了中小股东利益
报告期内，公司利润分配方案均对中小投资者进行投票统计，公司高比例分
红积极维护广大股东利益，中小股东通过分红方案的实施共享了发行人的阶段性
经营成果。
报告期内，中小投资者对公司利润分配方案的投票统计情况如下：
项目 中小投资者投票统计情况
同 意 13,148,831 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
同 意 24,991,983 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
同 意 45,752,483 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
公司高比例分红保护了中小股东利益，得到中小股东的认可。
（5）公司高比例分红与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求
相匹配。
单位：万元
归属于上市公司股东的
分红年度 现金分红金额（含税） 经营活动现金流量净额
净利润
合计 58,645.77 100,584.20 115,657.01
注：分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润、经营活动现金流量
净额均分别引自中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2019 年度、
公 司 股 东 的 净 利 润 合 计 100,584.20 万 元 ， 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 合 计
活动现金流量净额，公司具备相应的分红能力。
公司每年末至次年初均会制订次年的资金使用计划，对公司分红、资本性支
出等资金需求统筹安排。2019 年至 2022 年，公司的资本支出主要包括购建固定
资产和无形资产等，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
公司一直保持高比例分红，未影响公司的资本支出。
综上所述，公司高比例分红与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出
需求相匹配。公司具备相应的分红能力。公司处于稳定发展期，在发展业务的同
时提升股东回报，现金分红行为未影响正常项目的建设以及经营活动的开展，与
公司业务发展需要相匹配。
未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，提供稳定的股东回
报，公司充分考虑股东利益，积极相应监管机构鼓励上市公司分红的相关政策，
将继续保持公司的一贯分红政策，有必要保持一定的现金分红。
（二）发行人高比例分红及进行股份回购的同时进行本次再融资的必要性，
是否存在过度融资的情形；
有必要性
报告期内，公司高比例分红系公司积极响应监管机构鼓励上市公司现金分红
的政策以及公司坚持连续性、一贯性的现金分红原则，具体内容详见本问题之
“（一）报告期内高比例分红的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引—
—发行类第 7 号》的相关规定”。
（1）公司股份回购响应政策要求、稳定股价、回报投资者
为进一步提高上市公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励机制，
促进资本市场长期稳定健康发展，中国证监会、财政部、国资委发布《关于支持
上市公司回购股份的意见》，要求上市公司切实增强投资者回报意识，充分有效
运用法律规定的股份回购方式，积极回报投资者；鼓励上市公司依法回购股份用
于股权激励及员工持股计划；支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，
为回购本公司股份筹集资金；支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式
进行再融资。
公司响应相关政策、意见的要求，通过股份回购的方式，积极回报投资者。
（2）公司股份回购情况如下：
公司基于对自身未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑
公司股票二级市场表现、公司财务状况以及未来盈利能力的基础上，为使股价与
公司价值匹配，增强公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，2022
年 4 月 23 日公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案
的议案》。
本次回购股份资金总额不超过人民币 8,000 万元，且不少于人民币 4,000
万元。截至 2023 年 3 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易
方式累计回购股份数量为 4,658,940 股，占公司总股本的 0.8717%%，支付总金
额为人民币 40,013,382.62 元（不含交易费用）。
（3）公司股价情况
公司通过股份回购，积极回报投资者，2022 年 4 月 23 日，公司董事会审议
通过《关于回购公司股份方案的议案》，2022 年 4 月 23 日至 2023 年 3 月 31 日，
公司股价整体呈上升趋势，公司股价每日收盘价及趋势情况如下。
公司通过资本市场募集资金优先投向期限较长、投入较大的项目，公司留存
收益则主要用作上述募集资金不足时的补充。
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券总额不超过人民币 70,000 万元，
扣除发行费用后，募集资金净额主要投资于应急救援保障装备生产基地项目（一
期）、羊亭基地智能化改造项目，上述项目均为对公司长远发展具有重要战略意
义的项目，将有效提升公司应急救援保障装备、空港装备产能，提升公司市场竞
争力。上述项目投入较大，公司为扩大生产能力、满足广阔的市场需求、保持公
司市场地位，公司需通过本次向不特定对象发行可转债项目融资，以投入上述重
要项目，符合公司主营业务发展需要，具有必要性。
综上所述，公司未来仍存在较大的资金缺口，公司现有资金在满足偿还借款、
现金分红等开支后，主要用于维持日常生产经营所需的营运资金需求，难以满足
新增项目投资需求，因此本次融资具有必要性。
（1）公司可自由支配的资金无法满足公司未来发展所需的资本性投入需求
因相关数据测算需要使用存货周转率、应收账款周转率等年度数据，因此本
题相关数据均采用年度数据进行测算。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 57,679.07 万元，其中票据
保证金等受限资金 13,498.77 万元，剩余公司可自由支配的资金为 44,180.30
万元。
根据本次募投项目“应急救援保障装备生产基地项目（一期）”、“羊亭基地
智能化改造项目”测算，上述项目总投资 68,936.05 万元，其中资本性投入
公司大型项目投资、扩大企业规模提供更多资金支持，公司需要通过本次融资进
行募投项目建设，为公司后续发展注入强劲动力。
（2）公司未来发展的货币资金存在缺口
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 57,679.07 万元，剔除票据
保证金等受限资金，公司可自由支配的货币资金为 44,180.30 万元。综合考虑公
司的日常营运资金需求、资金安排，公司总体资金缺口为 316,031.79 万元，因
此公司自有资金不足以满足本次募投项目建设需求，本次再融资不存在过度融资
的情形。
具体测算过程如下：
项目 计算公式 金额（万元）
截止 2022 年 12 月 31 日公司自由支配的货
A 44,180.30
币资金余额 A
未来三年预计自身经营利润积累 B B 87,205.93
最低货币资金保有量 C C 175,822.25
归还有息负债 D D 89,535.75
未来大额资金支出计划 E E 68,936.05
未来三年现金分红 G G 45,000.00
公司资金缺口 H（缺口为负数） H=A+B-C-D-E-F-G -316,031.79
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 57,679.07 万元，其中票据
保证金等受限资金 13,498.77 万元，剩余公司可自由支配的资金为 44,180.30
万元。
公司未来三年自身经营利润积累以扣除非经常性损益后的归母净利润为基
础进行测算。2022 年，受到国际经济形势等因素的影响，对航空运输业造成较
大影响。本次选取公司 2019-2021 年 9.88%的营业收入复合增长率对公司未来三
年自身经营利润进行测算，假设公司未来三年归母净利润年增长率与营业收入的
年增长率一致，经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累 87,205.93 万元。
本项未来三年预计自身经营利润积累，仅限于预测占用现金流的估测用途，
不代表未来业绩的具体数额，不构成发行人对未来业绩、盈利水平的预测或承诺。
根据公司 2022 年经审计财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用
等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司按照现行运营状况和经营策略下维持
日常经营，目前需要保有的货币资金至少约为 175,822.25 万元。
具体测算过程如下：
项目 计算公式 金额（万元）
最低现金保有量① ①=②/⑥ 175,822.25
货币资金周转次数（现金周转率）
（次）⑥ ⑥ 1.12
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
摊费用摊销；
平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；
平均预收款项账面价值+平均合同负债账面价值）/营业成本；
（次）=360/（存货周转期+应收款项周
转期-应付款项周转期）；
最低现金保有量具体计算过程如下：
①最低现金保有量
最低现金保有量=2022 年付现成本总额/货币资金周转次数
最低现金保有量=197,585.85/1.12=175,822.25 万元
②2022 年付现成本总额
度非付现折旧摊销总额
A：2022 年度营业成本为 156,874.52 万元；
B：2022 年度期间费用总额=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用
=11,757.88+18,432.03+16,692.37+1,964.19=48,846.47 万元
C：非付现折旧摊销总额=固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
非付现折旧摊销总额=5,587.72+402.31+1,475.13+669.99=8,135.14 万元
③货币资金周转次数货币资金周转次数（现金周转率）
（次）=360/（存货周
转期+应收款项周转期-应付款项周转期）；
货币资金周转次数（现金周转率）
（次）=360/（292.32+256.51-228.48）=1.12
A、存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本
存货周转期
=360*（125,809.65+128,951.83）/2/156,874.52=292.32
B、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+
平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；
应收款项周转期
=360*(151,602.53+438.37+722.43+14,390.68)/234,589.63=256.51
C、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+
平均合同负债账面价值+平均预收款项账面价值）/营业成本。
应付款项周转期
=360*(32,297.67+34,621.66+32,645.28)/156,874.52=228.48
④公司最低现金保有量需求较高的原因
公司最低现金保有量需求较高，与公司业务模式相关，符合公司生产经营特
点，最低现金保有量为付现成本总额除以货币资金周转次数。
A、公司付现成本总额较高
公司作为国内保障装备的龙头企业，营业规模较大，每年采购金额较大，并
且相应管理费用、销售费用等营运资金需求较高，使得公司付现成本总额较高。
公司付现成本总额较高符合公司的业务规模情况。
B、公司货币资金周转次数较低
货币资金周转次数（现金周转率）（次）=360/（存货周转期+应收款项周转
期-应付款项周转期）
财 务 指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应 收 款项周转率（次） 1.40 2.20 2.44
存 货 周转率（次） 1.23 1.61 1.61
应付款项周转率（次） 1.58 1.64 1.63
注：应 收款 项周转 率=营业收 入 /（平 均应收 账款 账面价 值+平均应 收票 据账
面 价 值+平 均应 收款项 融资账 面价值 +平 均预付款 项账面 价值）
存 货 周 转 率=营业成本/平均存货账面价值
应付款项周转率=营业成本/（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+
平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）
存货周转率分别为 1.61、1.61 和 1.23。
a.2022 年，受宏观环境影响，国内部分地区的经济活动受到一定影响，例
如公司及客户均出现员工因病请假无法开工等情况，对相关经营活动的开展造成
较大影响，客户回款周期相较以前年度有所延迟，以及公司 2022 年营业收入整
体下降，降低了公司货币资金周转效率。
b.2022 年末，公司预付账款增加，公司通常需根据客户的多样化需求进行
定制化生产，并根据客户的定制化需求采购相应的底盘、动力系统等原材料，整
体采购、生产周期较长。公司作为高端保障装备的引领者，相较于其他厂商较为
单一的产品体系，公司拥有细分空港装备产品数百种，可以提供机场所需的全部
空港装备；公司应急救援保障装备销量持续保持较高收入规模，市场竞争力较强。
因此公司会采购一定数量的车辆底盘、新能源电池等原材料，保证生产延续性。
随着宏观环境预期好转，公司逐步增加原材料采购，预付账款规模增加，降低了
公司货币资金周转效率。
a.2022 年，受宏观环境影响，国内部分地区的经济活动受到一定影响，市
场需求萎缩，部分招投标项目延期，公司业务的开拓受到一定影响，营业收入规
模下降，当期结转营业成本的存货规模下降。
b.2022 年末，公司在手订单充足，公司根据在手订单开展产品的生产工作；
同时，公司预计未来市场需求会得到较快回升，基于对未来保障装备市场持续发
展的合理预期，作为全球空港装备制造行业的领跑者，为保证生产延续性、提高
生产效率，更好地满足客户交货时限的需求，公司需维持一定的原材料安全库存，
且对于部分客户采购较频繁的通用型产品，采取“适量库存”的生产模式，适当
提前生产部分通用型产品。
综上所述，因公司预付采购款项增加、客户回款周期有所延迟以及公司 2022
年营业收入整体下降，使得 2022 年公司应收款项周转率有所下降；因公司存货
余额较高以及公司 2022 年结转营业成本规模下降，使得 2022 年公司存货周转率
有所下降，综合因素导致测算的公司货币资金周转次数较低，进而使得测算的公
司最低现金保有量金额较大。
⑤公司货币资金远低于最低现金保有量的合理性
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 57,679.07 万元，公司货币
资金低于测算的最低现金保有量 175,822.25 万元具有合理性，主要原因如下：
A.最低现金保有量系测算数据，受时点数据影响
最低现金保有量系测算数据，为公司 2022 年付现成本总额/货币资金周转次
数的比值。2022 年度因宏观经济影响，公司客户回款周期相较以前年度有所延
迟，公司应收账款增加，叠加公司业务开拓受到一定影响，导致公司营业收入规
模下降、结转的存货下降，公司存货整体上升，并且随着宏观经济预期好转，公
司进行原材料采购并支付预付款，使得公司预付款增加，综合因素使得公司货币
资金周转效率下降，造成测算的最低现金保有量较高。
B.公司资金能够保证正常生产经营
除公司货币资金外，截至 2022 年 12 月末，公司拥有未使用的银行授信额度
与测算的公司最低现金保有量差距较小。
并且在实际生产经营过程中，公司将根据实际资金情况，积极进行应收账款
催收等回款，并合理安排原材料的采购、预付采购款等资金支付安排，保证公司
的正常运营。
截至 2022 年 12 月 31 日短期借款的账面余额为 87,830.29 万元，长期借款
的账面余额为 1,705.46 万元，归还有息负债合计 89,535.75 万元。
未来大额资金支出计划即公司拟建设的应急救援保障装备生产基地项目（一
期）、羊亭基地智能化改造项目，总投资金额 68,936.05 万元，具体情况如下：
序号 项目名称 项目投资总额（万元）
合计 68,936.05
公司本次补充流动资金的测算系在公司报告期内经营情况的基础上，根据销
售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动
负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，经测算，公
司未来三年新增营运资金需求为 68,123.97 万元。
具体测算如下：
本次测算以公司 2019-2021 年的营业收入复合增长率对公司 2022-2024 年的营业
收入进行模拟测算。
公 司 未 来 三 年流动 资金需 求情况 具体测 算过程如 下：
单位：万元
预测期
/2022 年末
项目
金额 占比
/2023 年末 /2024 年末 /2025 年末
营业收入 234,589.63 100.00% 257,776.78 283,255.78 311,253.17
应收票据 - 0.00% - - -
应收账款 152,149.36 64.86% 167,188.01 183,713.09 201,871.54
应收款项融资 628.70 0.27% 690.84 759.12 834.16
预付款项 19,469.13 8.30% 21,393.48 23,508.04 25,831.61
合同资产 946.90 0.40% 1,040.49 1,143.33 1,256.34
存货 125,809.65 53.63% 138,244.84 151,909.15 166,924.05
经营性资产合计 299,003.73 127.46% 328,557.66 361,032.74 396,717.70
应付票据 28,604.06 12.19% 31,431.33 34,538.04 37,951.83
应付账款 28,512.94 12.15% 31,331.19 34,428.01 37,830.92
预收款项 - 0.00% 0.00 0.00 0.00
合同负债 33,428.10 14.25% 36,732.18 40,362.84 44,352.35
经营性负债合计 90,545.10 38.60% 99,494.70 109,328.89 120,135.10
经营营运资金占用额 208,458.63 88.86% 229,062.96 251,703.85 276,582.60
流动资金需求 - - 20,604.33 22,640.89 24,878.75
流动资金缺口 68,123.97
注：上述测算过程仅用于特定假设下估算公司业务发展所需的流动资金，不
构成发行人对未来业绩、盈利水平的承诺。
根据上表测算结果，公司未 来 三 年的流动资金缺口为 68,123.97 万元。
公司坚持连续性、一贯性的现金分红原则，公司未来 3 年现金分红金额参考
公司 2019 年至 2021 年度已完成的现金分红金额，公司 2019 年度至 2021 年度三
年累计现金分红 45,107.75 万元，假设未来三年现金分红约 45,000.00 万元。
本项现金分红资金预计规模，仅限于货币资金缺口的估测用途，不表示公司
未来一定进行现金分红，也不代表将进行现金分红的具体数额，公司未来年度分
红将按照上市公司董事会和股东大会审议程序经审议后公告披露。
综上所述，公司自有资金不能满足本次募投项目建设需求，公司本次融资具
有必要性，公司不存在过度融资情形。
（3）资金需求量大，融资符合行业情况
公司所处的空港装备行业、应急救援保障行业均属于资金密集型行业，无论
在研发投入还是在成果产业化方面都有较高的资金需求，为形成高质量产品的生
产能力，保证产品交付的及时性，企业需要大量的资金投入用于土地购置、厂房
建设以及车辆底盘、零部件等原材料的购买。公司同行业可比公司亦积极通过资
本市场开展融资，以满足业务经营发展过程中所需的资金。
公司同行业可比公司近期已完成或正在进行的股权融资情况：
同行业可 融资 融资总额
年度 募投项目
比公司 方式 （万元）
南方生产基地一期建设项目，提高消防与救援设备、
空港与物流装备两个主营业务板块的生产能力；
首次公
中集天达 开发行 141,941.18
年度 装备的供应能力；
股票
智能物流装备技术研发项目；消防救援设备研发中
心建设项目。
青鸟消防安全产业园项目、绵阳产业基地升级改扩
非公开
青鸟消防 发行股 178,687.66
年度 主营产品的生产供给能力；
票
智慧消防平台建设项目；补充流动资金。
智能应急消防救援装备产业化项目，新增智能应急
消防救援装备的生产能力；
公开发 2020
浩淼科技 16,343.00 消防车制造基地智能化与信息化升级项目，提升现
行股票 年度
有生产线智能化和信息化水平，提高生产效率；
研发中心建设项目。
由上表可知，公司同行业可比公司中集天达、浩淼科技等，自 2020 年以来，
均启动或完成融资，提升企业资金实力。公司作为高端保障装备供应商，需进一
步补充资金实力，尽快完成募投项目建设，实现应急救援保障装备等产品的产能
扩产、提升空港装备产品的生产能力，提升公司竞争力，巩固公司领先的行业地
位，本次再融资具有必要性，不存在过度融资的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
报告期内高比例分红，系公司综合考虑对股东的投资回报及公司发展，高比
例分红具有合理性，报告期内高比例分红符合《监管规则适用指引——发行类第
发行人高比例分红及进行股份回购系响应监管机构分红政策要求、体现尊重
股东的收益权、以及提升股东回报和提振投资者信心进而促进股价上涨等因素的
综合影响，发行人进行大额现金分红及进行股份回购具有合理性和必要性。
结合发行人补流测算过程、综合考虑公司的日常营运资金需求、资金安排等
情况，发行人未来发展的货币资金存在缺口，不存在过度融资的情形。
三、对《问询函》问题 3（1）（2）（3）的答复
申报材料显示，2019 年至 2021 年，发行人房地产业务收入分别为 22,439.85
万元、8,602.65 万元、1,964.05 万元，占比分别为 8.36%、2.78%、0.61%；发
行人全资子公司威海市广泰职业培训学校主要业务为民航设备相关培训；发行
人子公司广泰医疗设备有限公司、威海广泰医疗科技有限公司等经营范围包括
互联网销售。
请发行人补充说明：（1）房地产业务的具体情况，已开发房地产是否已全
部完成销售；发行人是否仍具有房地产开发资质，是否存在住宅或商业用地储
备、正在开发的住宅房或商业地产项目；本次募集资金是否投入或变相投入相
关房地产项目；（2）发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及
《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内
容，业务开展是否符合相关规定；（3）发行人及控股子公司互联网相关业务的
具体情况，互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客
户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相
关数据挖掘及提供增值服务等情况；发行人及控股子公司是否提供、参与或与
客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关
于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控
股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关
规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
发行人是否仍具有房地产开发资质，是否存在住宅或商业用地储备、正在开发
的住宅房或商业地产项目；本次募集资金是否投入或变相投入相关房地产项目。
答复：
核查程序：
国有土地使用权证等文件；
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文
件及房地产开发企业暂定资质等证照；
威海市发展和改革委员会、威海市住房和城乡建设局、威海市自然资源和规划局
官方网站；
核查内容：
发行人已不存在房地产开发资质，不存在住宅或商业用地储备，不存在正在
开发的住宅房或商业地产项目，已开发房地产已全部完成销售或处置，本次募集
资金不存在投入或变相投入相关房地产项目，具体情况如下：
（一）房地产业务情况
为了充分利用总部搬迁后的自有地块，发行人于 2011 年 11 月设立了全资子
公司威海广泰房地产开发有限公司（以下简称“广泰房地产”）
，广泰房地产共计
开发房地产项目一处，为广泰善水园项目。
广泰善水园商品住宅首先通过团购形式，解决骨干员工的住房问题，同时预
留部分房屋，为公司引进高级人才解决租住、周转、购房问题，剩余商品住宅对
外销售。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已经将尚未出售的房产处置给全资子公司怡
昕商贸，房产均办理房屋产权证，房屋所有权为怡昕商贸，公司已不存在尚未出
售的房产。
自设立以来，广泰房地产共计开发房地产项目一处，为广泰善水园项目。广
泰房地产已经不具备房地产开发资质，发行人不存在正在开发的住宅房或商业地
产项目。
除广泰善水园项目外，发行人不存在其他已经开发、正在开发的住宅房或商
业地产项目。
公司及子公司不存在住宅或商业用地储备。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 共用宗地 权利 权利终止
权利人 权证号 位置 2 用途
号 面积/m 性质 日期
鲁（2020）
威海市黄
威 海 市不
河 街 -16-1
动 产 权第
号
鲁（2020）
威海市黄
威 海 市不
河 街 -16-3
动 产 权第
号
鲁（2020）
威海市黄
威 海 市不
河 街 -16-4
动 产 权第
号
鲁（2020）
威海市黄
威 海 市不
河 街 -16-6
动 产 权第
号
威海市张
鲁（2021）
村镇前双
威 海 市不
动 产 权第
南 路 -239
号）
鲁（2021）
威海市惠
威 海 市不
河 路 -93-1
动 产 权第
号
鲁（2021）
威海市惠
威 海 市不
河 路 -93-2
动 产 权第
号
鲁（2021）
威海市惠
威 海 市不
河 路 -93-3
动 产 权第
号
鲁（2021）
威海市惠
威 海 市不
河 路 -93-5
动 产 权第
号
鲁（2020） 威 海 市 惠
动 产 权第 号
序 共用宗地 权利 权利终止
权利人 权证号 位置 用途
号 面积/m2 性质 日期
鲁（2022）
威海市昌
威 海 市不
华 路 综合车间
动 产 权第
-198-1 号
鲁（2022）
威海市昌
威 海 市不 车间附属
动 产 权第 楼
-198-2 号
鲁（2022）
威海市昌
威 海 市不
华 路 装配车间
动 产 权第
-198-3 号
京（2016） 顺义区聚
顺 义 区不 源中路 18
动 产 权第 号院 7 号
京（2016）
源中路 18
顺 义 区不
号院 6 号
动 产 权第
楼1至2层
营口市西
营 口 国用
市区新建
大 街 127
号
辽（2017） 辽宁省营
营 口 市不 口市西市
动 产 权第 区荣华路 9
津（2017） 滨海新区
滨 海 新区 滨海旅游
滨 海 旅游 区滨旅产
区 不 动产 业园二区
权 第 4-1 、 2 、
津（2017） 滨海新区
滨 海 新区 滨海旅游
滨 海 旅游 区滨旅产
区 不 动产 业园二区
权 第 4-1 、 2 、
序 共用宗地 权利 权利终止
权利人 权证号 位置 用途
号 面积/m2 性质 日期
津（2017） 滨 海 新 区
滨 海 新区 滨海旅游
滨 海 旅游 区滨旅产
区 不 动产 业园二区
权 第 4-1 、 2 、
津（2017） 滨海新区
滨 海 新区 滨海旅游
滨 海 旅游 区滨旅产
区 不 动产 业园二区
权 第 4-1 、 2 、
鲁（2021）
威海市开
威 海 市不
元 东 路
动 产 权第
-269-2 号
鲁（2021）
威海市开
威 海 市不
元 东 路
动 产 权第
-269-3 号
鲁（2021） 威海市临
威 海 市不 港区福州
动 产 权第 路西、秦权
路北
威海市环
威 环 国用
翠区羊亭
镇大西庄
村南
（二）发行人不再具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产开发企业是以营利为目
的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》，房
地产开发经营，是房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、
房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产
开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等
级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
广泰房地产拥有的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》已于
广泰房地产为进行广泰善水园项目的开发，于 2015 年 4 月 24 日取得了《中
华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，后广泰房地产通过续期，将《中
华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》续期至 2020 年 3 月 31 日，后续资
质到期后，广泰房地产未再申请相关资质。
根据威海市住房和城乡建设局 2022 年 6 月 9 日发布的《关于 2021 年度房地
产开发企业信用评价情况的通报》，广泰房地产已经不再纳入房地产开发企业范
围。
广泰房地产已进行营业范围的变更，广泰房地产的营业范围已经不存在“房
地产开发与经营”相关的经营范围。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司、参股公司的
经营范围均不存在房地产开发业务，并且均未取得房地产开发经营资质，具体情
况如下：
经营范围是
是否持有
否涉及房地
序号 公司名称 经营范围 房地产开
产开发经营
发资质
业务
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；
特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；
道路机动车辆生产；机动车检验检测服务；
威海广泰空 通用航空服务；电气安装服务；第三类医疗
有限公司 物及容器生产。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：货物进出口；特种设备销售；
特种设备出租；汽车新车销售；新能源汽车
整车销售；专用设备制造（不含许可类专业
设备制造）；机械电气设备制造；机械电气
设备销售；电机及其控制系统研发；机动车
修理和维护；专用设备修理；汽车零配件零
售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；
金属制品研发；金属材料制造；金属制品销
售；金属制品修理；集装箱制造；集装箱销
售；集装箱维修；金属包装容器及材料制造；
金属包装容器及材料销售；机械设备租赁；
消防器材销售；安防设备销售；安全技术防
范系统设计施工服务；智能无人飞行器制造；
智能无人飞行器销售；消防技术服务；照明
器具销售；气体、液体分离及纯净设备销售；
石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备
销售；第二类医疗器械销售；输配电及控制
设备制造；小微型客车租赁经营服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；成品油仓储（不含危险
化学品）；非居住房地产租赁；劳务服务（不
含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
威海广泰房 一般项目：非居住房地产租赁、住房租赁。
限公司 自主开展经营活动)
一般项目：火灾自动探测、报警、灭火系统
及配套产品、楼宇自控产品、消防应急照明
和疏散指示系统产品、热气溶胶灭火装置产
营口新山鹰 品、自动跟踪定位射流灭火系统产品、大空
限公司 和销售；设备维修与调试，技术咨询与服务；
货物进出口及技术进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
北京中卓时 生产消防车；技术开发、技术咨询、技术转
代消防装备 让、技术服务；销售汽车（不含九座及九座
科技有限公 以下乘用车）、消防车、消防器材及汽车零
司 配件；制造改装汽车（仅限兼并重组、产品
结构与企业布局调整升级）；售后服务；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；机动
车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清
洗环节密闭并配套废气收集处理装置）；汽
车租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制
造。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
威海广泰应
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
急救援保障
装备制造有
汽车新车销售；技术服务、技术开发、技术
限公司
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特
种设备销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
专用汽车、专用装置、特种车辆、特种设备、
德瑞欣特种 生产生活设施和设备、工业产品、机动车的
限公司 止的项目除外，依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
特种车辆、特种车底盘的研发；机场设备、
港口设备、改装汽车、电车、挂车及配套产
品设计、开发、生产、销售、维修、检测、
威海广泰特 租赁及相关的技术咨询、技术服务；金属包
公司 器械经营（有效期限以许可证为准)；工程机
械的研发、生产、销售；汽车及配件、机电
产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
广泰医疗设 许可项目：消毒器械生产；第二类医疗器械
备有限公司 生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器
械租赁；第三类医疗器械生产；特种设备设
计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：电子专用设备制造；电子元
器件制造；第二类医疗器械销售；机械设备
研发；机械电气设备制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；第一类医疗器械销售；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及
产品销售；机械设备销售；特种设备销售；
电子产品销售；电子专用设备销售；信息技
术咨询服务；机械设备租赁；特种设备出租；
机械电气设备销售；汽车销售；新能源汽车
整车销售；电子元器件与机电组件设备销售；
集装箱销售；远程健康管理服务；计算机系
统服务；市场营销策划；品牌管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会
经济咨询服务；企业管理咨询；计算机软硬
件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设
备批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；
照明器具销售；日用品销售；家用电器销售；
计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；机
动车修理和维护；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）
生产；道路机动车辆生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
威海飞腾航
可证件为准）一般项目：智能无人飞行器制
造；智能无人飞行器销售；电子元器件制造；
公司
电力电子元器件销售；工业设计服务；高性
能纤维及复合材料制造；玩具制造；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
航空地面设备的开发、设计、生产、销售；
海港机械设备、公路养护设备、市政机械设
备、小型工程机械的生产、销售；消防车部
件的研发、组装、生产、销售、维修服务；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；石化、油气
田、机场、港口及民用废水、气体、固体废
弃物处理、净化系统及设备的开发、研究、
威海广泰科
设计、制造、安装、调试；江河湖泊水质污
染的治理工程施工；环保设备的销售、维修
公司
服务；机械设备（特种设备除外）的加工销
售；五金、包装材料、金属材料、建材、机
电设备的批发零售；(依法禁止的项目除外，
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）;许可项目：道路机动车辆
生产、制造改装汽车（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
零售汽车、消防器材、社会公共安全设备、
机械设备；技术开发、技术咨询、技术服务；
销售民用航空设备（器）、电子元器件；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；电气
北京广泰联
安装服务;各类工程建设活动。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；电气
公司
安装服务、各类工程建设活动以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；第一类医
威海广泰医 疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息技
公司 设备销售；特种设备销售；特种设备出租；
汽车新车销售；电子元器件与机电组件设备
销售；集装箱销售；计算机系统服务；市场
营销策划；品牌管理；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；
企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开
发；远程健康管理服务；消毒剂销售（不含
危险化学品）；照明器具销售；日用品销售；
家用电器销售；电子产品销售；计算机及通
讯设备租赁；办公设备租赁服务；机械设备
租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
机动车修理和维护。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械租赁；第三类医
疗器械经营；货物进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
许可项目：第二类医疗器械生产，特种设备
设计，特种设备制造，特种设备安装改造修
理，消毒器械生产，消毒器械销售，民用核
安全设备安装（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：第一类医
疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类
营口广泰电 医疗器械销售，气体、液体分离及纯净设备
公司 种设备销售，专用设备修理，货物进出口，
技术进出口，配电开关控制设备制造，配电
开关控制设备销售，机械电气设备制造，机
械电气设备销售，电子产品销售，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，专业设计服务，普通机械设备安
装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
电机及控制器的开发、设计、生产、销售、
山东德欣电 维修、技术咨询、检测；电子产品、机电设
机有限公司 备、仪器仪表、高低压配电柜的开发、设计、
生产、销售、维修；备案范围内的货物和技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
航空、港口电源设备及新能源电源产品的研
发、生产与销售；电机及控制器的开发、设
计、生产、销售、维修、技术咨询、检测；
威海广泰空
电子产品、机电设备、仪器仪表、高低压配
电柜的开发、设计、生产、销售、维修；备
有限公司
案范围内的货物和技术进出口。(依法禁止的
项目除外，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
一般项目：五金产品批发；住房租赁；非居
住房地产租赁；销售代理；服装服饰零售；
汽车零配件批发；茶具销售；办公设备销售；
家用电器销售；食用农产品零售；针纺织品
及原料销售；金属材料销售；家具销售；服
装服饰批发；化妆品零售；日用品销售；五
威海怡昕商 金产品零售；办公用品销售；建筑材料销售；
贸有限公司 电子产品销售；第一类医疗器械销售；机械
设备销售；日用木制品销售；厨具卫具及日
用杂品批发；建筑装饰材料销售；针纺织品
销售；家居用品销售；劳动保护用品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
无人机及无人机系统的开发、制造、销售及
技术咨询；遥控、遥感、遥探、遥测设施、
装备及配套零部件的研发、制造、销售、维
修；集成电路的技术开发、技术服务；汽车
天津全华时 的设计、制造（传统燃油汽车生产除外）、
代航天科技 销售、技术开发、技术咨询、检测；安全技
发展有限公 术防范产品、社会公共安全设备及器材的研
司 发、制造、销售、服务、技术咨询；电子产
品、软件、模型、玩具及配件的研发、制造、
销售；复合材料的研发、销售；机电产品、
金属材料的批发兼零售；展览展示服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：物料搬运装备制造；物料搬运装
备销售；智能物料搬运装备销售；专业保洁、
山东安泰空
清洗、消毒服务；制冷、空调设备制造；制
冷、空调设备销售；机动车修理和维护；通
公司
用设备修理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
威海市广泰
培训航空器地面设备操作员、钳工、电焊工、
电工、车工、铣工
校
许可项目：通用航空服务；机动车检验检测
服务；特种设备安装改造修理；特种设备检
验检测；劳务派遣服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：航空运营支持服务；专
用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；交
通设施维修；机动车修理和维护；汽车拖车、
求援、清障服务；洗车服务；技术服务、技
山东广大航 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
公司 造；机械电气设备销售；机械零件、零部件
销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
润滑油销售；电子元器件零售；电子专用设
备销售；电力电子元器件销售；发电机及发
电机组销售；液压动力机械及元件销售；环
境保护专用设备销售；建筑材料销售；轮胎
销售；橡胶制品销售；汽车零配件批发；技
术进出口；货物进出口；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；机械电气设备制
造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
太原中卓时 专业设计服务；工业设计服务；道路机动车
装备科技有 务；汽车新车销售；特种设备设计；特种设
限公司 备销售；特种设备检验检测服务；物料搬运
装备制造；物料搬运装备销售；金属制品研
发；金属制品销售；消防技术服务；智能无
人飞行器制造；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：火灾自动探测、报警、灭火系统
及配套产品、楼宇自控产品、消防应急照明
和疏散指示系统产品、热气溶胶灭火装置产
营口赛福德 品、自动跟踪定位射流灭火系统产品、大空
限公司 和销售；设备维修与调试，技术咨询与服务；
货物进出口及技术进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：安防设备销售；消防器材销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；安防设备制造；专用
威海广泰应 设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭
有限公司 电气安装服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
新疆广大鹏
销售：汽车配件，机械设备，五金交电，电
昱航空地面
设备服务有
关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
汽车维修（取得相关行政许可后，在许可范
围内从事经营活动）；航空地面清洗服务；
重庆启正航
机坪内机械设备的安装、使用、维修、维护；
机械设备及汽车零部件销售。（依法须经批
有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
务（青岛） 设备及车辆的租赁，技术服务，配件销售、
有限公司 代理及售后服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
航空地面清洗及洗车场服务；机坪内机械的
昆明东辰航 安装、维修及汽车修理服务；机械设备、汽
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二类机动车维修（大型货车维修、大型客车
维修、小型车辆维修）；对航空地面设备进
广大航空服 行维修服务，提供技术服务、设备检测服务，
有限公司 环保设备的销售代理及售后服务；设备、车
辆的清洗。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
机场地面设备的维修服务；技术服务、技术
咨询；销售汽车零配件、轮胎、五金、电子
产品、机械设备、环保设备、建筑材料（不
含砂石及砂石制品）；租赁机械设备；货物
广大航空服
进出口、技术进出口、代理进出口。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
有限公司
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
一般项目：机动车修理和维护；电气设备修
理；专用设备修理；通用设备修理；专业保
洁、清洗、消毒服务；五金产品研发；五金
广大航空服 产品零售；电器辅件销售；机械零件、零部
有限公司 备租赁；电气机械设备销售；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；环境保护专用设
备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
南昌广大航 一般项目：电气设备修理，专用设备修理，
空服务有限 通用设备修理，专业保洁、清洗、消毒服务，
公司 五金产品研发，五金产品零售，电器辅件销
售，机械零件、零部件销售，光缆销售，电
子产品销售，机械设备租赁，电气机械设备
销售，环境保护专用设备销售，机动车修理
和维护，电子、机械设备维护（不含特种设
备）（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
许可项目：民用航空器维修；机动车检验检
测服务；特种设备安装改造修理；特种设备
检验检测服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：专用设备修理；通用设备修
理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；交通设施维修；机动车修理
和维护；机动车改装服务；汽车拖车、求援、
烟台空港设 清障服务；洗车服务；技术服务、技术开发、
公司 装卸搬运；教学用模型及教具制造；电气机
械设备销售；机械零件、零部件销售；电子
专用设备销售；电力电子元器件销售；发电
机及发电机组销售；石油制品销售（不含危
险化学品）；润滑油销售；电子元器件零售；
液压动力机械及元件销售；环境保护专用设
备销售；建筑材料销售；轮胎销售；橡胶制
品销售；汽车零配件批发；汽车租赁；航空
运营支持服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：民用航空器维修；技术进出口；
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
威海广大空 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
有限公司 电气设备修理；电子、机械设备维护（不含
特种设备）；交通设施维修；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械零件、零部件销售；石油制
品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；
电子元器件零售；电子专用设备销售；电力
电子元器件销售；液压动力机械及元件制造；
液压动力机械及元件销售；液气密元件及系
统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：民用航空器维修。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：技术进出口；货
物进出口；专用设备修理；通用设备修理；
电气设备修理；电子、机械设备维护（不含
特种设备）；交通设施维修；技术服务、技
威海广大航 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
公司 品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；
电子元器件零售；电子专用设备销售；电力
电子元器件销售；液压动力机械及元件制造；
液压动力机械及元件销售；液气密元件及系
统销售；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目
另行申报）；空港设备及零配件的销售。（以
深圳市机场 上均不含法律、行政法规、国务院决定规定
修有限公司 项目），许可经营项目是：机场地面特种设
备的制造、维修及相关技术咨询服务；二类
大中型客车维修；二类小型车辆维修。
专业设计服务。带动力装置仿真航模及其附
保定市玄云
件研发、制造；货物或技术进出口（国家禁
涡喷动力设
备研发有限
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
公司
批准后方可开展经营活动）
汽车维修有 理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
限公司 政审批的货物和技术进出口除外），软件开
发，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；汽车及零配件、二手
车、五金交电、机械设备及配件、建筑装饰
材料（除危险化学品）、仪器仪表、机电设
备、汽车用品的批发兼零售；车辆尾气处理
设备安装维修；再生资源回收（除生产性废
旧金属及国家有专项规定外）；充电桩设备
保养维修。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；第二类医
疗器械销售；医学研究和试验发展；信息技
术咨询服务；第一类医疗器械销售；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；电子专用设备销
售；机械电气设备销售；特种设备出租；特
种设备销售；电子元器件与机电组件设备销
售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
北京广润辉 软硬件及辅助设备批发；市场营销策划；品
有限公司 询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨
询；软件开发；数据处理和存储支持服务；
会议及展览服务；知识产权服务（专利代理
服务除外）；计算机及通讯设备租赁；办公
设备租赁服务；机械设备租赁；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程
施工；电气安装服务；建设工程设计。（依
威海广泰应 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
有限公司 准文件或许可证件为准）一般项目：消防技
术服务；消防器材销售；五金产品批发；劳
动保护用品销售；机械设备销售；办公用品
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
注：发行人于 2022 年 12 月将持有的安泰装备部分股权转让，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人持有安泰装备 49%的股权。
除上述境内控股子公司、参股公司外，发行人境外子公司广泰香港经营范围
为“各类机场地面设备、民航特种车辆及其他产品的销售和代理，进出口贸易等”；
PICTOR.INC 的经营范围为“各类机场地面设备、民航特种车辆等的供应与销售，
进出口贸易”。
发行人境外控股、参股公司广泰香港和 PICTOR.INC 经营范围均未涉及房地
产开发经营相关业务的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围均未涉及
房地产开发经营业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务均未涉及房
地产开发经营业务，不存在住宅或商业用地储备、正在开发的住宅房或商业地产
项目。
（三）发行人不存在将募集资金投入房地产项目的情形
发行人本次募集资金投资建设项目具体情况如下：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
合计 70,000.00
上述募投项目均为发行人主营业务的生产建设项目，发行人本次募集资金不
存在投入房地产的情况。
发行人控股股东、董事及高级管理人员已出具承诺函，承诺：发行人已经准
确、完整地披露了房地产业务情况，本次募集资金不存在投入或变相投入相关房
地产项目的情形，如发行人存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形，给发行人或投资者造成
损失的，其将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责
任。
核查意见：
发行人已不存在房地产开发资质，不存在住宅或商业用地储备，不存在正在
开发的住宅房或商业地产项目，已开发房地产已全部完成销售或处置，本次募集
资金不存在投入或变相投入相关房地产项目。
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，
业务开展是否符合相关规定；
回复：
核查程序：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
《民办非企业单位登记证书》；
核查内容：
（一）发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务情况
除广泰培训学校开展的职业教育之外，发行人及其它控股、参股子公司均未
开展教育业务，广泰培训学校基本情况如下：
公司名称 威海市广泰职业培训学校
类型 非营利性民办职业培训机构
住所 威海市环翠区羊亭镇孙家滩村南广泰羊亭工业园内
法定代表人 罗丽
开办资金 30 万元
成立日期 2013.12.24
办学类型 非营利性民办职业培训机构
人社民 3710004000121，批准文号：威人社审字（2013）18
民办学校办学许可证 号、威审服批综合事务科（2020）16 号、威审服批综合事务
科（2022）43 号
民办非企业单位登记证书 统一社会信用代码：52371000MJE642331G
证书有效期 至 2025.12.26
培训专业 航空器地面设备操作员、钳工、电焊工、电工、车工、铣工
（二）发行人及其控股、参股公司是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶
段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容
广泰培训学校是发行人全资设立，是发行人定点用户培训基地，2015 年 10
月成为中国民航机场协会威海培训基地，主要培训对象为国内各航空油料公司、
航空运输公司、民用机场的航空器地面设备管理、操作、维修等相关人员，培训
目标为全面提高航空器地面设备作业人员的操作技能，全面提升发行人销售产品
的后续服务。
广泰培训学校拥有《民办非企业单位登记证书》《中华人民共和国民办学校
办学许可证》，是一所合规的民办职业培训机构，培训专业为航空器地面设备操
作员、钳工、电焊工、电工、车工、铣工，均为职业教育培训，不涉及义务教育
学科培训。
（1）广泰培训学校培训项目不属于学科培训
根据教育部《义务教育阶段校外培训项目分类鉴别指南》如符合以下特征，
即判定为学科类培训项目：
“（一）培训目的：以学科知识与技能培训为导向，主要为提升学科学习成
绩服务。
（二）培训内容：主要涉及道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英
语、日语、俄语）、物理、化学、生物等学科学习内容。
（三）培训方式：重在进行学科知识讲解、听说读写算等学科能力训练，以
预习、授课和巩固练习等为主要过程，以教师（包括虚拟者、人工智能等）讲授
示范、互动等为主要形式。
（四）结果评价：对学生的评价侧重甄别与选拔，以学习成绩、考试结果等
作为主要评价依据。”
广泰培训学校对学员进行航空器地面设备操作员、钳工、电焊工、电工、车
工、铣工的技术培训，不属于学科类培训。
（2）广泰培训学校培训对象不属于义务教育阶段学生
广泰培训学校培训对象为为国内各航空油料公司、航空运输公司、民用机场
的航空器地面设备管理、操作、维修等相关人员以及职业院校派送参加实习的在
校学生，不涉及九年制义务教育阶段的学生。
（1）广泰培训学校培训形式
广泰培训学校报告期内主要通过两种形式开展培训：
（2）广泰培训学校的培训对象
广泰培训学校的培训学员由两类学员构成：
威海广泰的客户委托广泰培训学校对客户员工进行空港装备等保障装备的
操作技能培训。培训对象为国内各航空油料公司、航空运输公司、民用机场的航
空器地面设备管理、操作、维修等相关人员。
威海广泰作为国内空港装备龙头，高端保障装备的引领者，每年销售的空港
装备数量较多，覆盖的客户范围较广。空港装备的可靠性对航空器发挥重要作用，
受到各航空器使用单位的高度关注，因此航空公司、机场、军队等客户购买产品
后，为了正确安全的使用空港装备，客户将员工送至广泰培训学校进行操作技能
培训。威海广泰设立广泰培训学校，可以更好的满足客户需求，增加客户黏性，
提升公司整体竞争力。
广泰培训学校为职业院校的在校学生提供在校期间的实习机会，进行实习操
作，提升职业院校在校学生的实践操作能力。广泰培训学校与西安航空职业技术
学院等职业院校直接签署校企合作协议。
广泰培训学校的培训对象不涉及义务教育阶段的学生。
（3）广泰培训学校的培训内容
广泰培训学校的培训内容为航空器地面设备基本结构、性能参数、工作原理、
操作方法、应急处理、维护保养、工作参数调整、常见故障分析以及故障案例处
理等通用内容培训；电动设备的安全使用、防护措施及动力电池维护保养等相关
知识培训；设备检测验收规范及调试检验规范等培训。
广泰培训学校的培训内容不涉及学科培训。
广泰培训学校收入规模较小，其财务状况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
月
营业收入 38.56 55.36 74.98 105.38 260.63
利润总额 22.19 -4.56 -12.38 30.18 170.22
净利润 22.29 -4.56 -12.86 27.40 166.79
外培训负担的意见》（以下简称《双减意见》）相关内容
项目 双减意见 广泰培训学校 是否涉及
威海广泰客户派出的客户员工 不涉及
对应人群 义务教育阶段学生
职业技术学校的实习学生 不涉及
保障装备相关的操作技术、技能 不涉及
培训内容 学科类培训
培训
综上所述，广泰培训学校不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负
担和校外培训负担的意见》相关内容，发行人及其控股、参股公司除广泰培训学
校以外，均无教育培训情况，发行人及其控股、参股公司不涉及《关于进一步减
轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
广泰培训学校的办学目的是围绕发行人主营业务开展的职业教育培训，不属
于义务教育，业务开展符合相关规定。除广泰培训学校外，发行人及其它控股、
参股子公司均未开展教育业务，广泰培训学校业务开展不涉及《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容。
户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的
相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情
况；发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中
规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争
是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等
不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的
经营者集中情形以及是否履行申报义务。
回复：
核查程序：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局
（http://www.chinatax.gov.cn/）等网站就发行人及其子公司是否存在行政处
罚情况进行查询；
（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查等第三方软件对发行人及其子公司拥
有的域名、APP 等进行查询；
的登录信息；
；
报告期内的年度审计报告；
APP，就发行人及全资、控股子公司是否存在互联网业务推广、销售进行搜索验
证；
处罚文书网”等网站，查询发行人及全资、控股、参股公司因违反《中华人民共
和国反垄断法》
《中华人民共和国反不正当竞争法》
《中华人民共和国广告法》等
有关市场公平竞争方面的法律法规而遭受行政处罚的情形。
核查内容：
（一）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况
发行人及控股子公司中经营范围与互联网相关的公司为威海广泰医疗科技
有限公司、广泰医疗设备有限公司及威海怡昕商贸有限公司，具体情况如下：
是否开
成立
子公司名称 主要经营范围 展互联
日期
网销售
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；电子专用设
备销售；机械电气设备销售；特种设备销售；特种设
备出租；汽车新车销售；电子元器件与机电组件设备
威海广泰医疗 销售；集装箱销售；计算机系统服务；市场营销策划；
年7月 否
科技有限公司 品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；企业管理咨询；计算机软硬件及
辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件
开发；远程健康管理服务；消毒剂销售（不含危险化
学品）；照明器具销售；日用品销售；家用电器销售；
电子产品销售；计算机及通讯设备租赁；办公设备租
是否开
成立
子公司名称 主要经营范围 展互联
日期
网销售
赁服务；机械设备租赁；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；机动车修理和维护。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营；货
物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
许可项目：消毒器械生产；第二类医疗器械生产；第
三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；第三类医
疗器械生产；特种设备设计；特种设备制造。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：电子专用设备制造；电子元器件制造；第
二类医疗器械销售；机械设备研发；机械电气设备制
造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；第一类医疗器械销售；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；
机械设备销售；特种设备销售；电子产品销售；电子
广泰医疗设备 专用设备销售；信息技术咨询服务；机械设备租赁；
年5月 否
有限公司 特种设备出租；机械电气设备销售；汽车销售；新能
源汽车整车销售；电子元器件与机电组件设备销售；
集装箱销售；远程健康管理服务；计算机系统服务；
市场营销策划；品牌管理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助
设备批发；消毒剂销售（不含危险化学品） ；照明器具
销售；日用品销售；家用电器销售；计算机及通讯设
备租赁；办公设备租赁服务；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；机动车修理和维护；货物进出口；技
术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：五金产品批发；住房租赁；非居住房地产
租赁；销售代理；服装服饰零售；汽车零配件批发；
茶具销售；办公设备销售；家用电器销售；食用农产
品零售；针纺织品及原料销售；金属材料销售；家具
威海怡昕商贸 销售；服装服饰批发；化妆品零售；日用品销售；五
年3月 否
有限公司 金产品零售；办公用品销售；建筑材料销售；电子产
品销售；第一类医疗器械销售；机械设备销售；日用
木制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；建筑装饰材
料销售；针纺织品销售；家居用品销售；劳动保护用
品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除
是否开
成立
子公司名称 主要经营范围 展互联
日期
网销售
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
广泰医疗设备有限公司、威海广泰医疗科技有限公司及威海怡昕商贸有限公
司不存在互联网销售业务。
发行人主要从事空港装备、应急救援保障装备等产品的研发、生产和销售，
主要产品包括空港装备、消防车产品等。
公司采取直销、经销相结合的销售模式，其中直销模式为发行人主要的销售
模式。发行人直销模式主要通过参与客户的公开招投标获取订单、通过竞争性谈
判等方式进行销售。发行人空港装备、应急救援保障装备客户主要为国内各大机
场、航空公司、消防队、军方客户，上述客户主要采用招标方式进行采购。
发行人消防报警设备如火灾自动报警设备、家用火灾报警设备等产品主要由
山鹰报警运营，主要采用经销模式销售消防报警设备，即通过经销商将产品销售
给最终用户。
综上，发行人及控股子公司不涉及互联网相关业务，不存在互联网业务客户，
不存在面向个人用户的业务，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（二）发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有的网站情况如下：
序号 域名 域名持有者 网站备案/许可证号 主要用途
m
广泰电子设
备
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有的微信小程序及微信
公众号情况如下：
序号 属性 产品介绍及用途 产品归属/产权 公司角色
威海广泰服务号，发布公司咨询、最
新动态、重大活动等内容。
公司主要产品包括空港装备、应急救援保障装备、无人机等产品，公司及子
公司未通过淘宝、京东等第三方电商平台进行产品的线上销售。
（三）发行人及子公司是否属于“平台经济领域经营者”
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称“《反垄
断指南》”）第二条“相关概念”规定：
“（一）平台，本指南所称平台为互联网平
台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的
规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自
然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服
务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以
下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提
供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他
参与平台经济的经营者。”
综上所述，公司上述官网、公众号及其他宣传推广工具均用于相关公司及产
品的宣传推广，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平
台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共
同创造价值的情形，不存在通过该等载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、
信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指
南》中规定的“互联网平台”，公司及子公司不属于平台经济领域经营者。
（四）发行人及子公司是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位
等不正当竞争情形
《中华人民共和国反垄断法》
（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指南》
关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定
（1）垄断行为
《反垄断法》第三条规定：
“本法规定的垄断行为包括：
（一）经营者达成垄
断协议；
（二）经营者滥用市场支配地位；
（三）具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。”
（2）垄断协议
《反垄断法》第十七条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协
议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；
（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备
或者限制开发新技术、新产品；
（五）联合抵制交易；
（六）国务院反垄断执法机
构认定的其他垄断协议。”
《反垄断法》第十八条第一款规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄
断协议：
（一）固定向第三人转售商品的价格；
（二）限定向第三人转售商品的最
低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
《反垄断指南》将垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。
（3）滥用市场支配地位
《反垄断法》第二十二条规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列
滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价
购买商品；
（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；
（三）没有正当理
由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与
其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；
（五）没有正当理由搭售商品，
或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的
交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机
构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利用数
据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。本法
所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者
其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
《反垄断法》第二十三条规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据
下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；
（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财
力和技术条件；
（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；
（五）其他经
营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他
因素。”
《反垄断法》第二十四条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有
市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）
两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相
关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其
中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当
认定其具有市场支配地位。”
经核查，发行人主要从事空港装备、应急救援保障装备等产品的研发、生产
和销售，主要产品包括空港装备、消防车产品等。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断指南》
中规定的相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形，发行人
及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规。
发行人在所处的空港装备、应急救援保障装备行业不具有市场支配地位，不
具有控制市场价格、数量或者其他交易条件的能力，也不具有阻碍、影响其他经
营者进入相关市场能力的市场地位。发行人所处行业属于完全竞争行业，相应定
价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。发行人不存在签署《反垄
断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议的情形，不存在对其他经营者进入相关
市场实施限制竞争的行为。
报告期内，发行人资产规模和经营规模未形成市场支配地位，发行人未在相
关市场占据支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经
营者，发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（五）发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报
义务
《反垄断法》第二十五条规定：
“经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合
并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报
的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在
中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
公司报告期内主要收购情况为 2022 年收购广大航服 100%股权，2022 年发行
人的营业收入为 234,589.63 万元，广大航服 2022 年营业收入为 21,220.96 万元。
公司进行上述股权收购，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三
条规定的经营者集中的申报标准。
除上述情况外，公司报告期内不存在其他重大资产变化或收购兼并情况。因
此，公司报告期内不存在达到申报标准的经营者集中情形。
经逐一比对，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此无需履行
相关申报义务。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人及子公司均不存在互联销售业务，不包括面向个人用户的业务，不存
在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对
相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
发行人及控股子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在
垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内发行人不
存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
（此页无正文，为《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签名盖章页）
北京市华堂律师事务所 经办律师：
孙广亮
负责人：
孙广亮
经办律师：
刘 君
经办律师：
金振亨
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